# 公司注销时合同审查有哪些要点？ 公司注销，对很多企业主来说，就像是给一段创业旅程画上句号。但说实话，这事儿真不是“走个流程”那么简单——尤其是合同审查，稍有不慎，就可能给“句号”画成“感叹号”。我见过太多案例：有的公司注销时漏了份未到期的租赁合同，结果房东把清算组告上法庭，要求支付剩余租金；有的因为没处理好供应商的应收账款，被对方以“恶意注销”为由追讨，连带着股东都被牵连进去；甚至还有企业注销后发现，之前签的技术合同里还有未履行的保密义务，原公司员工因此泄露了客户数据，最终由清算组背了锅。这些问题的根源，都在于注销时对合同的“疏忽”。 合同，是企业经营活动的“血管”，注销时若不把这些“血管”梳理清楚，轻则影响注销进度，重则让企业主陷入法律纠纷。根据《公司法》《民法典》的规定，公司注销前必须完成清算，而清算的核心之一，就是处理未了结的合同。那么，到底该从哪些方面入手审查呢？结合我10年在加喜财税服务企业的经验，今天就掰开揉碎了讲讲——公司注销时，合同审查到底要盯住哪些“关键节点”。 ## 主体资格核查 注销合同审查，第一步永远是“看人”——也就是合同主体的资格。这听起来简单，但实际操作中，最容易出岔子的就是“主体资格消失”或“主体资格瑕疵”。比如，公司已经被吊销营业执照但未注销，这时候它还是不是合格的合同主体？或者，合同相对方是个分支机构，注销时该找谁负责？这些问题不搞清楚，后续的履约、赔偿都可能落空。 首先，得确认注销主体的法律状态。根据《市场主体登记管理条例》，公司注销前必须完成清算并公告，清算结束后才能办理注销登记。但在实践中，有些企业为了“赶进度”，在清算未完成时就申请注销，导致“主体资格”处于“悬空状态”。比如去年我遇到一家贸易公司，股东觉得账上没钱、没资产，就草草做了清算报告直接注销，结果后来被合作方起诉——原来还有份供货合同的尾款没结清。法院最终认定，该公司在清算未完成时注销，清算组存在过错，股东需承担连带责任。所以，审查时必须核对市场监管部门的注销登记文书，确认清算是否合法完成，主体资格是否彻底终止。如果公司处于“吊销未注销”状态，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》，清算义务人仍需承担清算责任，这时候合同审查就更不能马虎了。 其次，要审查合同相对方的主体信息。很多合同签得早，对方可能已经变更了名称、地址，甚至注销了。比如有个客户注销时，我们帮他们梳理合同，发现有一份5年前的技术服务合同，对方是某家咨询公司，但通过查询发现，这家咨询公司早在3年前就注销了——而且注销前还有债务未清偿。这时候问题就来了：合同相对方不存在了，这份合同还有效吗？权利义务谁来承担？根据《民法典》第五百五十七条，合同权利义务终止的情形包括债务已履行、债务抵销等，但一方注销并不当然导致合同终止，除非合同明确约定“一方注销合同自动终止”。这时候，就需要查清楚对方注销时的清算情况，看是否有权利义务概括承受人（比如母公司、股东），或者是否通过清算程序处理了相关债务。如果有概括承受人，直接找他们就行；如果没有，可能需要通过诉讼确认合同终止，避免后续纠纷。 最后，别忽略特殊主体的资格问题。比如合同一方是“个体工商户”或“合伙企业”，注销时的责任承担方式和公司完全不同。个体工商户注销后，经营者对注销前的债务仍承担无限责任；合伙企业注销后，普通合伙人仍承担无限连带责任。之前有个案例，一家合伙企业注销时，没处理好和供应商的合同，供应商直接起诉了普通合伙人，最后合伙人个人财产被执行了。所以，遇到这类主体，审查时要特别注意其注销后的责任延续性，必要时建议对方提供“债务清偿完毕证明”或“免责声明”，避免“躺枪”。 ## 履约状态梳理 合同主体没问题，接下来就得看“活儿干到哪了”——也就是履约状态的梳理。这绝对是注销合同审查中最耗时、最耗精力的环节，因为一份合同可能涉及“已履行部分”“未履行部分”“违约情况”，每一项都可能埋雷。我见过最复杂的一个案子，一家制造业公司注销时，梳理出37份合同，其中15份有部分未履行，8份存在违约，还有3份正在诉讼中——最后光是处理这些合同，就花了3个月时间，还赔了200多万。 先说已履行部分的确认。这部分看似简单，但最容易出“证据问题”。比如合同约定“验收合格后付款”，但验收单丢了，对方说“没验收合格”，这就扯皮了。所以审查时，必须核对每一份合同的履行凭证：付款记录要查银行流水，发货记录要查物流单据，验收记录要查双方签字的文件，服务合同要查服务报告和确认函。去年有个客户注销时，我们帮他们查一份装修合同，对方说“还有10%尾款没付”，但客户说“验收时口头说好了抵扣质保金”。最后我们找到了当时的微信聊天记录，对方项目经理说“质保金不用付了，以后有活再找你”，这才算把问题解决。所以，已履行部分一定要“有据可查”，最好能形成书面的《履约确认书》，明确双方对已履行金额、无异议的部分达成一致，避免后续扯皮。 再是未履行部分的处置。这部分是“重灾区”，尤其要注意“是否必须履行”。根据《民法典》第五百八十条，如果合同标的已毁损、不可抗力导致无法履行，或者履行成本过高，当事人可以解除合同。但如果是“一方注销”导致无法履行，该怎么处理？比如一份长期供货合同，公司注销时还有3个月的供货期，这时候如果继续履行，注销公司显然没能力；如果直接解除，对方可能损失惨重。这时候就需要看合同有没有约定“一方注销时的处理条款”，如果有，按约定办；如果没有，就协商解除，赔偿对方的合理损失。之前有个案例，食品公司注销时，还有一份向超市供货的合同，剩余供货价值50万。我们建议客户和超市协商，由超市找新的供应商，客户补偿超市10%的“过渡损失费”，超市同意了，双方签了《解除协议》，避免了诉讼。 还有违约情况的排查。这一点千万不能漏！如果公司注销前有违约行为，比如迟延付款、质量不合格，对方完全可以在注销后起诉清算组。去年我遇到一个客户，注销时没注意到有一份设备采购合同，对方交付的设备一直没验收（因为设备有问题），结果注销后对方起诉，要求支付全款。法院认为，客户未及时验收，视为合格，判决支付剩余款项，清算组不得不赔了30多万。所以审查时，必须逐份合同看是否有违约记录：有没有对方的催款函？有没有诉讼或仲裁？有没有质量异议？如果有，必须先处理违约问题——要么履行义务，要么赔偿损失，最好让对方出具《债务结清证明》，确保“无后患”。 ## 权利义务承接 合同审查，不能只看“过去”，还要看“未来”——也就是权利义务的承接。公司注销后，主体资格消失，合同权利义务谁来承担？是清算组？还是股东？或者第三方？这直接关系到注销后会不会有人“找上门”。 首先，要明确清算组的“有限权力”。很多人以为，清算组可以“全权处理”所有合同，其实不然。根据《公司法》第一百八十四条，清算组的职责是“清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务”。这里的“未了结业务”，指的是“必要业务”——也就是继续履行不会损害公司利益，或者不履行会导致更大损失的业务。比如一份已经履行80%的供货合同，继续履行能收回剩余货款，这时候清算组可以决定继续履行；但如果是一份刚签的、需要大额投入的合同，清算组就不能擅自决定履行。之前有个案例，清算组未经股东会同意，继续履行了一份亏损的租赁合同，结果股东起诉清算组，要求赔偿损失，法院最终判决清算组越权，个人承担了赔偿责任。所以，清算组在决定是否继续履行合同时，必须“审慎评估”，最好形成书面决议，并经过股东会或股东大会确认。 其次，要关注“概括承受”的情形。有时候，合同权利义务会直接由第三方承接，这时候需要看合同有没有约定，或者双方有没有达成协议。比如一份技术转让合同，公司注销前，把技术转让给了另一家公司，这时候新公司就概括承受了原公司的权利义务（比如保密义务、后续技术服务义务）。审查时，必须核对《权利义务转让协议》，确保转让内容明确、双方签字盖章，并且通知了合同相对方（如果合同约定需要通知的话）。去年有个客户，注销时把一份软件许可合同转让给了关联公司，但忘了通知软件供应商，结果供应商后来找原公司要钱，差点导致注销受阻。最后我们赶紧补了《转让通知函》，问题才解决。 最后，别忘记“通知义务”的履行。根据《民法典》第五百二十六条，合同一方发生重大事项（比如注销），可能影响合同履行的，应当及时通知对方。这个“通知义务”非常重要，很多纠纷就是因为“没通知”引起的。比如公司注销前，没告诉合作方“我要注销了，合同怎么办”，结果对方还在按合同发货，导致货物无处存放，产生仓储费，最后清算组不得不赔偿。所以，对于所有未了结的合同，清算组都必须书面通知对方，说明公司注销的情况，以及合同的处理方案（继续履行、解除或转让）。通知方式最好用“快递+邮件”双保险，保留好送达回执，避免对方说“没收到”。 ## 担保责任处理 担保合同，是注销审查中的“隐形炸弹”。很多企业在签合同时，会提供抵押、质押或保证，注销时如果没处理好，担保人（包括公司本身）可能要承担责任。我见过最惨的一个案例，一家担保公司注销时，忘了还有一份对外担保没解除，结果被债权人起诉，股东因为“清算时遗漏债务”被连带执行，个人房子都被拍卖了。 先说公司作为“担保人”的情形。如果注销前公司给别人提供了担保（比如保证、抵押、质押），首先要看担保是否有效。根据《民法典》第六百八十二条，保证合同是主合同的从合同，主合同无效，保证合同无效。但反过来，主合同有效，保证合同不一定有效——比如未经股东会决议的对外担保，就可能无效。之前有个案例，公司注销时有一份未经股东会决议的保证合同，债权人主张保证责任，法院判决保证合同无效，公司不承担保证责任，但公司要对债权人“信赖利益损失”进行赔偿。所以审查时，必须核对担保合同的签订程序：有没有股东会决议？抵押物有没有办理登记？质押物有没有交付？如果担保无效，公司可能不用承担保证责任，但可能需要承担缔约过失责任；如果担保有效，就必须先清偿担保债务，否则债权人有权要求清算组承担责任。 再是公司作为“被担保人”的情形。如果注销前别人为公司提供了担保（比如股东为公司的债务提供担保），注销时也要处理。比如公司欠银行100万，股东提供了连带责任保证，公司注销后，银行完全可以找股东要钱。这时候，清算组需要用公司财产先偿还债务，如果财产不够，股东保证责任仍然存在。审查时，要核对担保合同的内容，明确担保的范围（本金、利息、违约金等）、担保期限，确保债务清偿时“算清楚账”。之前有个客户，注销时用公司财产偿还了银行本金，但忘了算利息，结果股东被银行追讨了5万利息，最后只能自己掏腰包。 还有“反担保”的处理。有时候，公司为别人提供担保时，会要求对方提供反担保（比如对方用设备抵押给公司）。这种情况下，公司注销时，反担保财产怎么处理？根据《民法典》第三百九十七条，抵押权可以随主债权转让，也可以在债务清偿后消灭。如果公司注销时，主债务还没清偿，反担保财产可以转让给清算组，用于清偿公司债务；如果主债务已经清偿，反担保财产就应返还给对方。审查时，必须核对反担保合同，明确反担保财产的范围、权属，以及处理方式，避免“财产归属不清”引发纠纷。 ## 知识产权归属清理 现在很多企业都是“轻资产运营”，核心资产其实是知识产权——专利、商标、著作权。注销时，这些知识产权的归属如果不处理好，可能引发“无形资产”的纠纷。我见过一个案例，一家软件公司注销时，忘了把软件著作权从公司名下转到股东个人，结果后来有人用这个软件做业务，原公司员工起诉股东“侵犯著作权”，最后股东赔了50多万。 首先，要明确知识产权的“权属状态”。审查时，必须核对知识产权证书（比如专利证书、商标注册证、软件著作权登记证书），确认权利人是“公司”还是“个人”。如果是公司，就要看这些知识产权是怎么来的——是公司自主研发的？还是受让的？还是许可使用的？如果是自主研发的，根据《著作权法》《专利法》，职务作品的知识产权属于公司；如果是受让的，要看转让合同有没有约定“公司注销后的处理”；如果是许可使用的，要看许可合同是否有效，以及许可期限是否覆盖注销时间。去年有个客户，注销时有一份商标许可合同，许可期限是10年，公司注销时才过了3年，这时候必须和被许可方协商解除合同，或者把许可权转让给第三方，否则可能构成“违约”。 其次，要处理“未注册知识产权”的问题。有些企业的知识产权可能还没注册，比如商标正在申请中，软件著作权还没登记。这时候，这些知识产权的归属更需要明确。比如公司研发了一个新算法，还没申请专利，但算法的核心代码、技术文档都在公司手里。注销时，这些技术成果属于谁？根据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，是职务发明创造，申请专利的权利属于单位。所以，即使没注册，这些技术成果也属于公司，注销时可以转让给股东或第三方，但必须支付合理对价。审查时，要梳理所有未注册的知识产权，包括技术秘密、商业秘密等，明确其归属和处置方式，避免“技术成果流失”或“归属纠纷”。 最后，要关注“知识产权许可”的终止。如果公司注销前，许可他人使用知识产权（比如商标授权、软件授权），注销后这些许可是否有效？根据《民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过20年，超过部分无效；但知识产权许可没有最长期限限制，所以注销后许可是否有效，要看合同约定。如果合同约定“许可期限至公司注销之日”，那注销后许可自然终止；如果没有约定，就需要协商解除，或者由权利承受人（比如股东）继续履行许可。之前有个案例，一家设计公司注销时，有一份商标许可合同许可期限是“长期”，结果注销后被许可方继续使用商标，原公司股东起诉被许可方“侵权”，法院判决“公司注销后商标权归股东所有，被许可方继续使用构成侵权”，最后被许可方不得不停止使用并赔偿损失。所以，对于知识产权许可，审查时一定要明确“注销后的处理方式”，避免“许可无限期延续”。 ## 员工劳动合同处理 员工劳动合同，是企业注销时最容易“情绪化”的环节——员工担心失业、补偿拿不到，企业主觉得“公司都没了，还管那么多”。但说实话，这种想法很危险。根据《劳动合同法》，公司注销前必须与员工解除劳动合同，并支付经济补偿，否则员工可以申请劳动仲裁，甚至影响注销进程。我见过最极端的一个案例，一家公司注销时，没和30名员工解除劳动合同，直接跑路了，结果员工集体仲裁，法院判决清算组支付经济补偿金200多万，公司账户被冻结，注销彻底泡汤。 首先，要明确“劳动合同解除”的合法性。根据《劳动合同法》第四十四条，用人单位被依法宣告破产、吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。所以公司注销时，劳动合同不是“解除”，而是“终止”——但终止后，仍需支付经济补偿。补偿标准是：员工在公司每工作满一年，支付一个月工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，支付半个月工资。审查时，必须核对员工的入职时间、工资标准、工作年限，确保补偿金额计算准确。之前有个客户，注销时计算经济补偿时，把“加班费”也算进了“工资基数”，结果员工仲裁后，法院判决“加班费不属于工资基数”，不得不重新计算，多赔了10多万。 其次，要处理“未休年假”的补偿。很多企业注销时，员工还有未休的年假，这时候需要支付年假工资报酬。根据《职工带薪年休假条例》，员工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天。对职工应休未休的年休假天数，单位应当按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬（其中包含用人单位支付职工正常工作期间的工资收入）。审查时，必须核对员工的“累计工作年限”（不是在本公司的工作年限），以及已休年假天数，确保年假补偿计算准确。去年有个客户，注销时有一名员工累计工作8年，未休年假5天，日工资500元，我们按500×300%×5=7500元计算，员工没异议，顺利签了《终止劳动合同协议》。 还有“社保公积金”的清算。注销前，必须为员工缴纳社保公积金至最后一个缴费月，并办理社保公积金账户封存手续。如果公司有欠缴的社保公积金，必须先补缴，否则社保局会出具《欠费告知单》，影响注销。审查时，要核对社保公积金缴纳记录，确保没有欠缴，并且为员工办理了“社保转移”或“账户封存”。之前有个客户，注销时忘了补缴3个月的社保，结果社保局要求先补缴才能注销，客户只能从股东个人账户里掏钱补缴，才顺利办完手续。 ## 涉诉风险排查 最后一步，也是“兜底”的一步——涉诉风险的排查。公司注销时，如果有正在进行的诉讼或仲裁，或者有未履行完毕的判决，可能会影响注销进程，甚至导致注销后被强制执行。我见过一个案例，一家公司注销时，有一件合同纠纷案件正在审理，注销后法院判决公司赔偿对方50万，但因为公司已经注销，执行程序只能终结，结果对方只能起诉清算组，股东被连带赔偿。 首先，要排查“未决诉讼”的情况。审查时，必须查询公司的诉讼记录（可以通过中国裁判文书网、法院执行系统等渠道），看是否有未结的案件。如果有，需要根据案件情况决定处理方式：如果是公司胜诉，可以继续诉讼；如果是公司败诉，需要评估是否履行判决，或者与对方协商和解。比如之前有个客户，注销时有一件买卖合同纠纷案件，法院已经判决客户支付货款20万，但客户觉得判决不公，准备上诉。我们建议客户“先履行判决，再上诉”，因为如果不履行，法院可以强制执行公司财产，影响注销；履行后，不影响上诉权利。客户采纳了建议，支付了货款，顺利上诉，最终二审改判，拿回了钱。 其次，要排查“已决判决”的履行情况。如果公司注销前已经有生效判决，必须确认判决是否已经履行完毕。比如判决公司支付赔偿金，是否已经支付？判决公司停止侵权，是否已经停止？如果没有履行，债权人可以申请强制执行，法院可以查封公司财产，影响注销。审查时，必须核对判决书和履行凭证（比如银行流水、收据），确保判决已经履行完毕。如果判决履行有困难（比如公司财产不足），可以与债权人协商分期履行，或者以物抵债，但必须取得债权人的书面确认。 最后，要关注“执行程序”中的问题。如果公司注销前，法院已经启动执行程序（比如查封、扣押财产），注销时必须向法院说明情况，并申请解除执行措施。如果公司财产已经被执行，但执行金额不足，债权人可以要求清算组补充赔偿。审查时，必须核对执行通知书、裁定书等文件，确保执行程序已经终结，或者公司财产已经全部用于清偿债务。之前有个客户，注销时有一件执行案件，法院查封了公司的设备，但设备价值不足以覆盖执行金额。我们建议客户和债权人协商，用公司其他财产补充清偿，债权人同意后，法院解除了查封，客户才顺利注销。 ## 总结 公司注销时的合同审查，不是“走过场”，而是“排雷”。从主体资格到履约状态，从权利义务承接到担保责任，从知识产权到员工合同，再到涉诉风险，每一个环节都可能埋着“定时炸弹”。10年来，我见过太多因为合同审查疏漏导致注销受阻、甚至引发法律纠纷的案例——这些案例都在提醒我们：注销前花1个月时间审查合同，比注销后花1年时间打官司划算得多。 未来，随着监管趋严和企业风险意识提高，注销合同审查可能会更精细化——比如引入“合同审查清单”“第三方专业机构审核”等模式。但无论如何，核心逻辑不变：**梳理清楚每一份合同的“过去、现在、未来”**，确保没有遗漏、没有纠纷，才能让企业“体面退场”。 ### 加喜财税总结 在加喜财税10年的企业服务经验中，我们发现80%的注销纠纷都源于合同审查疏漏。我们始终强调“三查三确认”：查主体资格、查履约状态、查涉诉风险，确认权利义务承接方案、确认员工补偿方案、确认债务清偿完毕。通过专业化的审查流程，我们已帮助500+企业顺利完成注销，避免潜在纠纷。我们认为，注销合同审查不是“成本”，而是“投资”——用专业的审查，为企业画上一个“安全句号”。