公司章程中股东权利义务如何规定？

作为一名在加喜财税摸爬滚打了12年、专注公司注册办理14年的“老财税”，我见过太多因为股东权利义务没在章程里写明白，最后闹得对簿公堂的案例。有次帮一家科技初创公司梳理章程，两位创始人拍着胸脯说“咱俩谁跟谁啊，章程简单写写就行”，结果半年后因为分红比例和决策权吵到差点散伙——你说这事儿闹心不？公司章程可不是随便抄模板的“废纸”，它是公司的“根本大法”，股东权利义务写清楚，才能从源头上避免“兄弟反目”“同室操戈”。今天，我就以12年的实战经验，跟您聊聊章程里股东权利义务到底该怎么“量身定制”，才能既合法合规，又能平衡各方利益，让公司走得更稳。

法定边界：权利义务的“红线”与“底线”

股东的权利义务，首先得守住《公司法》划定的“红线”。《公司法》就像股东权利义务的“基本法”，哪些是股东天生就有的“标配权利”，哪些是必须履行的“强制义务”，章程里不能随便改，改了也无效。比如股东的知情权，《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿的，还得向公司提出书面说明，说明目的。章程里要是写“股东不得查阅会计账簿”，这条约定直接无效——去年我遇到一个客户，公司章程里写了“小股东查账需经全体股东同意”，结果小股东起诉到法院，法院直接判章程条款无效，公司还得赔偿损失。所以说，法定权利是股东的“护身符”，义务是“紧箍咒”，章程只能在法定框架内细化，不能“另起炉灶”。

除了知情权，股东的资产收益权（分红权）、表决权这些核心权利，也有法定边界。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利——这是股东的“天生权利”，章程不能剥夺。但表决权的比例，章程可以约定“同股不同权”，比如某科技公司章程约定创始人股东1股享2票表决权，其他股东1股1票，这只要全体股东同意就合法；但要是约定“小股东没有表决权”，那就违法了。义务方面，股东的出资义务是“底线”，《公司法》第二十八条要求股东按期足额缴纳公司章程中规定的出资，未按期缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足期缴纳出资的股东承担违约责任。去年我帮一家装修公司处理股东纠纷，有个股东认缴100万出资，但只交了20万，公司章程里明确写了“逾期出资每日按未出资额的0.05%支付违约金”，后来通过章程约定的条款，顺利追缴了剩余出资和违约金——这就是章程细化法定义务的好处，把“抽象义务”变成“可执行条款”。

还有股东的诚信义务，这是《公司法》强调的“帝王条款”。《公司法》第二十条第二款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；第一百四十七条要求董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。虽然诚信义务主要是针对董事、高管，但股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，同样要担责。比如有个案例，大股东为了让自己控股的另一家公司赚钱，故意把本公司的优质低价卖给关联公司，损害了小股东利益，小股东起诉后，法院判决大股东赔偿损失，公司章程里如果有“股东不得与公司进行关联交易除非经股东会同意”的条款，维权起来就更顺手了。所以，法定边界是章程设计的“地基”，地基打牢，后续的“装修”才不会塌。

自治空间：章程里的“个性化定制”

法定权利义务是“标配”，但章程的精髓在于“自治”——在法律允许的范围内，给股东权利义务“量身定制”。《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这意味着章程是股东们“自己定的规矩”，只要不违法，股东们可以自由约定权利义务的具体内容，这就像“私人订制”的衣服，比“成衣”（法定条款）更合身。比如分红权，《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分红的除外。这就给了章程“自治空间”——去年我帮一家餐饮连锁公司做章程，三个创始人的出资比例分别是40%、40%、20%，但其中一个创始人负责供应链，掌握核心资源，其他股东同意他按50%分红，就在章程里写了“分红比例按实缴出资比例执行，但供应链负责人股东额外享有10%的分红奖励”，后来合作非常顺畅，这就是章程自治的威力。

股权转让的限制也是章程自治的“重头戏”。《公司法》第七十一条对股权转让做了原则性规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但章程可以对股权转让做更严格的限制，比如约定“股东转让股权需经全体股东同意”“其他股东有优先购买权，且购买价格需以第三方评估为准”“离职股东的股权必须由公司按公允价格回购”。我之前服务过一家设计公司，四个核心股东都是设计师，担心有人离职后把股权卖给外行，影响公司风格，就在章程里约定“股东离职后6个月内，必须将股权转让给其他股东或公司，转让价格为上一年度公司净资产值的1.5倍”，后来有个股东离职，顺利通过章程约定的程序完成了股权交接，避免了纠纷。所以说，章程自治能让股东根据行业特点、公司发展阶段，灵活设计股权转让规则，避免“外人随便入伙”的风险。

表决权的特殊安排也是章程自治的“亮点”。除了“同股不同权”，章程还可以约定“表决权回避”——比如某股东与公司有关联交易时，该股东不得参与表决；或者“分类表决权”——涉及公司重大资产重组、主营业务变更等事项，需经特定类别股东（如创始股东）特别同意。我见过一家生物科技公司，章程里约定“公司研发投入低于年营收10%时，普通股东可按出资比例表决；研发投入高于10%时，创始股东（持股30%）享有一票否决权”，这既保障了创始人对研发方向的控制，又平衡了小股东的知情权。当然，这些约定必须经全体股东一致同意，且不能损害公司和其他股东的合法权益，否则可能被法院认定为无效。章程自治就像“调味料”，加得好能让公司治理“色香味俱全”，加多了可能“过咸过淡”，关键在于“恰到好处”。

权利行使：从“纸上权利”到“落地行动”

股东权利写在章程里只是“第一步”，关键是怎么“行使”出来——很多章程条款写得冠冕堂皇，但股东根本不知道怎么用，权利就成了“空头支票”。比如知情权，章程里写了“股东可以查阅会计账簿”，但没说“怎么查、查什么、多久内给答复”，股东真想查的时候，公司一句“账簿在审计，你等一个月”，就能把人耗走。所以，章程里必须明确权利行使的“程序性细节”，让权利“可操作、可执行”。比如查阅会计账簿，章程可以约定“股东需提前3个工作日书面申请，说明查阅目的；公司应在收到申请后5个工作日内提供查阅场所，必要时可由股东委托的会计师协助查阅；查阅时间不得超过5个工作日，特殊情况可延长3日”。去年我帮一家制造业客户修改章程，增加了这些细节，后来小股东想查账，公司按章程约定5天内就提供了账簿，双方没起冲突——这就是程序设计的重要性，“把丑话说在前面”，反而能减少矛盾。

股东会的召集和表决程序，是权利行使的“核心战场”。《公司法》第三十九条、第四十条对股东会召集做了规定，但章程可以更细化。比如，章程可以约定“股东会会议由董事长召集，董事长不履行职责的，由副董事长召集，副董事长不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事召集；若董事不召集，监事会可以提议召开；若监事会也不提议，持股10%以上的股东可以自行召集并主持”。还可以约定“股东会通知必须提前15日发出，通知内容应包括会议时间、地点、议题、议案材料；临时股东会通知提前7日发出”。表决程序方面，章程可以约定“普通决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议（如修改章程、增加或减少注册资本、合并分立解散等）需经代表三分之二以上表决权的股东通过”；还可以约定“表决可以采用现场会议、书面会议、视频会议等方式，具体流程由董事会另行制定”。我之前遇到一个案例，某公司章程没约定股东会召集程序，大股东故意拖延不开会，小股东想增资扩股都没法通过股东会决议，最后只能起诉，耗时半年才解决——要是章程里写清楚“持股15%以上的股东可自行召集股东会”，这种情况就能避免。

股东提案权和质询权，是小股东参与公司治理的“重要武器”，但很多章程里没写，导致小股东“有话无处说”。《公司法》第三十七条规定，股东会行使职权的范围包括对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议等，但没明确股东能不能提“临时议案”。章程里可以补充“股东（持股3%以上）可以在股东会召开10日前提出临时书面议案，董事会应在收到议案后5日内决定是否提交股东会审议；若董事会拒绝提交，股东可以在股东会召开前5日内将议案提交至临时股东会审议”。质询权方面，章程可以约定“股东在股东会上可以对董事、高管的履职情况提出质询，董事、高管应在10日内书面答复；若涉及重大问题，可要求专项说明”。去年我帮一家电商公司做章程，加入了股东提案权和质询权的细则，后来小股东提出“优化物流合作方案”的临时议案，董事会提交股东会讨论，最终采纳了建议，降低了物流成本——小股东的权利“落地”了，公司治理也更透明了。

义务监督：让“责任”不再是一纸空文

股东义务写得再好，没有监督机制，就成了“纸老虎”。比如出资义务，章程里写了“股东应按期足额缴纳出资”，但要是股东逾期不交，公司怎么追讨？章程里必须明确“违约责任”和“救济措施”。比如，可以约定“股东逾期出资的，每逾期一日，按未出资额的0.05%向公司支付违约金；逾期超过30日的，公司有权对其股权进行冻结，限制分红、表决权；逾期超过90日的，公司有权以合理价格回购其股权，回购价格为公司净资产值的80%”。我之前处理过一个案例，某公司股东认缴200万出资，只交了50万，章程里约定了上述违约条款，公司发函催缴后，股东还是不交，最后公司通过章程约定的股权回购程序，收回了剩余股权，避免了公司资本不足的风险。所以说，义务监督必须有“牙齿”，让违约者“疼”起来，才能让守约者“安心”。

诚信义务的监督，更需要“内外结合”。对内，章程可以约定“股东不得利用关联交易转移公司财产，不得利用控制地位损害公司和其他股东的利益；若违反，应赔偿公司损失，情节严重的，其他股东可以提议罢免其股东资格”。对外，可以约定“公司每年应聘请第三方审计机构审计财务报告，并在股东会上披露关联交易情况；若发现股东存在诚信问题，监事会有权独立调查，必要时可以提起诉讼”。去年我服务一家食品公司，大股东把公司的优质客户资源转移到自己控股的另一家公司，小股东发现后，依据章程里“关联交易披露”的条款，要求监事会调查，监事会聘请审计机构后确认了违规行为，最终大股东赔偿了公司损失，并调整了关联交易价格——章程里的监督条款，让诚信义务不再是“道德约束”，而是“法律武器”。

股东义务的“退出机制”，也是监督的重要一环。比如，章程可以约定“股东存在下列情形之一的，经股东会决议，可以除名：未履行出资义务、抽逃全部出资、严重损害公司利益、被宣告破产、丧失民事行为能力等；除名后，公司应收回其股权，股权折价款为公司净资产值的70%”。《公司法》第三十一条也规定，股东未履行出资义务，公司可以股东会决议解除其股东资格。但章程里可以更细化，比如“除名前，公司应书面通知该股东，给予15日补救期；若逾期未补救，方可召开股东会”。我见过一个案例，某公司股东抽逃出资，公司章程里写了“抽逃出资的，除名并没收已出资部分”，后来股东抽逃100万，公司按章程规定除名并没收了50万（已出资部分），其他股东都没意见——清晰的退出机制，既能“清理门户”，又能警示其他股东，让义务履行更有保障。

特殊股东：给“少数派”一份“保护伞”

公司里除了“普通股东”，还有小股东、隐名股东、优先股股东等“特殊股东”，他们的权利义务更需要章程“特殊关照”。小股东在公司里往往处于弱势，大股东“一股独大”，容易忽视甚至损害小股东利益。章程可以通过“累计投票制”“小股东提案权”“异议股东回购请求权”等条款，给小股东“撑腰”。比如累计投票制，《公司法》第一百零五条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这意味着，小股东可以集中投票权给一个候选人，增加当选机会。我之前帮一家广告公司做章程，四个股东持股比例分别为50%、30%、10%、10%，采用累计投票制选举3名董事，小股东联合起来，把10%的投票权全部投给一个候选人，成功当选董事，参与公司决策——小股东有了“话语权”，大股东也就不会“独断专行”了。

异议股东回购请求权，是小股东“用脚投票”的权利。《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。章程里可以补充“回购价格的计算方式（如最近一期经审计的净资产值）、回购期限（股东会决议作出后60日内）、若达不成回购协议的解决途径（提起诉讼）”。去年我遇到一个案例，某公司连续五年盈利但不分红，小股东依据章程里的回购条款，要求公司以净资产值回购股权，公司不同意，小股东起诉后，法院支持了回购请求——异议股东回购请求权，让小股东在公司“无望”时，能体面退出。

隐名股东和优先股股东的权利义务，章程也需要明确。隐名股东（实际出资人）与显名股东（名义股东）的关系，主要靠协议约定，但章程里可以“间接体现”，比如“显名股东持有的股权，其实际权益由隐名股东享有，显名股东不得擅自处分”。优先股股东的权利，比如“优先分红权（按固定比例或优先于普通股股东分配）、剩余财产优先分配权、表决权限制（一般不参与普通决策，但涉及优先股股东权益的事项需特别表决）”，章程里要写清楚，避免和普通股股东产生纠纷。我之前服务一家投资公司，引入了优先股股东，章程里约定“优先股股东每年按5%的固定比例分红，公司清算时优先股股东先于普通股股东分配剩余财产，但优先股股东不参与公司日常经营决策”，后来公司盈利，优先股股东顺利拿到分红，普通股股东也没有异议——特殊股东的“特殊权利”，必须在章程里“明示”，才能避免“扯皮”。

动态调整：章程不是“一成不变”的

公司章程不是“写完就扔”的“死文件”，而是需要“与时俱进”的“活文件”。公司从初创到成长，从发展到成熟，股东结构、业务模式、治理需求都会变化，章程里的股东权利义务条款也需要“动态调整”。《公司法》第十一条规定，公司章程修改须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，章程修改不是“少数服从多数”，而是“保护少数”——只要符合法定比例，就能根据实际情况调整。比如，公司初创时可能约定“创始人同股不同权”，但引入战略投资者后，可能需要调整表决权比例；公司扩大规模后，可能需要增加“小股东保护条款”；股东发生变动后，可能需要更新“股权转让限制”条款。去年我帮一家连锁餐饮公司修改章程，公司从3家店扩张到20家店，引入了多家加盟商股东，原来的“创始人绝对控股”条款调整为“创始人持股51%，加盟商股东按门店数量分配剩余49%股权，并约定每新开一家店，股权按比例稀释”，既保持了创始人的控制权，又让加盟商有了“主人翁意识”——章程的“动态调整”，让公司治理始终“适配”发展阶段。

章程修改的“触发条件”，也要提前约定，避免“想改的时候改不了”。章程里可以约定“出现下列情形之一的，公司应启动章程修改程序：公司增资扩股、合并分立、主营业务变更、股东结构重大变化、法律法规修订影响章程执行等”。还可以约定“修改章程的提议程序：持股10%以上的股东、董事会、监事会均可提出章程修改议案，议案应说明修改理由、具体内容、对股东权利义务的影响”。我之前遇到一个案例，某公司章程里没约定章程修改的触发条件，后来公司想引入战略投资者，需要修改股权比例，但股东们对“怎么改”争议很大，拖延了半年才达成一致，错过了投资机会——要是章程里写了“引入战略投资者时，应相应调整股权比例”，就能避免这种“临时抱佛脚”的情况。

章程修改的“公示程序”，也很重要。章程修改后，要及时向市场监督管理部门办理变更登记，并在公司内部公示（如股东会决议、公司公告）。这不仅是为了合规，更是为了“告知”所有股东权利义务的变化。比如，某公司章程修改了“分红比例”，修改后未及时公示，小股东按旧章程要求分红，公司以“章程已修改”为由拒绝，导致纠纷——后来通过公示程序，小股东知道了新规定，避免了矛盾。章程修改就像“软件升级”，升级后要“通知用户”（股东），让大家知道“新功能”（新权利义务）和“新规则”（新条款），才能让“软件”（公司）运行得更顺畅。

总结：章程是股东“和气生财”的“定盘星”

说了这么多，其实核心就一句话：公司章程里股东权利义务的规定，既要“合法合规”，守住法定边界；又要“灵活自治”，满足个性化需求；更要“程序明确”，让权利能落地、义务能监督。从12年的财税经验来看，很多公司纠纷的根源，都在于章程里“权利义务写不明白”——要么该约定的没约定，要么约定了不执行，要么执行起来没程序。股东权利义务规定好了，股东们才能“各司其职、各负其责”，公司才能“和气生财”，走得更远。

未来的公司治理，会更加注重“章程的精细化”——随着公司类型多元化（如科创企业、合伙企业）、股东结构复杂化（如外资股东、员工持股），章程里的股东权利义务条款需要更“量身定制”。比如，科创企业可以增加“知识产权入股的权利义务”“研发人员的股权激励条款”；外资企业可以约定“跨境转让股权的特殊程序”；员工持股企业可以明确“员工离职后的股权处理”。同时，随着法治完善，股东权利义务的“司法保护”也会加强，章程条款的“合法性”和“可执行性”会越来越重要。

作为财税顾问，我的建议是：制定章程时，不要“抄模板”，要“量身定制”；不要“拍脑袋”，要“充分协商”；不要“写完就忘”，要“定期回顾”。股东权利义务规定好了，公司治理就有了“定盘星”，股东们才能安心“搞事业”，这才是章程的真正价值——不是“束缚”，而是“护航”；不是“对立”，而是“共赢”。

加喜财税的见解：章程是“活的治理契约”

在加喜财税14年的公司注册办理经验中，我们始终认为，公司章程不是简单的“注册登记文件”，而是股东之间“活的治理契约”。股东权利义务的规定，本质上是股东们对未来合作“规则”的共识——既要考虑“现在”的需求，也要预留“未来”的空间。我们帮客户制定章程时，从不追求“条款最多”，而是追求“条款最适用”；从不建议“绝对控股”，而是倡导“平衡治理”。比如，我们会根据股东的行业背景、资源贡献、风险偏好，设计差异化的表决权、分红权、退出权条款；我们会提醒客户，章程里不仅要写“权利”，更要写“权利怎么行使”“义务怎么监督”“纠纷怎么解决”。因为我们知道，一份“管用”的章程，能帮股东省去90%的“扯皮”时间，让他们专注于公司发展。这就是加喜财税的理念：章程不是“纸上的条文”，而是股东们“共同的约定”，是公司“行稳致远”的基石。