老行家手把手教你：法定代表人及高管职责在章程中的规定方法

入行这14年，其中在加喜财税服务公司深耕的这12年里，我见证了太多企业的从无到有，也目睹了不少因为“人”的问题而分崩离析的案例。很多老板在公司注册初期，往往只关注注册资本和税务筹划，却对那个听起来很枯燥的“公司章程”不够重视，尤其是关于法定代表人及高管职责的部分。其实，这块内容才是企业内部治理的“宪法”。随着新《公司法》的实施以及监管层面对“实质运营”要求的提高，监管部门不再仅仅看你备案了谁，而是更看重你是否通过章程对这些人进行了有效的约束和规范。如果我们还只是简单套用工商局提供的模板，未来一旦出现内部纷争或者外部债务危机，吃亏的往往是企业本身。今天，我就结合我这十几年的实操经验，跟各位大伙儿聊聊，如何在章程里把这些事儿规定得明明白白。

职权界定清晰化

在实际操作中，我发现很多老板对法定代表人的权力边界存在一种迷之自信，觉得“我当法人我说了算”，或者随便找个亲戚挂名法人觉得无所谓。其实，法定代表人的签字权如果不加限制，对企业来说就是一颗定时炸弹。在章程中明确规定法定代表人的具体职权范围，是第一道防线。依据新《公司法》及相关司法解释，法定代表人的代表权是法定的，但公司完全可以通过章程对其进行限制。比如，我们可以规定哪些重大交易、对外担保、大额资金支出必须经过董事会或股东会的决议通过，法定代表人不得擅自签署。这不仅是约束，更是对法定代表人的一种保护。我见过不少案例，就是因为章程里没写清楚，法人代表在不知情的情况下被盖了章，结果背了一身债，公司也跟着遭殃。

我们在做公司注册咨询时，经常建议客户将法定代表人的签字权限细化和量化。例如，规定单笔金额超过50万元或年度累计超过200万元的合同，必须附加董事会决议文件方可生效。这种将抽象的“管理权”转化为具体“数额”的做法，在实际发生纠纷时，能为公司提供非常有利的证据支持。记得大概是2016年吧，我有个做建材的客户张总，他就是没注意这一块，他的合伙人趁他去国外考察期间，以法定代表人身份签署了一份巨额连带担保协议。因为章程里压根没提担保需要股东会同意，最后张总回来发现时，公司账户已经被冻结了。如果当时我们在章程里加上这么一句“对外担保须经股东会特别决议”，债权人在审查时就会多一份心眼，或者张总就能以此为由进行抗辩。所以，职权的量化界定是章程设计的重中之重，千万别嫌麻烦。

此外，针对高管的职权界定，也要避免“眉毛胡子一把抓”。现在的市场监管趋势是“穿透监管”，也就是说，监管部门会透过公司的组织架构，去审视实际控制人和高管的行为是否合规。因此，章程中应当明确总经理、副总经理、财务负责人等高管的分管范围和决策权限。比如，财务负责人的审批权限是多少，人事总监的招聘任免权限是到什么级别。这些细节写入章程，虽然看似繁琐，但在实际运营中能极大减少内耗。我常说，一个优秀的企业章程，应该让高管们拿着它就知道这事儿该不该管，该不该签，而不是凡事都要跑去问老板。这不仅提高了效率，也降低了职业风险。

任免机制规范化

干了这么多年公司注册服务，我发现“请神容易送神难”是法定代表人和高管任免中最头疼的问题。很多公司在初创期，大家感情好，谁当法人无所谓，一旦出现分歧或者对方离职，想把那个名字从工商系统里拿下来，简直难如登天。所以，在章程里设计一套完善、可操作的任免机制，绝对是有远见的表现。新《公司法》赋予了公司更大的自治空间，我们可以通过章程约定法定代表人的产生办法，比如由董事长担任，或者由经理担任，甚至可以约定由执行董事担任。更重要的是，要约定罢免条件和程序。我建议在章程中明确，当法定代表人不能履行职责或损害公司利益时，股东会有权直接罢免，并指定临时代表人，同时配合工商变更的时限要求。

这里我要特别强调一个实操中的难点。有时候法定代表人虽然被罢免了，但他就是不去工商局配合签字，导致公司陷入僵局。为了防止这种情况，我们在起草章程时，可以预先设定一个“失权条款”。比如，规定股东会作出变更决议后，原法定代表人应在X日内配合变更，逾期视为自动放弃相关权利，公司可凭决议文件自行办理变更登记，或者由新任法定代表人直接行使职权。虽然在实际工商办理中，局方可能还是会要求原法人签字或提供证明，但有了这条章程规定，你在法律诉讼中就占据了绝对的主动权。我之前处理过一个案子，一家科技公司的创始人离婚后，前妻挂名法人拒不配合变更，最后就是靠着章程里的这一条款，通过法院强制执行才把问题解决了，那过程真是折腾了小半年。

对于高管的任免，同样不能含糊。章程中应明确高管由哪一机构聘任和解聘。通常来说，总经理由董事会聘任，对董事会负责；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。这样的层级关系必须在章程中确立。我还遇到过一些家族企业，任人唯亲，裙带关系严重，导致职业经理人无法开展工作。对于这种情况，可以在章程中约定高管的任职资格，比如必须具备某些专业证书，或者在行业内有多少年经验，甚至可以约定关联人回避制度。虽然这听起来有点不近人情，但对于想要做大做强的企业来说，规范化的任免机制是企业走向正规化的必经之路。在加喜财税服务客户时，我们通常会根据企业的股权结构，帮客户设计最匹配的任免条款，避免因为人的变动影响公司的存续。

忠实勤勉具体化

“忠实义务”和“勤勉义务”这两个词，在法律条文里写得很高大上，但在实际执行中往往显得空洞。如果章程里只是简单抄一遍法律条文，那基本上等于没写。作为一名从业十几年的老兵，我建议各位要把这两个义务具体化，变成看得见、摸得着的条款。什么叫忠实？简单说就是别吃里扒外。我们可以在章程里列举具体禁止的行为，比如：不得利用职务之便收受商业贿赂；不得未经披露为自己或他人与公司进行交易；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。把这些“高压线”画出来，高管们心里才会有敬畏。

举个例子，我有个做物流的客户，因为业务量大，采购环节油水很足。后来发现采购经理私自注册了一家配件公司，把劣质配件高价卖给自己公司。因为他们的章程里只写了“应当遵守忠实义务”，没有具体的竞业禁止和关联交易限制条款，导致在起诉这个经理时，举证非常困难。如果当初我们在章程里直接写明“高管及其亲属不得与公司发生交易，除非经股东会无关联关系股东一致同意”，那情况就完全不同了。所以，把法律原则变成具体的行为准则，是章程设计的一大技巧。这不仅是防范风险，更是为了在企业内部营造一种风清气正的文化。

至于“勤勉义务”，则更多体现在决策和管理的谨慎程度上。我们可以规定高管在作出重大决策前，必须进行充分的市场调研，并保留相关的书面记录。如果因为鲁莽决策导致公司损失，高管需要承担相应的赔偿责任。当然，我们也要考虑到高管做事会有顾虑，所以可以设计一个“商业判断规则”的保护条款，只要高管是基于善意、为了公司利益且在充分知情的情况下做出的决策，即使结果不理想，也可以免责。这种平衡非常重要，既要约束懒政和乱政，也要保护那些敢于担当的高管。在行政工作中，我也常提醒老板们，别把章程写成“不平等条约”，既要管住人，也要留得住人。

关联交易限制

关联交易是上市公司监管的重点，其实在非上市公司中，关联交易引发的矛盾也是层出不穷。夫妻店、兄弟公司之间互相挪用资金、转移利润，最后把公司掏空的情况屡见不鲜。在章程中对关联交易进行严格限制，是保护中小股东和公司利益的关键。我们首先要在章程里定义什么是“关联方”，不仅包括股东、高管，还要包括他们的近亲属、直接或间接控制的企业等。然后，要建立关联交易的表决回避制度。也就是说，当涉及某位董事或股东关联交易的议题时，这位关联方必须回避表决，由无关联关系的董事或股东进行表决。

为了让大家更直观地理解，我整理了一个对比表格，说明有无章程限制的区别：

记得去年有一家餐饮连锁企业找到我们，就是因为原来的两个合伙人闹掰了。其中一个合伙人利用自己是法人兼采购总监的身份，把自家的农场作为唯一供应商，而且价格高出市场价20%。因为原来的章程里对关联交易只字未提，另一位合伙人只能干瞪眼。后来我们在帮他们重组公司架构时，特意在新章程里加了一条：“公司与关联方发生的年度交易金额超过50万元的，须聘请第三方审计机构对交易价格进行评估，并经董事会全票通过。”这就像给公司的钱袋子加了一把锁。关联交易本身并不违法，但不公允、不透明的关联交易绝对是毒瘤。在当前税务稽查越来越严的背景下，通过章程规范关联交易，也是应对税务风险的重要手段。

此外，对于关联交易的披露，章程也应规定定期报告制度。比如要求高管每季度向股东会报告关联交易情况。这种透明化的机制，能让所有股东心里都有本账。在处理这些案子时，我深深感受到，信任不能代替制度，哪怕是亲兄弟，在章程里把关联交易讲清楚，反而是对彼此亲情和合作关系的最大保护。这也是我们在财税合规服务中一直坚持的理念：丑话讲在前面，好戏才能唱得长久。

责任承担差异化

在传统的观念里，高管拿了高薪，出了事就得背锅。但在现代公司治理中，责任和收益应当对等，同时也需要有差异化的设计来激励高管。章程可以在法律允许的范围内，对高管的赔偿责任进行一定的界定。比如，可以规定高管在执行公司职务时，如果没有主观恶意或重大过失，仅因商业风险造成的损失，原则上不承担赔偿责任。这实际上是一种风险分担机制，能让高管在决策时少一些后顾之忧。当然，对于那些因为故意或者重大过失给公司造成损失的，章程必须明确追偿权，甚至可以约定具体的赔偿比例，比如损失金额的10%到50%作为惩罚性赔偿。

这里我想引入一个专业的概念叫“董责险”（董事、监事及高级管理人员责任保险）。虽然这不是章程的直接条款，但章程中可以规定公司是否为高管购买此类保险，以及保险费用的承担方式。这在目前的高科技企业中非常流行。我在帮一家拟上市公司做注册辅导时，就建议他们在章程里加入了这一条。为什么？因为未来的监管环境只会越来越严，高管的执业风险空前加大。有了这个保险和章程依据，能吸引更多优秀的人才加入董事会和高管团队。这就是利用章程工具来解决人才招募痛点的一个典型案例。

另外，关于法定代表人的特殊责任，也需要在章程中特别提及。法定代表人往往面临行政拘留、限制高消费甚至刑事责任的风险。我们可以在章程中约定，如果法定代表人因为履行职务行为而产生了个人责任（前提是合规履职），公司应当给予必要的法律支持和经济补偿。这种“兜底”条款能大大增加挂名法人的安全感，也能让实际控制人更加慎重地使用法定代表人这个头衔。在我的职业生涯中，见过太多因为没人敢当法人而导致公司注销不了的尴尬场面。通过章程设计责任的差异化分配，其实就是构建一个风险共担、利益共享的命运共同体。这不仅是法律问题，更是管理学和心理学在章程中的体现。

履职方式数字化

随着互联网技术的发展，传统的“签字画押”式履职方式正在发生巨变。特别是经历了疫情之后，线上开会、电子签章已经成为常态。然而，很多老版本的章程里还写着“召开股东会应当于会议召开十五日前通知全体股东，并送达书面通知”，这在数字化时代显得格格不入。因此，更新章程以适应数字化履职，是每个现代企业必须考虑的问题。我们可以在章程中明确，允许使用电子通讯方式召开董事会和股东会，允许通过电子签名系统签署文件。这样一来，即便高管身在海外，也能瞬间完成决策流程，大大提高了运营效率。

在加喜财税服务的很多客户中，有不少是跨区域经营的集团企业。对于他们来说，把大家拉到现场开会的成本太高了。我们在帮他们修订章程时，专门增加了一条关于“视频会议效力”的条款：规定经各方同意，可以通过视频、电话等即时通讯工具召开会议，且参会人员在电子终端上的表态视为有效表决。同时，配合使用可靠的第三方电子签名平台，确保法律效力。这种数字化的履职方式，在法律上是完全站得住脚的，关键是你的章程得跟上。如果没有这个依据，万一以后有人反悔，说那个视频会议不算数，那麻烦就大了。

不过，数字化履职也带来了新的风险，比如账号被盗用、签名被伪造等。所以，章程里还要配套规定数字身份认证的安全义务。比如，高管必须妥善保管自己的Ukey或密码，如果因为保管不善导致损失，责任由谁承担。这些细节虽然琐碎，但在实际操作中非常关键。我常说，章程不仅要管“人”，还要管“工具”。未来的公司治理必然是线上线下融合的，一个合格的财税顾问，必须懂得如何在章程中为这种融合预留接口。这也是我们团队在不断学习和探索的方向，希望能给客户提供最前沿、最实用的建议。

结语

回过头来看，法定代表人及高管职责在章程中的规定，绝不仅仅是填几个空、抄几段法条那么简单。它是对企业未来可能遇到的各种人性考验、利益冲突和法律风险的一场预演。从职权界定到任免机制，从忠实勤勉到关联交易限制，再到责任差异化和履职数字化，这六个方面构成了一个严密的闭环。在我这14年的从业经历中，我见过太多因为忽视这些细节而付出的惨痛代价。一个精心设计的章程，就像一套定制的盔甲，平时可能感觉不到它的存在，但一旦风雨来袭，它就能保护企业和每一个奋斗者的安全。

展望未来，随着国家对“实质运营”监管的深入，以及信用体系的完善，企业治理的透明度和规范性将面临更高的要求。企业的章程将不再是锁在抽屉里的文件，而是会被监管部门、银行、合作伙伴频繁查阅的“体检报告”。作为企业主，如果您现在还没审视过自己的章程，我建议您尽快行动起来。不要等到危机发生了才想起修补漏洞。在加喜财税，我们始终坚持“防患于未然”的服务理念，用我们的专业经验，为您量身定制最适合您企业的公司章程，让法律成为您商业版图扩张的助推器，而不是绊脚石。

加喜财税服务见解

加喜财税服务公司深知，法定代表人与高管团队的稳定性直接关系到企业的财税健康与合规运营。在处理公司注册及章程定制业务时，我们始终强调“法律形式与商业实质”的统一。对于法定代表人及高管职责在章程中的规定，我们认为不能照搬标准模板，必须结合企业的股权结构、行业特性及创始人团队的信任基础进行个性化设计。特别是在新《公司法》背景下，我们提倡利用章程赋予的自治空间，建立“权责对等、流程透明、风险可控”的管理机制。加喜财税不仅为您提供工商注册流程上的便利，更致力于成为您企业内部治理的长期顾问，通过科学的章程设计，帮助您规避潜在的税务风险与法律纠纷，让企业在合规的轨道上跑得更快、更稳。选择加喜，就是选择了一站式的企业成长管家服务。