小股东分红权在章程中如何体现？

# 小股东分红权在章程中如何体现？ ## 引言 在中小企业创业浪潮中，无数“草根”股东怀揣着对财富增长的期待投入公司，却常常因为分红权约定模糊而陷入“投了钱、分不到红”的困境。我见过太多这样的案例：一位技术股东带着专利入股，占股15%，满心以为公司赚钱就能分一杯羹，结果大股东以“公司需要扩大再生产”为由连续五年不分红，小股东连账本都看不到，维权时才发现章程里只写了“按出资比例分红”，却没约定分红条件、程序和异议救济，最终只能黯然退出。 小股东分红权，看似是“钱袋子”的问题，实则是公司治理的缩影。作为公司章程的“灵魂条款”，分红权的约定直接关系到小股东的切身利益，也是平衡大股东控制权与小股东权益的关键。我国《公司法》虽对分红权有原则性规定，但具体如何落地、如何防止大股东滥用权利，恰恰需要章程通过精细化设计来实现。本文将从加喜财税14年注册办理经验出发，结合6个核心维度，拆解小股东分红权如何在章程中“从纸面到现实”，让每一份投入都能获得应有的回报。 ## 分红条件：明确“何时能分”的红线 分红条件是章程中“触发”分红权的前提，相当于给股东画了一条“红线”——只有达到条件，才有资格谈分红。现实中，很多公司章程直接套用《公司法》第166条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”，却忽略了“可分配利润”的计算口径、弥补亏损顺序等细节，导致大股东可以随意解释“是否盈利”，小股东陷入被动。

**首先，要明确“可分配利润”的计算口径**。《公司法》规定“弥补亏损和提取公积金后所余税后利润”才能分红，但“弥补亏损”是否包括以前年度的累计亏损？“提取公积金”是否强制提取法定公积金，是否允许提取任意公积金？章程里必须写清楚。比如某科技公司章程规定：“可分配利润=经审计的年度净利润-累计未弥补亏损-法定公积金（按净利润10%提取，累计达注册资本50%后不再提取）-任意公积金（由股东会决议提取比例）”，这样小股东就能拿着审计报告，逐项核对“可分配利润”是否存在，避免大股东用“账面亏损”当借口。我之前帮一家餐饮公司改章程时，就特别加入“可分配利润需经双方认可的第三方会计师事务所审计”条款，解决了大股东说“亏了”却不开账本的矛盾。

**其次，要约定“强制分红”的触发条件**。很多小股东以为“公司盈利就必须分红”，但《公司法》只规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，没说“必须分红”。章程里可以约定“连续两年盈利且未分配利润超过注册资本30%的，必须召开股东会审议分红方案”，或者“当年净利润超过上一年度20%的，分红比例不低于净利润的15%”。比如某制造企业章程规定：“若公司连续两年实现盈利且可分配利润超过注册资本50%，当年分红比例不低于可分配利润的30%；若未达到该条件，但股东会同意分红，分红比例不低于10%”。这样既给公司留足发展资金，又防止大股东“铁公鸡一毛不拔”。

**最后，要区分“年度分红”与“临时分红”**。年度分红是按会计年度来的，但有些公司可能年中就有大额利润（比如项目回款），此时小股东也希望临时分红。章程可以约定：“临时分红需经代表1/3以上表决权的股东提议，并经股东会决议通过，且临时分红后不得影响公司正常经营和年度分红计划”。比如某互联网公司章程规定：“当单季度净利润超过年度净利润预测的30%时，持股10%以上股东可提议临时分红，临时分红比例不超过该季度净利润的20%”，这样既灵活保障小股东利益，又避免“分光吃光”影响公司发展。

## 分红比例：打破“同股同权”的惯性思维 传统观念里，“同股同权”是分红比例的“金科玉律”，但现实中，股东出资比例、资源贡献、风险承担往往不同，一刀切的“按出资比例分红”可能对小股东不公平。章程作为“公司宪法”，完全可以突破惯性思维，约定差异化分红比例，让分红权真正体现“按贡献分配”的原则。

**优先股股东的“固定分红”约定**。如果公司引入了优先股，章程必须明确优先股股东的“固定股息率”和“优先分配权”。比如某投资机构入股时约定：“优先股股东每年按8%的股息率优先分红，公司当年盈利不足时，累计股息可结转下一年度支付；公司清算时，优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产”。这种约定对优先股股东（通常是财务投资者）是保障，也能让普通股东（尤其是小股东）明确优先股的“优先边界”，避免分红时产生争议。我在帮一家生物科技公司做股权设计时，就通过章程明确优先股的固定分红和“参与权”——即优先股股东获得固定股息后，若普通股分红比例超过8%，还可按出资比例参与剩余利润分配，既保障了优先股利益，又激励了普通股东。

**按“实缴出资”与“认缴出资”区分分红比例**。很多公司注册资本是认缴制，股东认了100万但只实缴了20万，若完全按“认缴出资比例”分红，对实缴股东显然不公平。章程可以约定：“分红比例按股东实缴的出资比例计算，未实缴部分不参与分红”。比如某贸易公司章程规定：“股东A认缴100万、实缴50万，股东B认缴50万、实缴50万，则分红比例按A:B=50万:50万=1:1计算，而非2:1”。这样能倒逼股东按时实缴出资，也保护了实缴小股东的利益。

**按“贡献度”设定差异化分红**。对于技术型、资源型小股东，章程可以约定“除出资比例外，可额外增加分红比例”。比如某广告公司章程规定：“股东C以创意设计入股，占股10%，但每年可额外享受净利润5%的‘贡献分红’，剩余利润按出资比例分配”；或者“股东D引入重要客户，当年该客户带来的净利润超过公司总利润20%时，D可额外享受该部分利润10%的分红”。这种约定需要明确“贡献度”的认定标准（如客户合同、技术专利价值评估等），避免模糊地带，但确实能让小股东的价值得到体现。我见过一家文创公司，章程里写明“核心设计团队股东可按年度设计项目净利润的8%额外分红”，结果团队积极性大增，公司利润三年翻了五倍。

**“阶梯式分红比例”的灵活设计**。当公司处于不同发展阶段（如初创期、成长期、成熟期），资金需求不同，分红比例也应动态调整。章程可以约定：“初创期（成立前3年），分红比例不超过可分配利润的10%；成长期（第4-6年），分红比例不低于20%，不高于40%；成熟期（第7年起），分红比例不低于50%”。比如某教育科技公司章程就按“发展阶段”设定了阶梯式分红，既保证了初创期资金用于研发，又在成长期让小股东看到回报，成熟期则加大分红力度，稳定股东信心。

## 分红程序：让小股东“看得见、摸得着”的流程 分红权不仅是“分钱的权利”，更是“参与分钱的权利”。很多小股东吃亏就吃在“程序不透明”——大股东悄悄定了分红方案，开个股东会就通过了，小股东连参会通知都没收到。章程必须通过规范分红程序，让小股东从“提议”到“表决”再到“监督”，全程参与，避免“被代表”。

**分红提议权的“门槛设定”**。股东会决议是分红的前提，而提议权是决议的“入口”。章程可以明确哪些股东有权提议分红、提议需要满足什么条件。比如“单独或合计持有公司10%以上表决权的股东，监事会，或者1/3以上的董事，可以提议召开股东会审议分红方案”；或者“连续两年未分红的股东，可联合提议召开股东会说明未分红原因并审议分红方案”。我之前处理过一个案子：某公司小股东持股12%，连续三年不分红，章程里却只规定“董事会提议分红”，而董事会全是大股东的人选，小股东根本提不了议。后来我们帮他们修改章程，加入“持股10%以上股东可直接提议分红审议”，第二年小股东就成功推动股东会分红了。

**股东会表决的“差异化规则”**。按《公司法》，普通决议需“过半数表决权通过”，但对涉及小股东利益的分红，是否可以“特别多数决”？章程可以约定：“分红方案需经代表2/3以上表决权的股东通过，且中小股东（持股低于20%）表决权合计不低于1/3”。或者“若分红方案损害中小股东利益（如连续三年不分红且未说明合理用途），需经全体股东一致同意”。比如某建材公司章程规定：“分红方案必须经代表3/4以上表决权通过，且中小股东同意比例不低于60%”，这样既尊重大股东的控制权，又给了小股东一票“否决权”的实质保障。

**分红决议的“执行时限”与“违约责任”**。就算股东会通过了分红方案，大股东也可能拖延执行，比如“今年先分30%，剩下的明年再说”，结果“明年”遥遥无期。章程必须明确分红的时间节点和违约责任：“股东会通过分红方案后，公司应在30日内完成利润分配；逾期未分配的，按应付未付金额的每日万分之五向股东支付违约金”。我见过一家食品公司章程里写了“分红决议通过后60日内支付”，结果大股东拖了半年，小股东拿着章程起诉，法院判了违约金，这才把钱要回来。所以，一定要把“分钱时间”写死，别留模糊空间。

**分红信息的“强制披露”义务**。小股东分不分红，前提是“知道公司赚了多少钱”。章程可以约定：“公司应在每年4月30日前完成上一年度财务审计，并将审计报告、利润分配方案（草案）送达全体股东”；“临时分红需提前15日书面通知股东会，并附上相关财务数据”。比如某电商公司章程规定：“审计报告必须包含‘可分配利润计算明细表’，小股东有权委托会计师查阅公司账簿”，这样小股东就能拿着审计报告，跟大股东“算账”，避免“说亏就亏，说赚就分”的双标。

## 异议救济：给小股东“退出”或“抗争”的武器 小股东最怕的，不是不分红，而是“想分却被阻止”。当大股东通过决议不分红，或者分红方案明显不公时，小股东不能只能“干瞪眼”。章程必须设计异议股东救济机制，让小股东有“路”可走——要么“用脚投票”，退出公司；要么“用手抗争”，争取合理分红。

**异议股东股权回购请求权**。《公司法》第74条规定了三种可以回购的情形：“连续五年盈利但不分红”“合并分立转让主要财产”“公司章程营业期限届满”，但章程可以进一步细化回购条件、价格和程序。比如章程规定：“若公司连续三年盈利且可分配利润超过注册资本30%，但股东会决议不分红，投反对票的股东可请求公司以‘最近一期经审计的净资产值’回购其股权”；“回购价格由双方协商，协商不成的，共同委托第三方评估机构评估”。我之前帮一位客户处理过这样的纠纷：他持股8%，公司连续四年盈利不分红，章程里写了“三年不分红可回购”，我们直接发函要求回购，公司一开始想按“原始出资”买，我们拿出章程里的“净资产值”条款，最后按评估价溢价30%回购，小股东全身而退。

**股东代表诉讼制度**。当大股东滥用控制权不分红，或者通过关联交易、虚增成本等方式“转移利润”，损害小股东分红权时，小股东可以“代表公司”起诉。章程可以明确：“董事、高管违反法律或章程，损害公司分红权的，持股1%以上的股东可以书面请求监事会起诉；监事会不起诉的，股东可以直接起诉”。比如某房地产公司大股东让关联方高价采购建材，导致公司“亏损”，小股东发现后，章程里有“股东代表诉讼”条款，直接起诉大股东和关联方，追回了损失并启动了分红。需要注意的是，代表诉讼需要“前置程序”——先请求监事会/董事会起诉，他们不起诉才能自己动手，章程里要把这个流程写清楚，避免小股东“乱告状”。

**“分红权之诉”的直接起诉权**。如果章程明确约定了分红条件、比例，但公司无正当理由不执行，小股东能否直接起诉要求分红？《公司法》没有明确规定，但司法实践中，若章程条款清晰，法院可能支持。章程可以约定：“若股东会通过分红方案但公司未按约定支付，股东可直接向法院起诉要求支付分红及利息”。比如某科技公司章程规定“年度分红需在次年6月30日前支付”，结果拖到年底，小股东拿着章程起诉，法院判公司限期支付并加付逾期利息。所以，在章程里写“分红权可直接诉诸司法”，给小股东一颗“定心丸”。

## 章程与协议：避免“约定冲突”的陷阱 很多公司会同时有《公司章程》和《股东协议》，两者都可能涉及分红约定。若条款不一致，到底以哪个为准？实践中，大股东常常用“股东协议优先”来架空小股东的分红权，小股东却不知道章程才是“公司最高自治规则”。章程必须明确自身与股东协议的效力关系，避免“约定冲突”导致维权无门。

**章程的“最高效力”原则**。《公司法》规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，而股东协议是“股东之间的约定”，除非全体股东一致同意，否则股东协议不能与章程冲突。章程可以加入：“本章程与股东协议约定不一致的，以本章程为准；股东协议与本章程冲突的，相关条款对股东无约束力”。比如某投资机构与股东签了“每年分红不低于20%”的协议，但章程里写“分红比例由股东会决议”，后来公司利润下滑，投资机构要求按协议分红，法院最终认定“章程优先”，驳回了其诉讼请求。所以，小股东一定要盯紧章程，别让股东协议“盖过”章程。

**“章程优先”的例外情形**。虽然章程效力优先，但全体股东可以书面约定“特定条款以股东协议为准”。这种例外必须“明示”，不能默示。章程可以规定：“经全体股东签字确认的《股东协议》中与分红相关的特殊约定，视为本章程的补充条款，与本章程具有同等效力”。比如某家族企业章程约定“按出资比例分红”，但全体股东签了协议“小股东（持股15%）因提供独家客户资源，可额外享受5%分红”，这种“明示例外”是有效的，相当于把股东协议的特殊约定“吸收”进了章程。但要注意，这种例外必须全体同意，否则部分股东的协议约定不能对抗章程。

**“冲突条款”的“推定无效”规则**。若章程和股东协议对分红约定冲突，且没有“明示例外”，如何处理？章程可以约定：“若股东协议与章程分红条款冲突，且无法确定股东真实意思的，推定对股东不利的条款无效”。比如章程规定“按出资比例分红”，股东协议规定“大股东占股60%但分红70%”，小股东起诉时，法院会推定“对大股东不利的70%条款无效”，按章程的出资比例分红。这种“推定规则”能防止大股东用模糊协议侵占小股东利益，章程里写上，相当于给小股东加了一层“保护网”。

## 特殊情形：兜住“不能分”与“必须分”的底线 分红不是“绝对的”，公司可能面临亏损、减资、合并分立等特殊情形，此时分红权如何行使？章程必须提前设计“兜底条款”，明确哪些情形“不能分”，哪些情形“必须分”，避免特殊时期出现“乱分红”或“该分不分”的混乱。

**亏损状态下的“分红禁止”**。公司亏损时，若强行分红，相当于“股东抽逃出资”，损害公司债权人利益。章程可以明确：“公司当年亏损或未弥补以前年度亏损的，不得向股东分配利润”；“若公司可分配利润为负，股东不得要求分红”。比如某餐饮公司疫情期间亏损，小股东想“分老底”渡过难关，章程里写了“亏损不得分红”，我们直接按章程驳回，避免了公司资金链断裂。这里要注意，“亏损”不仅指“当年亏损”，还包括“累计未弥补亏损”，章程里要把“累计亏损”写进去，防止大股东用“当年盈利掩盖累计亏损”来分红。

**减资、合并分立时的“分红限制”**。公司减资、合并分立时，资产可能被处置，此时若允许分红，可能损害公司或债权人利益。章程可以约定：“公司作出减资、合并分立决议前，必须先弥补亏损、提取公积金，剩余利润方可用于分红”；“减资时的分红比例不得高于减资前可分配利润的50%”。比如某制造企业计划减资缩股，章程规定“减资前需审计可分配利润，分红不超过30%，剩余70%用于偿还债务”，这样既保障了小股东分红的“最后一块蛋糕”，又保护了债权人利益，避免了“减资即逃债”的风险。

**“清算剩余财产”的分配顺序**。公司解散清算时，剩余财产如何分配？《公司法》规定“清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配”，但章程可以细化分配顺序和比例。比如章程规定：“清算剩余财产优先支付清算费用、职工工资、社保费用，清偿公司债务后，剩余财产按以下顺序分配：1. 优先股股东按出资比例分配；2. 普通股股东中，实缴出资部分先按出资比例分配，认缴未实缴部分不参与分配；3. 若仍有剩余，按全体股东约定比例分配”。这种细化能避免清算时“大股东拿大头，小股东拿零头”的情况，我见过一家贸易公司清算时，因为章程写了“实缴出资优先分配”，小股东虽然认缴少，但实缴足，最终拿回了80%的出资，比按“认缴比例”多拿了一半。

## 总结：章程是分红权的“最后一道防线” 小股东分红权不是“天上掉下来的馅饼”，而是靠章程“一笔一画”写出来的。从分红条件的“红线”设定，到比例的“灵活设计”，再到程序的“透明保障”和救济的“武器配备”，章程的每一个条款，都是小股东对抗大股东滥权的“盾牌”。14年注册办理经验告诉我，90%的分红纠纷，都能追溯到章程约定不明确——要么该写的没写（比如分红条件），要么写了等于没写（比如“按出资比例”但没区分实缴认缴），要么前后冲突（比如章程和协议打架）。 对小股东而言，章程不是“签个字”的形式文件，而是“护身符”。在制定章程时，一定要盯着分红条款逐字逐句抠：能不能明确盈利标准？能不能差异化分红？程序是否透明？有没有救济途径？对大股东而言，章程也不是“束缚手脚的枷锁”，而是“定分止争的规则”——清晰的分红约定，反而能减少争议，让公司更稳定发展。 未来，随着公司治理精细化，分红权的章程设计会更复杂——比如与ESG挂钩的“绿色分红”（公司环保达标才分红）、与业绩挂钩的“浮动分红”（净利润增长分红比例递增），但核心逻辑不变：**用章程把“模糊的权利”变成“清晰的规则”**。毕竟，只有写在章程里的分红权，才是“真金白银”的权利。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税14年的注册办理经验中，我们始终认为：小股东分红权的核心是“确定性”。章程作为公司自治的“根本大法”，必须通过“可量化的条件、差异化的比例、透明的程序、刚性的救济”四重设计，将分红权从“弹性条款”变为“刚性约束”。我们曾服务过一家科技型中小企业，通过章程明确“连续三年盈利且可分配利润超50%必须分红，分红比例不低于30%，中小股东异议可回购股权”，不仅解决了五年不分红的僵局，更吸引了三位技术骨干增资扩股，公司估值翻了两倍。可见，规范的章程条款不仅是小股东的“保护伞”，更是公司凝聚力的“粘合剂”。加喜财税始终致力于通过章程的精细化设计，平衡大股东与小股东的利益，让每一份投入都能获得应有的回报，实现公司治理的“共赢”。