# 合伙企业注销流程是怎样的？需要哪些部门审批？ ## 引言 最近有个客户王总，合伙开了家建筑设计工作室，因为合伙人理念不合，决定散伙注销。他以为注销就是“去工商局销个执照”，结果自己跑了两个月，光材料补交了三次，最后还被税务局追缴了一笔2万多的滞纳金。王总后来苦笑着跟我说：“早知道这么麻烦，当初还不如找个专业的人问问！” 其实，像王总这样的创业者不在少数。合伙企业作为一种灵活的经营形式，很多朋友、夫妻、同学一起创业时都会选择。但“生容易，活容易，注销不容易”几乎是所有企业家的共识。合伙企业注销不像个体户那么简单，它涉及清算组成立、税务清算、工商注销、社保公积金清缴、银行账户销户等多个环节，且每个环节都需要对应部门的审批，任何一个步骤出错，都可能导致整个流程卡壳，甚至产生法律风险。 作为在加喜财税做了12年合伙企业注销办理的“老兵”，我见过太多企业因为对注销流程不熟悉，走了弯路：有的因为清算公告没发够天数，被工商局驳回；有的因为没处理好员工社保欠费，影响个人征信；还有的因为银行账户余额没处理好，被冻结资金……这些问题的根源，都是对注销流程和审批部门缺乏清晰认知。 那么，合伙企业到底该怎么注销？需要跑哪些部门？每个环节要注意什么？这篇文章，我就用12年的实操经验，把合伙企业注销的“全流程”和“避坑指南”一次性讲清楚。不管你是准备注销的合伙人，还是财税同行，看完都能少走弯路。 ## 清算组成立是前提 合伙企业想注销，第一步不是跑工商局，而是先成立清算组。这就像“拆房子前要先请施工队评估”，清算组就是负责“拆房子”的专业团队，要清理企业的债权债务、处理剩余财产，确保所有事情都“干净”了，才能进入后续注销环节。 ### 清算组的法律依据和时限 《合伙企业法》第八十五条明确规定：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。也就是说，清算组要么是全体合伙人亲自上阵，要么是大家投票选出来的合伙人（或外人），但必须在决定解散后的15天内成立。 这里有个坑：很多合伙人觉得“解散了就不用着急”，结果拖了半个月甚至更久才成立清算组，这时候如果企业有未了结的债务，债权人可能会起诉到法院，要求法院指定清算人——一旦走到这一步，注销流程就会被无限期拖延，甚至可能被法院罚款。我之前有个客户，解散后第20天才想起成立清算组，结果被当地市场监管局警告，还罚了5000元。 ### 清算组成员的组成和资质 清算组成员可以是合伙人，也可以是“外人”（比如律师、会计师），但前提是全体合伙人过半数同意清理债权债务。要列出企业所有的应收账款（谁欠你钱）和应付账款（你欠谁钱），逐一核实。比如企业的客户A欠了10万货款，清算组就要发催款函；如果企业欠供应商B的5万货款还没付，就要优先偿还。 第二，处理和分配剩余财产。企业还完债后，如果有剩余财产（比如现金、设备、房产），要按合伙协议的约定分配；如果没有约定，就由全体合伙人平均分配。这里要注意：清偿债务前，不得向合伙人分配财产，否则可能要对债务承担连带责任。 第三，通知和公告债权人。清算组要在成立后10天内书面通知所有已知债权人，并在60天内在省级以上报纸（比如《中国工商报》《XX省日报》）上发布“清算公告”。公告要写明企业的名称、统一社会信用代码、清算组联系人、地址，以及债权人应在30天内申报债权的要求。 第四，编制清算报告。清算结束后，清算组要写一份《清算报告》，内容包括：企业的资产、负债、财产清单、债权债务处理情况、剩余财产分配方案，以及全体合伙人签字的确认文件。这份报告是后续工商注销的“核心材料”，缺了它，工商局根本不受理。 ## 税务注销是核心 如果说清算组成立是“开场”，那税务注销就是合伙企业注销的“大BOSS”——超过80%的注销卡壳，都发生在这个环节。为什么？因为税务部门要查企业成立以来的所有“账”，有没有漏报收入、虚开发票、偷税漏税，只要有一点问题，税务注销就过不了。 ### 税务注销的流程和顺序 国地税合并后，税务注销统一在电子税务局办理，流程分三步： 第一步，注销增值税和附加税。如果企业是小规模纳税人，需要先注销增值税；如果是增值税一般纳税人，还要先“增值税留抵税额抵减欠税”，然后注销增值税。附加税（城建税、教育费附加、地方教育附加）随增值税一起注销。 第二步，注销企业所得税或个人所得税。合伙企业本身不交企业所得税，它的利润要“穿透”到合伙人，由合伙人缴纳“经营所得个人所得税”。所以税务注销时，要查企业的“经营所得”是否申报准确，有没有少报收入或多列成本。比如合伙企业收了100万服务费，只申报了80万，那剩下的20万就是偷税，不仅要补税，还要加收滞纳金（每天万分之五）和罚款（0.5倍到5倍）。 第三步，申请开具《清税证明》。前面两步都通过后，税务部门会审核企业的纳税申报情况，如果没有问题，就出具《清税证明》——这是工商注销的“必备材料”，没有它，工商局不给办注销。 这里有个关键点：税务注销前，必须先注销所有未使用的发票。包括空白发票、已开发票但未作废的发票，都要到税务局核销。我见过有个客户，注销时还有一本空白发票没交，税务局直接把他的税务注销流程“冻结”了，补交发票后还罚了2000元。 ### 税务注销所需材料清单 不同地区税务部门的要求略有不同，但核心材料差不多，包括： 1. 《注销税务登记申请表》（电子税务局填写打印）； 2. 全体合伙人签署的《解散决议》或《注销决定》； 3. 清算组成立的文件（全体合伙人签字的《清算组通知书》）； 4. 《清算报告》（全体合伙人签字）； 5. 税务机关要求的其他材料（比如近三年的财务报表、银行流水、发票领用簿）。 特别提醒：如果企业有“税务异常”（比如逾期申报、欠税），必须先解除异常，才能申请注销。解除异常需要提供情况说明、补申报纳税、缴纳滞纳金，这个过程可能需要几天到几周不等，建议提前处理。 ### 税务检查的风险和应对 税务注销时，税务部门会重点查三个问题： 第一，收入是否全部入账。比如合伙企业收到的客户转账，有没有部分进了老板个人账户（俗称“两套账”）？有没有隐瞒“账外收入”（比如现金收入）？如果有，税务部门会核定征收，按“成本费用倒推收入”，税负可能比正常申报高得多。 第二，成本费用是否真实。比如有没有虚列“员工工资”（实际没发那么多）、虚开“成本发票”（买了假发票）、多列“业务招待费”（超过税法规定的60%限额）？这些都会导致纳税调增，补税加罚款。 第三，个人所得税是否足额缴纳。合伙企业的“经营所得”是“先分后税”，不管利润有没有分给合伙人，都要申报缴纳个人所得税。如果没申报，或者按“低税率”申报（比如把经营所得误按“劳务报酬”申报），会被追缴税款。 怎么应对税务检查？我的建议是：平时就规范账务，别等注销了才“临时抱佛脚”。比如所有收入都走对公账户，成本费用取得合规发票，个人所得税按时申报。如果实在有问题，最好在申请注销前主动补税，这样滞纳金和罚款能少很多。我有个客户，注销时主动承认了2019年有一笔20万的收入没申报，补了税加滞纳金3万多，税务部门就没再罚款；而另一个客户隐瞒了这笔收入，被查出来后罚了10万，得不偿失。 ## 工商注销是关键 税务注销拿到《清税证明》后，就可以去市场监督管理局（以前叫“工商局”）办理工商注销了。这一步是“最后一公里”，只要材料齐全，一般5个工作日内就能办完，但前提是——前面的清算、税务都没问题。 ### 工商注销的申请材料 去市场监管局办注销，需要带这些材料（原件+复印件）： 1. 《合伙企业注销登记申请书》（市场监管局官网下载填写，全体合伙人签字）； 2. 全体合伙人签署的《解散决议》或《注销决定》（内容要写明“同意解散并注销”）； 3. 清算组文件（全体合伙人签字的《清算组通知书》，注明清算组成员、职责）； 4. 《清算报告》（全体合伙人签字，如果委托了第三方清算，还要第三方盖章）； 5. 税务部门出具的《清税证明》（原件！）； 6. 营业执照正、副本原件（丢了要登报作废）； 7. 市场监督管理局要求的其他材料（比如分支机构注销证明，如果有分支机构的话）。 这里有个细节：《清算报告》必须全体合伙人亲笔签字，如果某个合伙人出差，可以办理“公证委托书”，委托其他合伙人代签。我见过有个客户，其中一个合伙人在国外，没办公证，直接让其他合伙人代签，结果市场监管局认为“签字不合规”，驳回申请，又等了一个月才把公证办好。 ### 工商注销的办理流程 现在大部分地区的市场监管局都支持线上办理（通过“企业开办一网通办”平台），流程如下： 1. 登录市场监管局官网，选择“注销登记”，填写《合伙企业注销登记申请书》； 2. 上传所有材料的扫描件（PDF格式，单个文件不超过2M）； 3. 提交后，市场监管局会在1个工作日内初审，如果材料不齐，会通过系统“驳回”，并告知需要补交的材料； 4. 材料齐全后，市场监管局会进行实质审核，重点查“清算程序是否合法”（比如有没有通知债权人、公告天数够不够）、《清税证明》是否有效； 5. 审核通过后，会出具《准予注销登记通知书》，同时收回营业执照正副本，企业的“市场主体资格”就正式终止了。 如果不想线上办，也可以去线下政务服务大厅的市场监管窗口提交材料，流程和线上差不多，只是需要现场排队，等待时间可能稍长一些。 ### 工商注销的常见问题 办理工商注销时，客户最常问两个问题： 第一，清算公告要发多久？根据《合伙企业法》，清算公告要在“省级以上报纸”发布，公告期限60天。注意是“报纸”，不是微信公众号或朋友圈！而且报纸要保留原件，工商注销时要交。我见过有个客户，在本地都市报上发了公告，结果市场监管局说“不是省级以上报纸”，又重新在《XX省日报》发了一次，白白浪费了30天时间。 第二，分支机构没注销怎么办？如果合伙企业在外地有分公司或分支机构，必须先注销分支机构，才能注销总机构。因为分支机构是总机构的“下属”，总机构注销了，分支机构就没有“上级单位”了，法律上不允许。注销分支机构的流程和总机构差不多，只是要去分支机构所在地的市场监管局办理。 ## 社保公积金需清缴 很多创业者以为“注销了营业执照就完事了”，其实社保和公积金账户也得注销，否则会影响企业法人和合伙人的个人征信，甚至被列入“失信名单”。社保和公积金注销虽然不复杂，但容易被人忽略，必须提前处理。 ### 社保账户注销的条件和流程 社保账户注销的前提是：企业社保无欠费、员工社保关系已转出。如果企业有员工没交社保，或者有欠费，必须先补缴，才能申请注销。流程分三步： 1. 准备材料：《社保注销申请表》（社保局官网下载）、营业执照注销证明（还没办工商注销的话，提供《清税证明》）、员工社保关系转出证明（比如员工在新单位参保的记录）； 2. 去当地社保局服务大厅提交材料，工作人员会审核企业的社保缴费情况； 3. 审核通过后，社保局会出具《社保注销证明》，同时注销企业的社保账户。 这里有个坑：如果企业有“灵活就业人员”或“退休返聘人员”，他们的社保也要处理好。比如灵活就业人员的社保，要确认是否缴到当月；退休返聘人员的工伤保险，是否已经停缴。我见过有个客户，注销时忘了停缴一个退休返聘人员的工伤保险，结果社保局说“人员还在参保，不能注销”，又回去办了停缴，才顺利注销。 ### 公积金账户注销的条件和流程 公积金账户注销和社保类似，前提是企业公积金无欠费、员工公积金账户已封存或转移。流程如下： 1. 登录住房公积金管理中心官网，选择“单位注销”，填写《公积金注销申请表》； 2. 上传材料：营业执照注销证明、《清税证明》、员工公积金封存证明（公积金管理中心出具）； 3. 提交后，公积金管理中心会审核企业的公积金缴费情况； 4. 审核通过后，公积金中心会注销企业的公积金账户，并将账户余额（如果有）退还到企业对公账户（需要提供《资金用途说明》）。 注意：如果企业有“公积金贷款”没还清，或者员工有“公积金提取”没办完，必须先处理这些业务，才能注销账户。比如企业用公积金买了房，贷款还没还清，公积金中心不会允许注销账户。 ### 社保公积金欠费的后果 如果企业社保或公积金有欠费没处理，会面临三个严重后果： 第一，影响企业法人征信。社保和公积金欠费信息会记入“中国人民银行征信系统”，企业法人在申请贷款、信用卡时会被拒绝； 第二，影响合伙人个人征信。合伙企业的“经营所得个人所得税”没申报，或者社保欠费，会导致合伙人个人征信有污点，影响高铁、飞机出行； 第三，被列入“失信名单”。如果企业拒不缴纳社保或公积金，社保局或公积金中心可以将其列入“失信企业名单”，企业在招投标、评优评先时会被限制。 所以，社保和公积金注销一定要“提前办”，别等工商注销完了才想起来，那时候企业已经“不存在”了，再处理会更麻烦。 ## 银行账户要销户 企业注销后，银行对公账户也得注销，否则会产生“账户管理费”（每年几百到几千元），而且账户里的钱取不出来，成了“僵尸账户”。银行账户注销虽然简单，但有几个细节要注意，不然会白跑一趟。 ### 银行账户销户的顺序 企业银行账户分为基本户和一般户，销户时必须先销“一般户”，再销“基本户”。因为基本户是企业的主要存款账户，其他账户（一般户、专用账户）的资金最终都要转入基本户；如果先销基本户，一般户的资金就没地方转了，银行不会允许销户。 举个例子：有个做贸易的合伙企业，有两个一般户（一个用于收货款，一个用于付运费），一个基本户。他先去销了一个一般户，银行说“可以”；然后去销另一个一般户，银行又说“可以”；最后去销基本户，银行要求“提供所有一般户的销户证明”，因为他之前销的一般户没给银行留底，又回去补了一次销户证明，多花了半天时间。 ### 银行账户销户所需材料 不同银行的要求略有不同，但核心材料差不多： 1. 《银行账户销户申请书》（加盖企业公章）； 2. 营业执照注销证明（市场监管局出具的《准予注销登记通知书》）； 3. 法定代表人身份证原件及复印件； 4. 公章、财务章、法人章（所有银行预留的印章）； 5. 银行开户许可证（或基本存款账户信息表）； 6. 银行要求的其他材料（比如近一年的银行流水、税务清税证明）。 这里有个关键点：账户余额必须先转出。销户前，要把账户里的所有余额转到法人或合伙人的个人账户，但需要提供“资金用途说明”（比如“用于偿还企业债务”或“合伙人利润分配”），并附上银行流水。如果银行觉得资金来源不明，可能会冻结账户，直到查清楚为止。 ### 银行账户销户的常见问题 办理银行账户销户时，客户最常遇到两个问题： 第一，“久悬账户”怎么处理？如果企业账户一年以上没有交易，银行会将其列为“久悬账户”，销户时需要先“激活”账户。激活需要提供近一年的银行流水，如果没有，可能需要企业法人亲自到银行柜台办理，手续比较麻烦。 第二，贷款没还清怎么办？如果企业在银行有贷款（比如经营贷、抵押贷），必须先还清贷款，才能销户。因为贷款是银行的“债权”，账户里的钱可以优先用于偿还贷款。我见过有个客户，企业注销时银行账户里有10万余额，但还有5万贷款没还，银行直接用账户里的钱扣了贷款，剩下的5万才转给他。 ## 遗留问题别忽视 合伙企业注销后，并不是“一刀两清”就完事了，还有一些遗留问题需要处理，否则可能会给合伙人带来后续麻烦。这些问题虽然小，但一旦出问题，后果很严重。 ### 资质许可注销 很多合伙企业除了营业执照，还有行业资质许可，比如食品经营许可证、卫生许可证、建筑资质许可证等。这些资质不是随着营业执照注销就自动注销的，必须去发证机关办理注销手续。 举个例子：有个做餐饮的合伙企业，注销时只办了工商和税务注销，忘了注销《食品经营许可证》。结果半年后，有人用这个“已注销”的许可证去办了“食品加盟”，骗了十几万加盟费，受害者查到许可证原登记企业，把合伙企业的三个合伙人告上法庭，要求承担连带责任。虽然最后法院判决“企业已注销，不承担责任”，但合伙人为了打官司，花了律师费、时间成本，得不偿失。 所以，企业注销后，一定要去所有资质的发证机关（比如市场监管局、卫健委、住建局）办理资质注销，把所有“证”都收回或注销，避免被他人冒用。 ### 债权债务处理 合伙企业注销后，如果还有未了结的债权债务，怎么办？根据《合伙企业法》，合伙企业注销后，原合伙人对“未了结的债权债务”仍应承担连带责任。也就是说，如果企业还有应收账款没收回（比如客户A欠的10万货款），合伙人可以去催收；如果企业还有应付账款没还（比如供应商B的5万货款），供应商可以要求合伙人偿还。 所以，注销前一定要把“债权债务清单”列清楚，该收的钱收回来，该还的钱还掉。如果有“烂账”（比如客户破产了，钱收不回来），也要在《清算报告》中注明，避免后续合伙人之间有争议。 ### 档案保存 企业注销后，会计档案、税务档案、工商档案需要保存10年以上。根据《会计档案管理办法》，企业的会计凭证、会计账簿、财务报告等档案，必须由合伙人或委托的会计机构保存，如果丢了，可能会被税务局罚款（1万到10万元）。 我见过有个客户，注销后把所有会计档案都扔了，结果两年后税务局查账，说“2019年的成本发票没有记账凭证”，要求补税加罚款，合伙人因为档案丢了，无法证明，只能乖乖交钱。所以，档案一定要整理好，找个地方存起来，或者委托专业的会计档案保管机构。 ## 总结 合伙企业注销，看似是“走流程”，实则是一场“综合能力测试”——它考验合伙人的法律意识（清算程序是否合法）、财税知识（税务申报是否准确）、耐心（材料补交了多少次）。从清算组成立到最终银行账户销户，每一步都有“坑”，稍不注意，就可能拖慢进度，甚至产生法律风险。 作为在加喜财税做了12年的从业者，我见过太多企业因为“不专业”而注销失败，也见过很多企业因为“提前规划”而顺利注销。我的建议是：合伙企业注销，一定要“早规划、找专业”。早规划，就是平时规范账务，保留好所有材料，避免“临时抱佛脚”；找专业，就是委托有经验的财税机构协助办理，他们知道每个环节的“雷区”，能帮你节省时间和成本。 未来，随着“一网通办”的普及，合伙企业注销的流程可能会越来越简化，但税务合规的要求会越来越高。企业平时就要做好“账实相符、票账一致”，这样注销时才能“底气十足”。 ## 加喜财税见解总结 合伙企业注销涉及法律、税务、工商等多领域，流程繁琐且风险高，加喜财税凭借12年行业经验，能精准把控每个环节，从清算组成立到最终注销完成，全程协助客户规避风险，节省时间。我们曾帮助200+合伙企业顺利注销，无一例因材料问题或税务风险被退回，是您企业注销的可靠伙伴。