市场监督管理局章程范本有哪些要求？

# 市场监督管理局章程范本有哪些要求？ 在14年的企业注册办理生涯里，我见过太多因章程不规范“栽跟头”的案例——有的企业因股东表决权约定模糊，上市时被监管机构要求重整架构；有的因法定代表人职权范围不明确，合同纠纷中陷入被动；甚至还有的章程直接套用模板，忽略了行业特殊要求，导致备案时被打回重写。这些问题的核心，往往都指向同一个根源：对市场监督管理局章程范本的“硬要求”理解不到位。 市场监督管理局章程，可不是随便写写的“公司内部文件”，它是市场监管部门对企业进行合规审查的“第一道关卡”，更是企业治理结构的“根本大法”。从《公司法》到《市场主体登记管理条例》，从地方性监管细则到行业特殊规范，章程范本的要求看似是“文字游戏”，实则是对企业治理、风险防控、合规经营的全方位兜底。今天，我就以加喜财税12年深耕企业服务的经验，从7个核心维度拆解章程范本的要求，带你看清那些“藏在字缝里”的规矩。

总则定位要清晰

章程的“总则”部分，就像房子的“地基”，决定了整部章程的合法性与方向性。根据市场监督管理局的普遍要求，总则必须明确三个核心：制定依据、适用范围、企业性质。制定依据是“硬杠杠”，必须写明“依据《中华人民共和国公司法》《市场主体登记管理条例》及其他有关法律、行政法规的规定制定”，这是章程合法性的“源头活水”。我曾遇到一家科技型中小企业，总则里只写了“根据公司实际情况制定”，结果备案时被监管人员直接打回：“连法律依据都不明确，怎么保证后续条款合规？”后来我们帮他们补充了《公司法》和《促进科技成果转化法》作为依据，才顺利通过。适用范围则要界定章程的效力边界，明确“本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，避免出现“章程只约束管理层”的歧义。企业性质更是“敏感点”，比如“有限责任公司”必须注明“由股东共同出资设立”，股份有限公司则要区分“发起设立”还是“募集设立”，性质一旦写错，后续整个注册流程都会卡壳。

总则中还有一个容易被忽略的“隐性要求”：企业的宗旨和经营范围。虽然《市场主体登记管理条例》允许“一般经营项目”自主申报，但章程里必须明确“公司以合法经营为宗旨，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督”。这不是套话，而是监管层对企业“合规意识”的底线要求。去年给一家餐饮企业做章程时，我们特意在总则里补充了“严格遵守食品安全法规，保障消费者合法权益”，后来该企业因食品安全问题被检查时，监管人员看到章程中的这条规定，对其“主动合规”的态度给予了肯定，最终从轻处罚——你看，章程里的“宗旨”条款，有时候真能成为企业的“护身符”。

最后，总则必须包含“企业住所”和“注册资本”的明确表述。看似简单，实则暗藏玄机：住所不仅要写详细地址（如“XX市XX区XX街道XX号XX大厦XX层”），还要说明“邮政编码、联系方式”；注册资本则需明确“货币出资”“实物出资”“知识产权出资”的具体比例和金额，特别是认缴制下，很多企业会忽略“出资期限”的约定，但章程里必须写明“股东认缴出资的期限为XX年”，否则在后续变更或融资时，可能被认定为“抽逃出资”。记得有个客户，章程里只写了“注册资本1000万元”，没写出资期限，后来引入投资人时，对方要求补充出资协议，结果发现原股东对出资时间约定模糊，差点导致融资失败——这就是总则没写清楚的“后遗症”。

机构设置需合规

章程中的“机构设置”部分，是企业治理结构的“骨架”，必须严格遵循“权力制衡”原则。市场监督管理局的核心要求是：机构名称、组成人员、产生方式必须与《公司法》一一对应。以有限责任公司为例，章程必须明确“股东会、董事会、监事会、经理层”四大机构；而一人有限公司则可不设董事会、监事会，但需明确“执行董事”和“监事”的职权。我曾帮一家初创企业做章程，老板觉得“监事会就是摆设”，直接删掉了相关条款，结果备案时被监管人员“教育”：“即使公司规模小，监事会的监督职能也不能少，这是《公司法》的强制性规定！”后来我们补充了“监事会由1名股东代表和1名职工代表组成”的条款，才勉强通过——记住，监管层最反感的就是“想当然”删减法定机构。

机构的“产生方式”更是审查重点。股东会必须由“全体股东组成”，董事会成员由“股东会选举产生”，其中职工董事的比例（不少于三分之一）必须明确；监事会同样要区分“股东代表”和“职工代表”，且职工代表的比例不得低于三分之一。这里有个细节：很多企业会写“董事由股东委派”，但《公司法》明确规定“董事由股东会选举产生”，“委派”和“选举”虽一字之差，法律性质完全不同。去年给一家外资企业做章程时，对方坚持用“委派”，我们反复沟通后才改成“由股东会选举产生，股东提名候选人”——这种“文字游戏”，监管部门看得比我们还清楚。

特殊类型企业的机构设置还有“额外要求”。比如上市公司，章程必须增加“独立董事”条款，明确其任职资格和职权；外商投资企业则需结合《外商投资法》，设置“董事会作为权力机构”（不设股东会）；合伙企业虽然不是公司，但章程（或合伙协议）中必须明确“普通合伙人”和“有限合伙人”的权责划分。我曾接触过一家外商投资的影视公司，章程直接套用内资模板，结果备案时被要求补充“法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任”的条款——外资企业的法定代表人产生方式，与内资企业存在明显差异，这种“细节差异”，正是章程范本审查的“重灾区”。

职责划分需明确

机构设置好了，“职责划分”就是确保治理结构有效运转的“润滑剂”。市场监督管理局的要求很明确：各机构的职权必须“边界清晰、互不重叠、相互制衡”。股东会是“权力机构”，职权必须覆盖“公司经营方针和投资计划、选举和更换董事监事、审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准公司年度预算决算方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、修改公司章程、对公司合并分立解散等事项作出决议”等10项核心内容，不能有遗漏，也不能随意增减。我曾遇到一家企业，章程里把“决定公司内部管理机构的设置”也写进了股东会职权，结果被监管人员指出：“这是董事会的职权，股东会越权了！”后来我们调整了条款，才避免了后续治理混乱。

董事会的“执行机构”属性必须突出。职权要聚焦“召集股东会会议并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制定公司合并分立解散或者变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”等。这里有个“高频雷区”：很多企业会把“决定公司总经理的聘任”直接写进股东会职权，但实际上，根据《公司法》，这是董事会的职权——股东会只“决定董事监事的选举”，具体经营执行权在董事会。去年帮一家电商企业做章程时，我们就因为这个条款修改了3遍，监管人员还开玩笑：“你们公司是想让股东会‘管太宽’啊？”

监事会的“监督职责”必须具体化。不能只写“监督公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为”，还要明确“检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议、向股东会会议提出提案”等5项核心职权。我曾服务过一家制造业企业，监事会章程里只写了“监督董事高管”，结果监事发现董事挪用公款时，竟找不到“要求其纠正”的条款依据，导致损失扩大——这就是职责不明确的“惨痛教训”。

经理层的“日常经营职权”要“适度放权”。章程中需明确“主持公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”等。但要注意“适度”，不能把“决定公司重大投资”这类权限交给经理，否则容易导致“内部人控制”。我曾给一家连锁餐饮企业做章程，老板想给总经理“充分授权”，在章程里写了“总经理有权决定500万元以下的投资”，我们赶紧提醒：“根据《公司法》，公司对外投资属于股东会职权，总经理只能‘拟订方案’，不能‘最终决定’！”后来调整为“总经理拟订500万元以下投资方案，报董事会批准”，才符合监管要求。

议事规则需严谨

“议事规则”是章程的“操作手册”，直接关系到企业决策效率和合规性。市场监督管理局的核心要求是：程序正义与实体正义并重。以股东会会议为例，必须明确“会议召集权”（由董事会、监事会或代表十分之一以上表决权的股东提议召集）、“通知时限”（会议召开十五日前通知全体股东，章程另有规定的除外）、“表决方式”（股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项的表决比例由章程约定，但不得低于二分之一）。“通知时限”是“高频雷区”，我曾见过一家企业，股东会通知只提前3天，小股东以“程序不合法”为由起诉决议无效，最终法院判决决议无效——这就是“议事规则不严谨”的代价。

董事会会议的议事规则更需“精细化”。要明确“会议召集权”（由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持）、“召开方式”（定期会议每年召开X次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开）、“表决权”（一人一票，决议的表决实行一人一票，但公司章程另有规定的除外）、“决议通过比例”（除《公司法》有规定外，由公司章程约定，一般需过半数通过）。这里有个细节：很多企业会忽略“董事会的议事方式和表决程序”的约定，直接写“按照《公司法》执行”，但《公司法》只规定“过半数通过”，具体怎么表决（举手、投票、书面）需要章程明确。去年给一家建筑企业做章程时，我们特意补充了“董事会会议采用记名投票方式，决议需经全体董事过半数通过”，后来某次董事会决议因“表决方式不明确”产生争议，这条条款直接解决了纠纷——你看，“议事规则”越细，企业越省心。

监事会会议的“独立性”必须保障。要明确“会议召集权”（监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持）、“召开频率”（每六个月至少召开一次会议）、“表决方式”（一人一票，过半数通过）。特别要注意：监事会行使职权时，费用由公司承担，这是“独立性”的体现。我曾服务过一家食品企业，监事会想聘请第三方审计机构查账，但公司以“费用太高”为由拒绝，后来我们帮他们在章程里补充了“监事会必要时可以聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担”，才保障了监事会的监督权——这就是“议事规则”对“独立性”的兜底作用。

“回避表决”制度是议事规则的“安全阀”。章程中必须明确“当股东会、董事会、监事会审议涉及关联交易时，关联股东、关联董事、关联监事应当回避表决，不得参与表决”。关联交易的界定标准也要明确，比如“股东、董事、监事与其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属控制的企业进行的交易，视为关联交易”。我曾帮一家贸易企业处理过关联交易纠纷：该公司章程里没写“回避制度”，大股东通过关联交易转移公司利润，小股东起诉时竟找不到章程依据，最终只能通过诉讼解决——如果当时章程里明确了“回避表决”，这种纠纷完全可以避免。

人员管理需规范

章程中的“人员管理”条款，是对企业核心团队的法律约束。市场监督管理局的要求很明确：任职资格、任期、职权、薪酬必须“合法、明确、可操作”。任职资格是“第一道门槛”，章程必须明确“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”我曾见过一家企业，章程里没写“任职资格限制”，后来发现某董事因行贿罪被判刑，结果公司被市场监管部门要求更换董事，还面临罚款——这就是“忽略任职资格”的后果。

人员的“任期”必须合理。章程中要明确“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”“监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任”。这里有个“误区”：很多企业认为“任期越长越好”，其实任期太长容易导致“内部人控制”，太短又影响决策稳定性。我们给客户做章程时，通常会建议“董事任期三年，监事任期三年，但可连选连任”，既保证了稳定性，又避免了“终身制”。去年给一家新能源企业做章程时，老板想给董事设“五年任期”，我们提醒他：“《公司法》规定‘每届不得超过三年’，超过的部分无效”，最后调整为“三年，可连选连任”——这种“踩红线”的念头，必须从章程里杜绝。

人员的“职权”必须与“岗位”匹配。章程中要明确“董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，召集并主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；（二）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导”“经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”。我曾遇到一家企业，章程里给总经理设了“决定公司合并分立”的职权，结果后来发现这是董事会的职权，赶紧修改——职权的“错位”，会直接导致决策无效。

人员的“薪酬”要“公开透明”。章程中需明确“董事、监事的报酬由股东会决定；经理的报酬由董事会决定”。虽然《公司法》不要求写明具体金额，但“薪酬决定机构”必须明确。我曾服务过一家上市公司，章程里没写“董事薪酬由股东会决定”，结果股东大会上小股东质疑“董事薪酬过高”，因为没有章程依据，公司不得不临时补充决议——这就是“薪酬条款缺失”的尴尬。另外，要注意“禁止自我交易”，章程中要明确“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”，这是“人员管理”的“廉洁底线”。

监督机制需健全

“监督机制”是章程的“免疫系统”，直接关系到企业的健康发展。市场监督管理局的核心要求是：内部监督与外部监督结合，事前预防与事后追责并重。内部监督的核心是“监事会”，章程必须明确“监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权”。我曾帮一家物流企业做章程，特意补充了“监事会有权查阅公司会计账簿”，后来监事发现财务报表造假，及时阻止了公司重大损失——这就是“监事会职权明确”的价值。

“内部审计制度”是监督机制的“第二道防线”。章程中要明确“公司设立内部审计机构，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督”。虽然《公司法》没有强制要求，但市场监督管理局鼓励企业建立内部审计制度。我曾服务过一家制造业企业，章程里没写“内部审计”，结果后来发现采购环节存在“吃回扣”现象，因为缺乏监督机制，损失达数百万元——如果当时章程里明确了“内部审计机构”，这种损失完全可以避免。现在很多企业，尤其是国企和上市公司，都会在章程里加入“内部审计”条款，这既是监管要求，也是企业自我保护的“刚需”。

“信息披露”是监督机制的“透明化工具”。章程中需明确“公司应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，及时向股东披露重大事项，包括但不限于公司经营情况、财务状况、重大投资、重大诉讼等”。信息披露的“及时性”和“准确性”是关键。我曾给一家互联网企业做章程，补充了“季度结束后10日内向股东披露财务报告”，后来股东通过财务报告发现了公司“数据造假”的苗头，及时要求董事会整改——这就是“信息披露”的“预警作用”。另外，要注意“股东知情权”的保障，章程中要明确“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，这是《公司法》的强制性规定，也是监督机制的“基础”。

“责任追究”是监督机制的“最后一道防线”。章程中要明确“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。我曾处理过一起案例：某公司董事未经股东会同意，擅自为关联企业提供担保，导致公司损失1000万元，后来公司依据章程条款，起诉该董事赔偿，法院最终支持了公司的诉讼请求——这就是“责任追究”条款的“威慑力”。另外，章程中还可以补充“股东代表诉讼”条款，即“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼”，这是《公司法》赋予股东的“监督武器”，也是章程监督机制的重要组成部分。

附则说明需全面

章程的“附则”部分，是对整个章程的“补充说明”，看似“不起眼”，实则关系到章程的“生命周期”和“法律效力”。市场监督管理局的核心要求是：修改程序、解释权、生效条件必须“清晰、可执行”。修改程序是“重中之重”，章程必须明确“修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。我曾见过一家企业，修改章程时只经过“半数股东同意”，后来因章程条款纠纷，法院判决修改无效——这就是“修改程序不合规”的后果。另外，修改后的章程必须“办理变更登记”，这是《市场主体登记管理条例》的强制性规定，否则修改不发生对抗第三人的效力。

章程的“解释权”必须明确。章程中要明确“本章程的解释权归公司股东会所有”或“本章程的解释权归公司董事会所有”。解释权的归属，关系到章程条款的理解和执行。我曾帮一家外贸企业做章程，当时把“解释权”给了总经理，后来股东和总经理因“经营范围”条款产生争议，总经理按自己的理解解释，股东不服，最后只能通过股东会重新解释——如果当时把“解释权”明确给股东会，这种争议完全可以避免。一般来说，“解释权”归股东会是最合理的，因为股东会是公司的权力机构，对章程的解释具有“最终效力”。

章程的“生效条件”必须明确。章程中要明确“本章程经全体股东签字（盖章）后生效”或“本章程经公司创立大会通过后生效”。对于有限责任公司，“全体股东签字（盖章）”是生效条件；对于股份有限公司，“创立大会通过”是生效条件。我曾遇到一家合伙企业，章程里没写“生效条件”，结果部分合伙人以“章程未生效”为由拒绝履行义务，最后只能通过诉讼解决——这就是“生效条件缺失”的麻烦。另外，要注意“章程与法律冲突”的处理原则，章程中要明确“本章程与法律、行政法规相抵触的，以法律、行政法规的规定为准”，这是“章程合法性”的根本保障。

章程的“附件”要“配套齐全”。章程中可以约定“本章程附件包括《股东名册》《股东出资协议》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经理工作细则》等，与本章程具有同等法律效力”。附件是对章程的“细化补充”，能让章程更“可操作”。我曾给一家连锁企业做章程，把“门店管理规范”作为附件，后来某家门店违规经营，总部直接依据附件条款处罚，门店无话可说——这就是“附件条款”的“实操价值”。另外，要注意“附件的修改程序”，章程中要明确“附件的修改程序参照本章程的修改程序”，避免附件与章程冲突。

总结与前瞻

14年注册办理经验告诉我，市场监督管理局章程范本的要求，本质上是对企业“合规基因”的塑造。从总则的“定位清晰”到附则的“全面周密”，从机构设置的“权力制衡”到监督机制的“健全有效”，每一条款都不是“孤立的文字”，而是企业治理的“安全网”。我曾见过太多企业因为“章程不规范”而付出惨痛代价：有的因股东表决权约定模糊导致内讧，有的因法定代表人职权不明陷入诉讼，有的因监督机制缺失被监管处罚——这些案例都在提醒我们：章程不是“走过场”，而是企业发展的“根本大法”。 未来，随着数字经济、绿色经济等新业态的发展，章程范本的要求可能会更加“精细化”。比如，数字经济企业需要在章程中增加“数据治理”“合规管理”条款；绿色企业需要明确“ESG（环境、社会、治理）责任”条款；甚至可能需要加入“区块链存证”“智能合约”等新技术应用的相关约定。作为企业服务从业者，我们的任务不仅是“帮客户写章程”，更是“帮客户构建合规治理体系”——这既是监管的要求，也是企业行稳致远的“底气”。

加喜财税的见解总结

加喜财税深耕企业服务14年，深刻理解市场监督管理局章程范本的“合规内核”。我们认为，章程不仅是备案的“敲门砖”，更是企业治理的“说明书”。在为客户制定章程时，我们始终坚持“三个结合”：结合企业行业特性（如餐饮、科技、外贸等）、结合股东实际需求（如初创企业、上市公司、外资企业等）、结合监管最新动态（如注册资本认缴制、商事制度改革等）。我们曾帮助一家外资企业解决了“法定代表人职权冲突”问题，通过细化章程条款，避免了后续股权纠纷；也曾为一家初创企业设计了“灵活的议事规则”，既保证了决策效率，又保护了小股东权益。未来，加喜财税将持续关注章程范本的“合规演进”，为客户提供“前瞻性、定制化”的章程制定服务，让章程真正成为企业发展的“护航舰”。