股东在公司章程修订中如何行使表决权？

# 股东在公司章程修订中如何行使表决权？ ## 引言 在咱们给企业办注册、改章程这十几年，见过太多因为表决权没弄明白，最后闹得股东不欢而散的例子。记得2019年有个餐饮连锁企业，三个创始股东想修订章程增加“股权转让优先购买权”条款，结果大股东觉得“按出资比例表决就行”，小股东坚持“必须全体同意”，谁也说服不了谁，最后项目卡了整整三个月，错失了扩张的最佳时机。公司章程就像企业的“宪法”，修订时股东的表决权行使，直接关系到公司治理的稳定和股东利益的平衡。 那么，股东在公司章程修订中到底该怎么行使表决权？这事儿看似是“举手投票”的简单程序，实则藏着法律规则、商业逻辑和人情博弈的门道。从《公司法》的刚性规定，到公司章程的个性化约定，再到不同股东类型（比如创始股东、财务投资人、外资股东）的特殊考量，每一个环节都可能影响修订结果的有效性和后续执行。作为在加喜财税摸爬滚打12年、经手过上千家公司的章程修订业务的老注册，今天我就结合法律条文、真实案例和实操经验，跟大伙儿好好聊聊这个话题。不管你是创业公司的创始人，还是投资机构的股东，看完这篇文章，至少能让你在下次章程修订时，少踩几个坑，多几分底气。

法律基础与权源

股东表决权不是凭空来的，它的根扎在《公司法》和公司章程里。先说《公司法》，这是表决权行使的“根本大法”。比如第二十条明确规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。注意啊，这里用的是“表决权”而不是“股东人数”，这就是“资本多数决”原则的体现——谁的股份多，谁的话语权就大。但“资本多数决”也不是绝对的，《公司法》第三十四条也留了个口子：“公司章程规定的表决权行使方式与本法规定不一致的，以公司章程为准。”这意味着，只要全体股东同意，完全可以跳出“出资比例=表决权比例”的常规套路，搞点个性化设计。比如有个做AI芯片的科技公司，创始团队虽然只占51%股权，但通过章程约定“技术股东享有一票否决权”，后来在修订章程引入新投资时，技术股东凭借这个条款否决了投资人提出的“优先清算权”条款，保护了创始团队的控制权。

再说说公司章程，这可是表决权行使的“操作手册”。章程就像股东之间的“合同”，能把《公司法》的框架性规定细化成具体的行权规则。比如，章程可以明确“哪些事项需要三分之二以上表决权通过，哪些只需要二分之一以上”“表决权能不能委托他人行使”“股东能不能以书面形式行使表决权”。我见过一家制造业企业，章程里专门写了“修订章程的表决，必须提前15天向股东送达议案，且议案内容需列明每一条款的修改理由和潜在影响”，后来有个股东想“突然袭击”加个关联交易条款，结果因为没提前15天通知，被法院认定程序违法，决议直接被撤销了。所以说，章程约定得越细，表决权行使就越有章可循，争议也就越少。

最后，股东表决权的本质是“自决权”和“共决权”的结合。自决权，就是股东有权对自己有利的事项投赞成票；共决权，就是股东在行使权利时，不能损害公司和其他股东的利益。比如《公司法》第二十条第二款就规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。我2021年遇到一个案子，有个大股东在章程修订时，故意把“董事提名权”条款修改成“持股10%以上股东可提名3名董事”，而他自己的持股比例刚好是10.1%，结果小股东起诉他“滥用表决权”，法院最后支持了小股东，认定该条款因“排除小股东权利”而无效。所以啊，股东在行使表决权时，不能只想着自己“说了算”，还得守住“不损人利己”的底线。

程序正义与流程

表决权行使，光有实体权利还不够，程序必须“合规合法”。就像咱们做行政工作常说的“程序正义是实体正义的保障”，章程修订的程序一旦出问题，哪怕实体内容再合理，也可能被推翻。第一步是“召集会议”，谁能召集？《公司法》第三十九条说了，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股份有限公司的股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，都可以提议召开。这里有个细节：如果大股东故意拖延不召集会议，小股东能不能自己召集？答案是能，《公司法》第一百零一条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二步是“通知程序”，这个环节最容易出问题。通知里必须写清楚会议时间、地点、审议事项（《公司法》第四十二条要求，会议召开十五日前要通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）。我见过一个坑：某公司章程修订议案里有一项“增加注册资本”，但通知只写了“审议章程修订”，没具体说增资，结果小股东投了赞成票，后来反对增资的小股东起诉，法院认定“通知内容不明确”，决议无效。所以啊，通知里的“审议事项”必须具体，不能含糊其辞。另外，通知方式也很关键——是邮寄送达、电子邮件还是微信？最好在章程里明确下来，避免扯皮。比如我们有个客户，章程约定“通知以EMS邮寄至股东注册地址，签收即视为送达”，后来有个股东说“没收到”，但法院调取了EMS签收记录，直接驳回了他的诉讼请求。

第三步是“会议召开与表决”，这是程序的核心。现场会议要“签到、记录、监票”，线上会议要“确保身份真实、投票可追溯”。《公司法》第四十四条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。这里有个专业术语叫“表决权回避”，就是当股东与公司议案有利害关系时，不能参与表决。比如某公司要修订章程，增加“向大股东关联方采购无需董事会审批”的条款，那么大股东就必须回避表决，不能给自己“开后门”。我2020年处理过一个外资企业的案子，外资股东在章程修订时想“约定利润必须优先分配给外资股东”，因为涉及关联交易，我们建议他们设置表决权回避条款，最后外资股东同意了，既保护了中小股东利益，也避免了后续税务风险（虽然不能说退税，但合规经营肯定能减少不必要的麻烦）。

最后一步是“决议与记录”，会议结束后要形成书面决议，并由股东签字盖章。决议内容必须和审议事项一致，不能“偷梁换柱”。比如会议通知是“修订章程”，但决议里却多了“更换法定代表人”，这种“决议内容超越审议范围”的情况，很容易被认定为无效。我们给客户做章程修订时，都会准备《股东会决议模板》，明确写明“经股东会审议，一致通过《XX公司章程（修订案）》”，并附上修订前后的条款对比，让股东一目了然，减少后续争议。

特殊股东的特殊权

股东不是“铁板一块”，不同类型的股东，在章程修订中的表决权行使方式也不一样。先说“国有股东”，这可是“特殊中的特殊”。根据《企业国有资产法》和《公司登记管理条例》，国有股东在章程修订时，不仅要遵守《公司法》，还得履行“国有资产评估、进场交易、审批备案”等程序。比如某国企作为股东，想参与章程修订增加“重大事项决策权”，那必须先经过上级主管部门审批，还要对涉及的国有资产进行评估，确保“不流失”。我2017年给一家地方国企做过章程修订，光是审批流程就跑了三个月，期间还要对接国资委、财政局、市场监管局等多个部门，最后才把修订案弄下来。所以说，国有股东行权，既要“讲法律”，也要“讲程序”，一步都不能少。

再说说“外资股东”，这里面的“门道”更多。外资股东分为中外合资、中外合作、外商独资，不同类型适用不同的法规。比如中外合资经营企业，其章程修订必须经过“商务部门审批”，而且审批标准比内资企业更严——不仅要合法，还要“符合国家产业政策”。记得2022年有个客户，是中外合资的医疗器械公司，外方股东想在章程修订中增加“技术进口限制条款”，结果因为涉及“可能影响国内产业链”，商务部门直接驳回了申请。后来我们调整了条款，改成“优先采购国产原材料”，才顺利通过审批。另外，外资股东的“表决权比例”也可能受到限制，比如某些行业（如汽车制造）的外商投资企业，章程中约定的外资股东表决权比例不得超过50%，这就是“外资准入负面清单”的影响。

然后是“小股东”，他们的表决权容易被大股东“淹没”，所以《公司法》给了不少“特殊保护”。比如第一百零二条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但公司章程另有规定的除外。这里的关键是“出席会议的股东所持表决权”，不是“全体股东所持表决权”——也就是说，如果小股东不出席会议，他的表决权就“自动弃权”，大股东更容易通过议案。但小股东也有“反制手段”：一是“提议召集权”，前面提到的连续90天持股10%以上可以自行召集会议；二是“提案权”，股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案；三是“请求召集临时董事会”，当董事会不履行职责时，监事会、三分之一以上董事或者股东可以提议召开。我2019年遇到一个小股东，他通过“行使提案权”，在章程修订时加上了“重大关联交易需独立董事审议”的条款，有效限制了大股东的“一言堂”。

最后是“优先股股东”，他们的表决权是“有限”的。根据《优先股试点管理办法》，优先股股东一般不参与公司股东大会的表决，但涉及“修改公司章程中与优先股相关的内容”“一次或累计减少公司注册资本超过10%”等事项时，优先股股东有权出席股东大会，并按“票面金额”行使表决权。比如某公司发行了优先股，想在章程修订中“取消优先股的股息累积权利”，那么优先股股东就有权投反对票，而且必须经出席会议的优先股股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。所以说，优先股股东的表决权是“有条件”的，不像普通股东那么“全面”。

代理委托与行权

股东不一定都能亲自参加股东会，这时候“表决权代理”就派上用场了。《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。代理的核心是“授权委托书”，这玩意儿可不是随便写写的，必须明确“委托人、受托人、委托事项、委托权限、委托日期”。我见过一个坑：某股东给代理人的授权委托书写了“全权代理”，结果代理人不仅投了赞成票，还帮股东签了《股东会决议》，后来股东反悔，说“我没让他签字”，法院却认定“全权代理”包含签署决议的权限，驳回了股东的诉讼请求。所以说，授权委托书的“委托权限”一定要写具体，是“仅赞成某议案”“仅反对某议案”还是“根据委托人意见投票”，越细越好。

表决权代理中，最容易出现争议的是“代理人资格”和“代理权限”。比如，代理人是不是公司职工？能不能同时代理多个股东？《公司法》没明确禁止，但《上市公司股东大会规则》规定，独立董事、监事、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以征集股东投票权——这其实是“反向代理”的一种。不过非上市公司就没这么多限制了，我们给客户做章程修订时，经常会建议他们加入“代理人资格条款”，比如“代理人必须具有完全民事行为能力，且不得是公司董事、监事、高级管理人员”，避免利益冲突。另外，代理期限也很重要，不能写“长期有效”，最好明确“自授权之日起至本次股东会会议结束之日止”，防止代理人滥用权利。

除了“一对一代理”，还有“征集投票权”，这在上市公司比较常见，但非上市公司也可以约定。征集投票权是指公司股东、董事、监事或者其他合法主体，公开请求其他股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权的权利。比如某小股东想反对大股东的议案，但又怕自己持股比例不够，就可以“征集其他股东的投票权”，联合起来对抗大股东。不过征集投票权必须遵守“公开、公平、公正”原则，不能有虚假陈述、误导性陈述。我2021年帮一个非上市公司客户设计章程修订条款时，加入了“征集投票权需提前10天向公司备案，并向被征集股东披露征集人的持股情况、征集目的和投票意向”，既保护了小股东的联合行权权，又防止了“恶意征集”。

最后说说“表决权信托”，这是更高阶的行权方式。表决权信托是指股东将其所持股份的表决权委托给信托公司，由信托公司按照信托文件的约定行使表决权。这种方式在大型企业集团、股权比较分散的公司中比较常见，比如某家族企业想把股权传给下一代，但又担心后代“没经验、乱决策”，就可以把表决权放入信托，由信托公司“代为掌舵”。不过表决权信托在我国还处于探索阶段，相关的法律法规不太完善，我们在给客户做方案时，都会建议他们“先咨询专业律师，再签订详细的信托合同”，避免“信托无效”的风险。

瑕疵救济与纠偏

股东会决议有瑕疵，就像“带病上岗”，肯定不行。瑕疵分为“程序瑕疵”和“内容瑕疵”两种，救济方式也不一样。先说“程序瑕疵”，比如召集程序不合法（没提前通知通知）、表决方式违法（大股东回避没回避）、会议决议内容超越权限（股东会决定修改公司法定代表人，这不是它的职权范围）。根据《公司法》第二十二条，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销决议。不过要注意，“撤销权”有除斥期间，就是60天，过期了法院就不支持了。我2018年遇到一个案子，某公司章程修订时，通知只提前了7天（章程规定15天），小股东在作出决议后第70天才起诉，法院直接驳回了他的请求，理由是“超过除斥期间”。所以说，发现程序瑕疵，一定要赶紧行动，别拖！

再说“内容瑕疵”，就是决议的内容违反“法律、行政法规”或者“公司章程”。比如股东会决议修改章程，约定“小股东不得查阅公司账簿”，这直接违反了《公司法》第三十三条（股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等），属于“内容违法”。内容瑕疵的决议，从开始就“自始无效”，不需要起诉，直接无效。不过实践中，一般还是需要通过“确认决议无效之诉”来明确。我2020年处理过一个案子，某大股东通过章程修订，给自己加了“随时抽回出资”的权利，这明显违反《公司法》第三十五条（股东不得抽逃出资），后来小股东起诉确认决议无效，法院支持了，还判大股东返还抽逃的出资。所以说，内容瑕疵比程序瑕疵更严重，直接“否定效力”。

除了“撤销”和“无效”，还有一种瑕疵叫“决议不成立”。比如股东会根本没有开会，或者会议结果没达到法定表决权比例，却形成了决议。这种情况比较少见，但一旦发生，股东可以请求法院“确认决议不成立”。比如某公司章程修订，需要三分之二以上表决权通过，结果现场只有30%的股东出席，他们投了赞成票，就形成了决议，其他股东没收到通知，后来起诉“决议不成立”，法院支持了。所以说，决议的“成立”需要满足“会议召开+表决权达标+形成结果”三个条件，缺一不可。

最后，股东在行使救济权利时，要注意“举证责任”。比如主张“程序瑕疵”，股东需要提供“通知时间不足”“通知内容不明确”的证据；主张“内容瑕疵”，需要提供“决议内容违反法律/章程”的证据。我见过一个股东，起诉股东会决议无效，却说不出“决议具体违反了哪条法律”，法院直接驳回了他的诉讼请求。所以啊，打官司就是“打证据”，平时一定要保留好会议通知、签到表、会议记录、决议文本等材料，万一有纠纷，这些就是你的“护身符”。

实操技巧与避坑

说了这么多法律条文，咱们来聊聊实操中的“干货”技巧。第一招：“提前沟通，别搞突然袭击”。章程修订不是“大股东说了算”，而是“全体股东博弈”的过程。我见过太多大股东仗着持股多，直接发个通知就要开会表决，结果小股东集体反对，项目卡壳。正确的做法是：在正式提请修订前，先和大股东、小股东“一对一沟通”，了解大家的诉求，比如大股东可能想要“控制权”，小股东可能想要“分红权”，然后找到“利益平衡点”。比如2021年给一家电商公司做章程修订，大股东想“增加董事提名权”，小股东想“提高分红比例”，最后我们设计了“每年净利润的30%用于分红，且持股15%以上股东可提名1名董事”的条款，双方都接受了，修订案顺利通过。

第二招：“条款设计，别留模糊空间”。章程条款一定要“明确、具体、可操作”，避免使用“合理”“适当”“必要时”等模糊词汇。比如某公司章程写“重大关联交易需经股东会审议”，但没写“什么是重大关联交易”（是金额达到100万，还是占净资产10%？），结果大股东把一笔80万的关联交易说成“非重大”，小股东想反对却没依据。我们给客户做章程修订时，都会把“重大关联交易”定义为“单笔金额超过净资产5%或年度净利润10%”，把“重大事项”列个清单（比如对外投资、担保、资产处置等），这样股东一看就知道哪些事情需要“特别表决”。

第三招：“用足章程，别只盯着《公司法》”。很多股东以为《公司法》是“唯一标准”，其实公司章程才是“量身定制”的规则。比如《公司法》规定“表决权按出资比例行使”，但章程完全可以约定“表决权不按出资比例行使”——我见过一家初创公司，三个创始人分别占股40%、30%、30%，但章程约定“表决权按50%、30%、20%行使”，因为创始人A负责技术和运营，贡献最大，这样约定既保护了核心创始人的控制权，又让其他股东觉得“公平”。另外，章程还可以约定“表决权放弃”“表决权信托”“表决权委托”等特殊条款，只要全体股东同意，就能实现“个性化治理”。

第四招：“保留证据，别等纠纷才想起”。前面说过，表决权行使的“程序”很重要，而“证据”是程序合规的唯一证明。比如会议通知，最好用“EMS邮寄+电子邮件+微信”多渠道发送，保留好签收记录、已读回执；会议召开时，要拍“签到照”“会议现场照”，形成《会议记录》，并由股东签字确认；表决时，如果是线上投票，要保留“投票记录”“IP地址”等。我2019年处理过一个纠纷，某股东说“没收到会议通知”，但我们有EMS签收记录和微信聊天记录（股东回复“收到，会准时参加”），法院直接认定通知有效。所以说，平时多留个心眼，关键时刻就能“少花钱、少跑腿”。

总结与前瞻

说了这么多，咱们来总结一下：股东在公司章程修订中行使表决权，核心是“合法合规+平衡利益”。首先，要搞清楚表决权的“法律来源”——《公司法》是底线，公司章程是“升级包”，不能只看《公司法》，不看章程；其次，要守住“程序正义”——召集、通知、表决、记录，每一步都不能少，否则可能“前功尽弃”；再次，要考虑“特殊股东”——国有股东、外资股东、小股东、优先股股东，他们的权利不一样，行权方式也不一样；最后，要掌握“实操技巧”——提前沟通、条款明确、证据保留，这些能帮你少走弯路。

未来，随着公司治理越来越精细化，股东表决权的行使也会出现更多新趋势。比如“表决权数字化”——现在很多公司用区块链技术做线上投票，投票过程不可篡改，既方便又安全；“表决权ESG化”——越来越多的股东开始关注“环境、社会、治理”议题，在章程修订中加入“ESG表决条款”，比如“重大投资需符合碳中和目标”；“表决权差异化”——针对不同类型的股东（比如创始股东、投资人、员工股东），设计差异化的表决权规则，实现“权责利对等”。作为从业者，我们也要不断学习新知识、新规则，才能帮客户“把好关、服好务”。

加喜财税见解总结

在加喜财税，我们见过太多因表决权行使不当导致的纠纷——有的股东因程序瑕疵失去权利，有的因条款模糊陷入僵局，有的因沟通不畅错失良机。章程修订看似是“法律程序”，实则是“商业智慧”的体现：既要守住“法律底线”，又要平衡“股东利益”；既要考虑“当下需求”，又要预留“未来空间”。我们建议股东在行权前做好“三件事”：一是“吃透规则”，仔细研读《公司法》和原章程，明确哪些能改、哪些不能改；二是“充分沟通”，把话说到明处，把利益摆到桌面，避免“暗箱操作”；三是“专业支持”，必要时咨询律师、财税顾问，确保程序合规、条款合理。毕竟，公司章程是“百年大计”，表决权行使是“关键一步”，走稳了，企业才能行得远。