股东会决议书，董事长和总经理都签字吗？

哎，这个问题啊，我做了14年公司注册，每年至少得碰上十来回。老板们拿着股东会决议来问：“张会计，这董事长和总经理，是不是都得签上啊？不签会不会有问题？”你看，连不少老总都搞不清这事儿，更别说刚创业的朋友了。股东会决议书，说白了就是公司的“最高指示”，决定了公司的大方向、大事项，比如增资、减资、换法人、改章程，哪一样不是牵一发而动全身？可这“指示”出来了，到底该谁签字才有效？董事长和总经理，一个管决策，一个管执行，是不是都得把名字写上？今天我就以加喜财税12年注册经验，掰扯掰扯这事儿，保准让你明明白白，以后再也不会犯迷糊。

法律依据：签字不是“随便签签”

咱们先唠点硬核的——法律到底咋规定的？股东会决议书的效力，核心在于“程序合法”和“内容合法”，签字是程序里的一环，但不是所有签字都“法定”。《公司法》第三十七条（有限公司）和第九十九条（股份公司）明确说了，股东会决议得由出席会议的股东签字（或盖章）。注意，这里说的是“股东”，不是董事长，更不是总经理。说白了，谁掏钱当股东，谁就有权对决议“点头”或“摇头”，签字是股东行使权利的凭证。

那董事长呢？《公司法》第四十五条和第一百零八条提到，董事长主持股东会会议，如果董事长不履行或者不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。所以，董事长的签字更多是“会议主持”的确认，证明这个股东会是他（或授权人）主持开的，不是决议生效的“必须条件”。举个例子，某公司股东会选了新董事长，会议记录上有老董事长的签字（证明是他主持的），但新决议上签的是新股东的名字，这事儿完全合法，老董事长签不签“决议内容”不重要，重要的是他主持了会议。

总经理就更不用说了。《公司法》第四十九条和第一百一十四条把总经理定位成“高级管理人员”，职责是“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”（注意，是“董事会决议”，不是“股东会决议”）。总经理是“执行层”，股东会是“决策层”，决策层拍板了，执行层去干就行，没必要在决策文件上签字。这就好比家里开会，爸妈（股东）决定买学区房，孩子（总经理）负责去跑腿看房，孩子不用在“买房决议”上签字，除非爸妈特别要求他“确认收到任务”——但这属于“执行确认”，不是“决策效力”的一部分。

角色定位：谁拍板谁签字

要搞清楚谁签字，得先明白“董事长”和“总经理”在公司里到底管啥，权力边界在哪儿。董事长，通常是公司的“法定代表人”（除非章程约定其他人），对外代表公司，对内主持股东会和董事会。他的核心权力是“决策主持”和“对外代表”，比如召集股东会、主持会议、签署公司文件（但股东会决议不算，那是股东的事儿）。总经理呢，是“打工皇帝”，负责把股东会的决议落地，比如股东会决定今年赚1000万，总经理就得去制定销售计划、招人、管成本，他是“执行总指挥”，不是“决策者”。所以，股东会决议是“决策结果”，决策者签字才有效，执行者没必要凑这个热闹。

可能有人会说：“那要是公司章程规定总经理也得签，怎么办？”哎，这就问到点子上了——公司章程是“公司宪法”，可以约定一些特殊事项，但约定不能和法律冲突。比如章程写“股东会决议需董事长和总经理共同签字生效”，这行不行？理论上可以，但有个前提：不能剥夺股东的法定权利。股东会的核心是“资本多数决”，只要股东签字符合法定比例（比如有限公司过半数表决权，股份公司三分之二以上），决议就有效，总经理签字只是“额外程序”，不能反过来决定决议是否有效。这就好比你家开家庭会议，爸妈决定换车，孩子说“我不签字就不换”，爸妈可以同意，但孩子签字不是“换车”的法定条件，只是家庭内部“和谐”的需要。

再举个我经手的真实案例。去年有个科技公司，股东就俩：老张持股60%，老李持股40%。老张是董事长兼法定代表人，老李是总经理。公司要贷款，银行要求股东会决议上“董事长和总经理都得签”。老李不乐意了：“我是股东，我签了就行，凭啥我作为总经理还得再签一次？”我跟老李解释：“银行这是风控，怕你作为总经理执行不到位，多签一次相当于‘双重确认’，不影响你作为股东的表决权。”最后老李想通了，签了。后来贷款顺利下来，老李还跟我说：“早知道这么简单，我还纠结啥，签字就签字呗，反正对公司好。”你看，有时候签字不是“法律必须”，而是“实际需要”，得区分清楚“法定效力”和“实务操作”。

章程自治：公司自己说了算

说到“公司章程”，这可是股东会决议签字的“游戏规则说明书”。《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”也就是说，章程里可以自由约定股东会决议的签署方式，比如“董事长必须签字”“总经理需对执行事项签字”“特定决议需全体董事签字”等等，只要不违反法律强制性规定，就有效。

我见过最“较真”的章程，是一家制造业公司的。章程里写了三条：第一，股东会决议由出席会议的股东签字；第二，董事长需在决议上“审核签字”，确认会议程序合法；第三，涉及生产经营的决议，总经理需在“执行意见”栏签字，说明如何落实。这老板怕股东会开了没人执行，特意把“执行”也写进章程了。后来公司要引进新设备，股东会决议上，股东签了字，董事长签了“程序审核”，总经理写了“设备采购流程：3天内询价，1周内签合同，2周内到货”，完全按章程来，整个过程顺顺当当，后来还拿了政府“高效生产奖”。这说明，章程约定得好，能避免很多扯皮。

但章程也不是“想咋写就咋写”。我见过有个初创公司，章程写着“股东会决议必须董事长、总经理、财务负责人共同签字生效”。结果公司要减资，股东都签字了，总经理出差在外，没法签字，导致减资决议拖了一个月，错过了和客户的签约时间，损失了20万。老板后来找我改章程，我建议他：“把‘总经理签字’改成‘涉及执行的决议，总经理应在会后5个工作日内提交执行计划’，既保留了执行监督，又不耽误决策效率。”老板拍大腿：“早知道这么写，就不至于亏那么多！”所以说，章程约定要“合理”，不能为了“严谨”牺牲“效率”，更不能设置“不可能完成的条件”。

实践误区：这些坑别踩

做注册这行，见得最多的就是老板们对签字的“想当然”，结果踩坑踩了一脚泥。最常见的一个误区就是“董事长必须签字”。很多人觉得董事长是“一把手”，决议上没他签就不算数。其实不然，前面说了，董事长的签字是“会议主持”的确认，不是“决议效力”的必要条件。我有个客户，公司换了新董事长，老董事长忘了交接，开股东会时新董事长主持了，但老董事长还在任上，股东会决议上签的是老董事长的名字（因为他还是董事长），后来新董事长质疑“我没签，决议无效”，法院判决：“会议是老董事长主持的，股东签字符合法定比例，决议有效。”所以，董事长签字不是“必须”，关键是“谁主持的会议，谁确认程序”。

第二个误区是“总经理得签字，不然执行不了”。总经理是执行者，不是决策者，股东会决议上签不签字，不影响决议效力。但我见过个极端案例：某公司股东会决定开除总经理，决议上股东都签了字，但总经理没签字（他当然不会签），结果总经理拒不交接，还说“我没签字，开除无效”。公司没办法，只能起诉，法院判决：“股东会决议开除总经理符合章程和法律规定，决议生效，总经理需办理交接。”你看，总经理不签字，决议照样有效，他只是“不执行”而已，公司可以通过法律途径解决。所以，别以为“总经理签字”能决定什么，那是执行层面的“确认”，不是决策层面的“效力”。

第三个误区是“签字越多越保险”。有些老板怕决议出问题，就让所有董事、监事、甚至部门经理都签字，觉得“人多力量大，出了事有人担责”。这其实是大错特错！股东会决议的效力核心是“股东表决权”，签字的人多了，反而容易出问题。比如某公司股东会决议，股东A、B、C签字了，董事D也跟着签了，后来股东A反悔，说“董事D不是股东，他签字无效，影响决议公正性”，法院还真支持了A的部分诉求，重新审议了决议。所以说，签字不是“签到”，谁有表决权，谁才需要签字，其他人签了，反而可能“节外生枝”。

风险案例：签字不当的“后遗症”

光说理论没用，咱来点“真刀真枪”的案例。去年我处理过一个纠纷，某投资公司（股东A持股70%，股东B持股30%）要投资一个项目，股东会决议上，股东A签了字，股东B没签字（B不同意投资），但董事长（股东A兼任）和总经理都签了字。后来项目亏了，股东B起诉说“决议无效，因为董事长和总经理签字了，等于用公司意志代替了股东意志”，法院判决：“股东B未签字，其代表的30%表决权未通过决议，决议未生效，董事长和总经理签字不能弥补股东表决权的缺失。”最后公司损失了500万投资款，股东A肠子都悔青了：“我就想着董事长和总经理签了字显得正式，忘了让股东B签字，这下亏大了！”

还有一个案例，更典型。某有限公司章程规定“股东会决议需全体股东签字”，结果公司要增资，股东A、B都签了字，股东C出差，让他的律师代签（有授权委托书）。后来股东C反悔，说“律师代签无效，决议不成立”，法院判决：“授权委托书合法有效，律师代签视为股东C签字，决议成立。”但问题来了，如果章程没写“可以代签”，那律师代签可能就无效了。所以，章程里最好约定“可以委托他人代签股东会决议”，并明确授权委托书的格式和效力，避免“人不在场”导致决议卡壳。

最让人哭笑不得的是“代签字”的坑。我有个客户，小公司，老板和老婆是股东，老板出差，让老婆代签股东会决议，结果老婆忘了签，老板回来后自己补签，还写了“补签说明”。后来公司要贷款，银行查档案，发现“补签说明”，质疑“决议签署时间不真实”，要求重新开会。老板没办法，只好再召集一次股东会，多花了2万块钱律师费和会议费。我跟他说：“以后要么提前签授权委托书，要么用电子签名，现在都什么年代了，还‘补签’？”老板直拍脑袋：“哎，还是我太‘传统’了！”

操作建议：这样签才规范

说了这么多，到底怎么签才规范？我总结了个“三步走”口诀：先看法律，再看章程，最后看实际。第一步，翻《公司法》，明确“谁有表决权，谁签字”——股东（或其委托代理人）是必须的，董事长、总经理看情况。第二步，查公司章程，有没有特殊约定，比如“董事长需审核签字”“总经理需提交执行计划”，有约定按约定来。第三步，结合实际需求，比如银行要求“总经理签字”，那就签，但要明确这是“执行确认”，不是“决策效力”。

具体操作上，有几个细节得注意。一是“股东签字”必须本人签，或者有合法的授权委托书。授权委托书要写清楚“委托谁代签哪个决议”，委托人、受托人、委托事项都得写全，最好按公司章程的格式来。二是“董事长签字”要注明“会议主持”，比如“本会议由我主持，程序符合规定”，这样能避免“程序瑕疵”的争议。三是“总经理签字”如果是执行层面的，最好写“本人已收到决议，将按XX流程执行”，这样既确认了执行，又明确了责任。

现在很多公司用“电子签名”，这玩意儿靠不靠谱？我告诉你，只要符合《电子签名法》的规定，电子签名和手写签名有同等法律效力。比如某科技公司用电子签名平台做股东会决议，股东、董事长、总经理都在线签了字，后来有股东反悔说“电子签名是假的”，法院调取了平台的签名记录、时间戳、身份验证信息，证明是本人签的，判决决议有效。所以，用电子签名没问题，但要选靠谱的平台，保留好“存证”，别用那种免费的、没保障的软件。我经常跟客户说：“电子签名方便，但‘安全’永远是第一位的，别为了省事儿，把公司决议的‘命根子’搭进去。”

总结：签字的核心是“权责对等”

唠了这么多，其实就一句话：股东会决议书上，董事长和总经理要不要签字，取决于“法律有没有规定”“章程有没有约定”“实不实际需要”。法律上，股东签字是必须的，董事长和总经理不是“法定签字人”；章程里，可以约定他们签字，但不能违反股东权利；实务中，为了“确认执行”“满足外部要求”，可以让他们签字，但要明确签字的性质。核心是“权责对等”——谁决策，谁签字；谁执行，谁确认；谁主持，谁负责。

未来啊，随着公司治理越来越精细化，股东会决议的签字可能会更“智能化”，比如用区块链存证、AI审核程序，但不管技术怎么变，“谁有权决策”“谁负责执行”这个本质不会变。作为老板，别被“签字”绊住脚，关键是把章程定好，把流程理顺，该股东签的让股东签，该主持的让董事长主持，该执行的让总经理执行，这样才能让股东会决议真正成为公司的“定海神针”。

最后提醒一句：如果实在搞不懂，别瞎签！找专业机构问问，比如加喜财税，我们14年注册经验，见过上千种公司章程和股东会决议，能帮你避开所有“签字坑”。记住，签字不是小事，一步错，可能就步步错，别让“签字”成为公司发展的“绊脚石”。

加喜财税见解总结

股东会决议书的签字问题，本质是公司治理中“决策权”与“执行权”的边界划分。加喜财税认为，董事长与总经理是否需签字，需以《公司法》为基准，以公司章程为核心，结合决议性质与实务需求综合判断。股东签字是法定要件，董事长签字侧重程序确认，总经理签字多为执行保障，切忌“一刀切”或过度签字。建议企业定期审视章程条款，明确签字主体与权限，建立规范签署流程，同时善用电子签名等工具提升效率，确保决议既合法合规，又高效落地。专业的事交给专业的人，加喜财税始终以14年注册经验为您的公司治理保驾护航。