公司注销，市场监管局、税务、工商的办理顺序是怎样的？

创业不易，守业更难，而“退出”或许是许多企业家职业生涯中最不愿面对却又不得不面对的一课。我见过太多老板在公司注销时栽跟头——有的因为先跑了工商局被税务“卡脖子”，有的以为缴清税款就万事大吉结果被市场监管局要求补材料，更有甚者因为顺序颠倒，硬生生把几个月能办完的事拖成了半年。其实，公司注销就像“拆炸弹”，顺序对了就能安全落地，顺序错了就可能“引爆”风险。今天，我就以加喜财税14年注册注销经验，掰开揉碎讲讲市场监管局、税务、工商到底该怎么“排排坐”，让咱们企业“退场”也能退得体面、退得安心。

先清后销是关键

“先清算，后注销”，这六个字是公司注销的“总纲”，也是无数老板容易忽略的第一步。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散时，股东会应当组成清算组，对公司财产进行清算。清算组不仅要清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务，还要通知债权人、公告债权人，最后才能分配剩余财产。说白了，清算就是“算总账”——公司欠了多少钱、资产值多少、债权人有哪些，都得在这阶段理清楚。我见过有老板觉得“反正公司都要注销了，清算组随便找个人凑数就行”，结果清算报告漏洞百出，税务不认可，市场监管局不备案，最后只能推倒重来，多花了三倍时间和成本。清算不是“走过场”，而是注销的“地基”，地基没打牢，上面的“楼”（注销流程）根本建不起来。

清算组成立后，必须在法定时间内向市场监管局（当时还是工商局，现在很多地方已合并）备案。这里有个细节：清算组成员一般由股东、董事或清算组聘请的专业人士（比如律师、会计师）组成，如果公司规模较大或债务复杂，建议聘请第三方机构参与——既能保证清算的合规性，又能避免股东之间因财产分配产生纠纷。去年有个做服装贸易的李总，公司注销时股东自己清算，结果漏了一笔50万的应付账款没处理，债权人起诉到法院，股东个人被承担了连带责任。这就是“不清算就注销”的惨痛教训，法律可不是“闹着玩的”，清算没完成，后续的税务、工商注销根本无从谈起。

清算过程中，最核心的环节是编制清算报告和通知债权人。清算报告要详细列明公司的资产、负债、股东权益、财产分配方案等，内容必须真实、准确，股东、清算组成员需要签字确认。而债权人通知分为“直接通知”和“公告通知”两种：已知债权人必须书面通知（最好用EMS并保留邮寄凭证），未知债权人则需要在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告，公告期不少于45天。我见过有老板为了省事，只做了公告没直接通知，结果被债权人以“未收到通知”为由主张权利，最后不得不重新走流程。记住，清算阶段的“程序正义”比“实体正义”更重要——哪怕钱真的还清了，没按规矩通知债权人，就可能埋下法律风险。

税务注销第一步

清算完成，就到了注销流程中最“硬核”的环节——税务注销。为什么说它“硬核”？因为税务部门掌握着公司的“生命线”：发票、纳税申报、税款缴纳、税务违章记录……任何一个环节没处理干净，税务部门都不会出具《清税证明》。根据《税收征收管理法》及其实施细则，公司注销前必须结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票和税务登记证件。这里有个关键点：税务注销必须在工商注销之前完成！很多老板以为“先去工商把执照注销了，税务再慢慢处理”，大错特错——一旦工商注销，公司主体资格消灭，税务再有问题，谁来承担责任？股东？法人？到时候想补都补不了。

税务注销的第一步是“注销登记”，也就是向主管税务机关提交《注销税务登记申请表》。别以为填个表就行，税务局会根据公司的经营情况、纳税信用等级等，决定是否需要“税务检查”。比如，公司成立超过三年、有增值税留抵税额、曾经被税务处罚过等情况，大概率会被“约谈”甚至实地检查。我有个客户是做餐饮的，注销时因为有一笔2019年的收入未申报，税务局要求他先补税5万、罚款2.5万，才能进入下一步。老板当时就急了：“都注销了还查这么细？”我跟他说：“税务可不是‘放生’，税款的‘追征期’最长可达10年，现在不查，不代表以后不会找上门。”所以，税务注销前，最好自己先“自查一遍”——看看有没有漏报的收入、未缴的税、没抵扣的发票，别等税务局查了才“临时抱佛脚”。

税务检查通过后，就是“清税申报”——把所有税种（增值税、企业所得税、印花税、个税等）的申报表都补齐，确认税款、滞纳金、罚款已缴清，发票已全部缴销。这里有个专业术语叫“非正常户解除”，如果公司曾经因为“走逃”“失联”被认定为非正常户，必须先解除非正常状态，补办纳税申报，才能申请注销。我见过一个科技公司，因为财务人员离职忘了报季度申报，连续三个月未申报被认定为非正常户，老板注销时跑了三趟税务局才解除，花了整整两周时间。所以啊，平时财务别“掉链子”，注销时才能少“折腾”。最后，税务局会出具《清税证明》，这是税务注销的“毕业证”，没有它，工商注销寸步难行。

工商注销收尾战

拿到《清税证明》，就到了注销流程的“最后一公里”——市场监管局的注销登记。很多人以为“工商注销就是交营业执照”，其实没那么简单。根据《市场主体登记管理条例》及其实施细则，公司申请注销登记，必须提交清算报告、股东会决议、清税证明等一系列材料，市场监管部门会对材料进行审核，确认无误后才准予注销。这里有个顺序逻辑：税务注销是“前置条件”，没有《清税证明》，市场监管局根本不会受理工商注销申请。为什么？因为市场监管部门需要确保公司在注销前已经解决了所有税务问题，避免出现“注销后税务问题无人认领”的情况。这也是为什么很多老板“先跑工商”被“打回来”的根本原因——顺序错了，自然白跑一趟。

工商注销的材料准备，最核心的是“清算报告”和“股东会决议”。清算报告前面提过，需要股东签字、清算组盖章；股东会决议则要明确“同意公司注销”“成立清算组”“确认清算报告”等内容，决议的表决程序必须符合《公司章程》规定（比如有限公司需要代表三分之二以上表决权的股东通过）。我见过有个老板自己写的股东会决议，没写清楚表决比例，市场监管局要求重新开会、重新出决议，又耽误了半个月。所以，这些文书别自己“瞎写”，最好找模板或专业人士帮忙，确保格式、内容都符合要求。

材料提交后，市场监管部门会进行“形式审查”和“实质审查”。形式审查就是看材料齐不齐、规不规范；实质审查则会对清算报告的真实性、清税证明的有效性进行核实。如果材料没问题，市场监管部门会在5个工作日内（部分地区已缩短至3个工作日）作出准予注销的决定，然后收回营业执照正副本。如果材料有问题，会出具《不予受理通知书》或《补正通知书》，按要求补正后重新提交。这里有个小技巧：现在很多地方已经推行“全程网办”，可以通过政务服务网提交材料，不用跑现场，省时又省力。不过，网办对材料的扫描件要求比较高，一定要清晰、完整，不然会被“打回重传”。我有个客户在网上提交时，清算报告的股东签字扫描件不清晰，被退回了三次，最后还是跑现场交纸质材料才搞定。所以说，科技再发达，细节还是不能马虎。

许可注销别遗漏

除了税务、工商，很多公司还涉及“前置许可”或“后置许可”，比如食品经营许可证、医疗器械经营许可证、道路运输经营许可证等等。这些许可证件的注销，往往容易被老板忽略，结果导致整个注销流程卡壳。这里有个原则：有许可证的，必须先注销许可证，才能办理工商注销；许可证注销时，通常需要提供《清税证明》或工商注销的受理通知书。也就是说，许可注销和工商注销是“串联”关系，不是“并联”关系，顺序错了就会“死循环”。

不同许可证的注销流程差异很大，有的需要向原发证部门提交申请，有的需要公示，有的还需要现场核查。比如食品经营许可证，根据《食品经营许可管理办法》，注销申请需要提交《食品经营许可注销申请书》、营业执照复印件、清税证明等材料，市场监管部门会在10个工作日内完成审核。而医疗器械经营许可证的注销，可能还需要提交《医疗器械经营企业许可证注销申请表》、医疗器械经营许可证原件、企业资产处置情况说明等，有的地方还会要求“无库存医疗器械”的证明。我见过一个做医疗器械的老板，注销时以为“把工商执照注销就行”，结果许可证没注销，后来被药监局查处，罚款了5万元，还上了“经营异常名录”。所以说，许可证不是“注销了工商就自动失效”，必须主动去办，不然“后患无穷”。

怎么知道自己的公司有哪些许可证需要注销？最简单的方法是查一下“营业执照上的经营范围”，如果涉及“前置许可”（如食品、药品、危险化学品等）或“后置许可”（如劳务派遣、人力资源服务等），就说明需要额外办理注销。另外，也可以翻一下之前的许可证档案，或者咨询原发证部门。如果许可证太多记不住，可以列一个“清单”，逐个核对、逐个办理。我给客户做注销时，第一步就是“拉清单”，把税务、工商、许可证都列出来，按顺序打钩，这样就不会遗漏。别小看这个“清单”，它能让整个注销流程“一目了然”，避免“东一榔头西一棒子”。

常见问题巧应对

公司注销过程中，老板们总会遇到各种“奇葩问题”，有的让人哭笑不得，有的让人焦头烂额。比如“税务有欠税怎么办？”“股东失联怎么清算？”“公司没钱缴罚款怎么办？”……这些问题看似棘手，但只要找对方法，都能迎刃而解。就拿“税务有欠税”来说，很多老板以为“注销了就不用还了”，大错特错——根据《税收征收管理法》，公司注销前必须结清所有税款、滞纳金、罚款，否则股东可能被承担“连带责任”。如果公司确实没钱，可以和税务局“协商解决”，比如申请“分期缴纳”或“减免滞纳金”（需要提供财务困难证明，如银行流水、资产负债表等）。我有个客户是做批发零售的，因为疫情原因资金紧张，欠了20万增值税，老板当时就想“破罐子破摔”。我帮他准备了疫情影响证明、财务报表，向税务局申请了“分期缴纳”，分了6个月还清，最后顺利拿到了《清税证明》。

“股东失联”也是注销中的“老大难”问题。比如公司有三个股东，其中一个联系不上，清算组备案、股东会决议都需要他签字，怎么办？根据《公司法》司法解释（二），股东下落不明满两年，或者股东会议召开程序符合规定但该股东未参加，可以“公告送达”相关文书。也就是说，可以在报纸上刊登“股东失联公告”，公告期满后，视为该股东已知晓相关事宜，可以继续办理注销手续。不过，公告期需要45天，而且要保留好报纸原件，以备市场监管部门核查。我见过一个老板，因为一个股东失联，注销拖了半年，后来用了“公告送达”的方法，才终于搞定。所以说，遇到问题别“钻牛角尖”，法律总会给咱们“留后路”，关键是要懂怎么用。

还有“公司有未结诉讼怎么办？”这个问题也很常见。如果公司作为被告，还有官司没打完，能不能注销？根据《市场主体登记管理条例》，公司未结清的债权债务、未了结的诉讼或仲裁，不得办理注销登记。所以，必须等诉讼或仲裁终结，确认债务如何承担后，才能继续注销。比如，如果公司输了官司，需要赔偿对方，那就要用公司剩余财产赔偿；如果赢了官司，对方不履行判决，可以申请强制执行，执行完毕后再注销。我有个客户是做装修的，因为工程质量问题被起诉，老板急着注销公司“一了百了”，结果法院裁定“中止注销程序”，等案件审结后才能继续。所以说，注销前一定要“查清楚公司有没有官司”，不然“竹篮打水一场空”。

后续事项莫忘记

拿到市场监管局的《准予注销登记通知书》，是不是就万事大吉了？还没呢！注销完成后，还有几件“收尾事”必须做，不然可能留下“后遗症”。第一件事是“银行账户注销”。公司对公账户（基本户、一般户等）必须在工商注销后15日内到开户银行办理注销，否则银行会将其转为“久悬账户”，影响法人股东的征信。注销银行账户需要提供《准予注销登记通知书》、营业执照注销证明、公章、财务章、法人私章等材料，不同银行要求可能略有不同，最好提前咨询清楚。我见过一个老板，注销后忘了注销银行账户，后来因为账户被“盗刷”，损失了10万多元，追悔莫及。

第二件事是“档案保存”。公司注销后，所有档案（包括工商档案、税务档案、财务档案、许可证档案等）都需要妥善保存，保存期限至少10年。根据《会计档案管理办法》，会计档案包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，即使是公司注销了，也不能随意销毁。如果公司没有专人保管档案，可以委托专业的档案管理机构代为保存。我见过一个客户，注销后把档案扔在仓库里，结果受潮发霉，后来税务部门查账时，很多原始凭证看不清了，老板被罚款了2万元。所以说，档案不是“废纸”，是“法律凭证”，保存好了能“避险”，保存不好就是“定时炸弹”。

第三件事是“税务注销后的注意事项”。拿到《清税证明》后，不代表就和税务局“两清了”。如果公司在注销前有“未申报的收入”“未抵扣的进项税”等，税务局在后续检查中发现，仍然可以要求公司补税、罚款，甚至追究股东责任。所以，注销后最好保留几年的税务资料，以备核查。另外，如果公司在注销前有“增值税留抵税额”，可以申请“退还”，但需要符合条件（比如符合小微企业标准、一般纳税人注销等）。我有个客户是做软件开发的，注销时有30万留抵税额，忘了申请退税，后来找税务局说明情况，才顺利退回。所以说，注销不是“终点”，而是“新的起点”，后续的“收尾事”做好了，才能“全身而退”。

说了这么多，其实公司注销的顺序可以总结为“六步走”：成立清算组→税务注销（拿清税证明）→许可注销（如有）→工商注销（拿注销通知书）→注销银行账户→保存档案。这六个步骤环环相扣，顺序错了就可能“卡壳”。作为在加喜财税干了14年的“老人”，我见过太多因为顺序搞错、材料不全导致注销失败的案例，也帮过无数老板“化险为夷”。其实，注销不可怕，可怕的是“不懂装懂”——自己瞎摸索、走弯路，不如找专业的人办专业的事。提前规划、按部就班，就能让公司“退场”退得从容、退得安心。

未来的注销流程可能会越来越“智能化”“线上化”，比如“一网通办”“注销承诺制”等，但“先清后销”“税务前置”的核心原则不会变。无论政策怎么变，只要咱们抓住“顺序”这个牛鼻子，就能以不变应万变。最后提醒各位老板：注销不是“甩包袱”，而是“负责任”的体现——对员工负责、对债权人负责、对市场负责。把注销这件事做好了，才算是一个合格的“创业者”，也是一个体面的“退出者”。

加喜财税见解总结

加喜财税14年深耕企业注册注销领域，深知注销顺序对企业合规退场的重要性。我们始终强调“清算先行、税务前置、工商收尾”的核心逻辑，通过梳理清单、材料预审、风险排查等一站式服务，帮助企业规避“顺序颠倒、材料遗漏、程序缺失”等常见问题。我们相信，专业的流程规划不仅能提升注销效率，更能为企业节省时间成本与法律风险。选择加喜，让您的公司注销之路“顺顺利利，不留后患”。