章程变更，股东责任如何承担？

# 章程变更，股东责任如何承担？ ## 引言：章程变更背后的“责任陷阱” 在企业发展的生命周期中，章程变更几乎是一项“家常便饭”——从注册资本调整、股权结构调整，到经营范围优化、治理机制完善，章程作为公司的“宪法”，其变更往往承载着企业适应市场、优化战略的需求。然而，不少企业主存在一个认知误区：章程变更了，股东的责任也就“跟着变了”。比如，有的股东认为“章程把出资期限延长了，我就不用再急着掏钱了”；有的觉得“章程删除了我的连带责任条款，债务就跟我没关系了”。但事实真的如此吗？ 作为在企业服务一线摸爬滚打10年的财税人，我见过太多因章程变更不当引发的股东责任纠纷：某科技公司为融资将出资期限从“实缴制”改为“认缴制”，结果公司经营不善破产，债权人直接起诉股东要求补缴出资，股东这才惊觉“章程改了，责任没变”；某家族企业通过章程变更将关联交易 approval 权限集中到某一股东手中，后因交易价格公允性被其他股东起诉，法院认定该股东违反忠实义务，最终赔偿公司损失……这些案例暴露出一个核心问题：章程变更的本质是公司治理规则的调整，而非股东责任“豁免令”。 从法律层面看，章程是股东意志的体现，但其效力边界始终以法律强制性规定为前提。《公司法》明确规定，股东享有权利的同时，必须承担出资、忠实勤勉、清算等法定责任。这些责任是“底线性”的，不因章程约定而当然免除或加重——章程可以细化责任承担方式，但不能突破法律的“红线”。本文将从出资责任、忠实义务、清算责任、股权衔接、程序瑕疵、股东类型六个维度，结合实务案例和法律规定，系统解析章程变更中股东责任的承担逻辑，帮助企业主规避“改章程反惹一身债”的风险。

出资责任不变

章程变更中最常见的误区，莫过于认为“出资条款改了，股东就不用再履行出资义务了”。比如，有的公司将章程中“股东应于2023年12月31日前实缴注册资本”改为“股东应于2030年12月31日前实缴注册资本”，便以为股东可以“拖延十年”再出资；还有的公司通过章程变更将货币出资改为“知识产权出资”，却未办理财产转移手续，股东便以为“不用掏钱也能占股”。这些想法都忽略了一个核心法律原则：股东的出资义务是法定义务，章程约定仅是对法定义务的具体化，不能通过章程变更免除股东的出资责任。

根据《公司法》第28条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这里的关键词是“公司章程中规定”——章程可以约定出资的期限、方式、金额，但一旦写入章程，这些约定就对股东产生法律约束力。即使后续通过股东会决议延长出资期限，也只是变更了股东之间的“内部约定”，不能对抗善意第三人（尤其是公司债权人）。最高人民法院在“中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限公司等借款担保合同纠纷案”中明确指出：“股东通过章程变更延长出资期限，仅在公司内部产生效力，若公司此时已具备破产原因，债权人有权要求股东按原章程约定的期限履行出资义务。”这意味着，若公司因股东未按原期限出资导致无法清偿债务，债权人完全有权“穿透”章程变更，要求股东在原出资期限内承担责任。

实务中还有一种风险是“出资方式变更未履行财产转移手续”。比如某公司章程原约定股东以货币出资1000万元，后变更为股东以其持有的某项专利技术作价1000万元出资，但未办理专利权变更登记。根据《公司法》第28条第2款，“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。更重要的是，若专利技术未转移至公司名下，公司对该专利不享有所有权，股东实际上未完成出资，债权人仍可要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。我曾服务过一家制造企业，股东通过章程变更将货币出资改为设备出资，但设备未交付，后企业因产品质量问题被索赔，法院判决股东在设备作价范围内承担补充责任，企业最终损失扩大了近一倍。

那么，章程变更中如何规避出资责任风险？首先，延长出资期限需评估公司偿债能力。若公司已对外大额负债或处于亏损状态，擅自延长出资期限可能被认定为“逃避出资”，债权人有权请求法院撤销该变更决议。其次，非货币出资必须履行财产转移手续。无论是知识产权、土地使用权还是实物资产，都需及时办理权属变更登记，确保公司享有完整权利。最后，变更出资方式需进行资产评估，避免高估或低估出资财产价值，导致其他股东或债权人利益受损。总之，出资责任是股东的“底线义务”，章程变更可以调整出资节奏，但绝不能“免除”出资本身。

忠实义务延续

股东的忠实勤勉义务是《公司法》规定的“法定义务”，无论章程如何变更，股东都不能通过约定免除这一义务。实践中，有的股东试图通过章程变更“自我授权”，比如将关联交易的审批权完全集中于自己名下，或删除章程中“股东不得利用职务便利损害公司利益”的条款，以为这样就能“为所欲为”。但法律对忠实义务的规定是“强制性”的，章程约定不能突破这一底线——章程可以细化忠实义务的履行标准，但不能删除或减轻股东的忠实义务。

忠实义务的核心是“禁止股东利用其地位损害公司利益”，包括自我交易、关联交易、篡夺公司机会、泄露公司秘密等典型情形。即使章程中规定“股东与公司的交易无需董事会批准”，若该交易价格显失公平、损害公司利益，股东仍需承担赔偿责任。在“李某与某科技公司损害公司利益责任纠纷案”中，股东李某通过章程变更，使自己成为公司“唯一有权决定关联交易的人”，后其以明显高于市场的价格将自有设备卖给公司，其他股东起诉要求李某赔偿差价损失。法院认为：“章程虽赋予李某决定关联交易的权力，但并未免除其公平交易的忠实义务，该交易损害公司利益，李某应承担赔偿责任。”这表明，章程变更可以调整决策程序，但不能成为股东“合法损害公司利益”的工具。

另一个常见风险是“利用章程变更篡夺公司商业机会”。比如某公司章程原规定“新业务机会需提交股东会审议”，后变更为“由总经理直接决定新业务机会归属”，实际控制人王某便利用该条款将本属于公司的优质合作机会转至自己名下。根据《公司法》第148条，股东不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。即使章程变更了决策程序，只要该机会属于公司（与公司主营业务直接相关、公司有能力和条件利用、公司已积极寻求机会），股东便无权擅自夺取。我曾处理过一个案例，某餐饮企业股东通过章程变更将“新区域开店权”赋予自己，后将公司已谈妥的商场铺面转给自己开店，法院最终认定该股东违反忠实义务，判决其将铺面使用权归还公司并赔偿损失。

那么，章程变更中如何平衡股东权利与忠实义务？首先，关联交易条款设计需“程序正义”与“实质公平”并重。章程可以规定关联交易的审批流程（如回避表决、独立董事评估等），但必须明确交易公允性的判断标准（如市场价评估、第三方审计等）。其次，避免将公司核心决策权过度集中于个别股东。若章程变更使某一股东对“公司机会”“重大交易”拥有绝对控制权，需设置制衡机制（如其他股东否决权、监事会监督等）。最后，章程中可明确违反忠实义务的赔偿责任，但不得约定“免除赔偿责任”的条款——此类约定因违反法律强制性规定而无效。总之，忠实义务是股东的“道德底线”，章程变更可以优化决策效率，但不能以牺牲公司利益为代价。

清算责任明确

公司解散后，股东是否承担清算责任，与章程变更密切相关。实践中，有的公司为“逃避清算责任”，通过章程变更“删除解散事由”“延长公司存续期限”，或约定“公司解散后股东无需承担清算义务”。但法律对清算责任的规定是“刚性”的——章程可以约定公司解散的具体情形，但不能免除股东的法定清算义务；章程可以细化清算流程，但不能改变股东“未及时清算导致损失需赔偿”的责任承担规则。

股东的清算责任主要包括三方面：一是“及时组织清算”的责任，股东在公司解散后应在15日成立清算组，若逾期未成立，债权人可申请法院指定清算组；二是“忠实履行清算职责”的责任，清算过程中不得恶意处置公司财产、遗漏债权债务，否则需对公司损失承担赔偿责任；三是“对公司债务承担清偿责任”的责任，若股东在清算中故意或重大过失导致公司财产贬值、流失，或未依法通知债权人导致公司无法清偿债务，需在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。《公司法》第189条明确规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

章程变更中常见的清算责任风险是“通过章程变更“拖延解散”或“逃避清算”。比如某公司章程原规定“经营期限为10年”，到期后股东通过章程变更为“经营期限为20年”，但实际上公司已资不抵债，股东通过“延长经营期限”逃避清算，导致债权人债权无法实现。法院在审理此类案件时，会审查公司是否“具备解散但未解散”的情形——若公司已丧失偿债能力，即使章程延长了经营期限，债权人仍可申请强制解散公司，并要求股东在未履行清算义务的范围内承担赔偿责任。在“张某与某贸易公司清算责任纠纷案”中，股东通过章程变更将公司存续期限延长5年，但公司早已停止经营，债权人起诉要求股东对公司债务承担清偿责任，法院最终认定股东“恶意延长存续期限以逃避清算”，判决股东在债务范围内承担赔偿责任。

另一个风险是“清算程序违反章程约定但符合法律规定”。比如某公司章程规定“清算组需由全体股东组成”，但股东仅指派2名（共3名）股东参与清算，后因清算遗漏某笔债务导致公司损失。此时，即使清算程序不完全符合章程约定，只要符合《公司法》关于清算的强制性规定（如通知债权人、公告、清理财产等），股东一般不承担责任。但若章程约定的清算程序比法律规定更严格（如要求“全体股东一致同意清算方案”），而股东未遵守，导致清算时间延长或损失扩大，则需对扩大部分承担赔偿责任。我曾服务过一家食品企业，股东因未按章程约定“全体股东参与财产清理”，导致部分存货因保管不善变质，最终股东对变质损失承担了30%的赔偿责任。这提醒我们：章程变更时，清算条款设计需“严于法律”但不可“脱离法律”，既要明确清算责任，也要避免因程序瑕疵导致额外赔偿。

股权衔接责任

章程变更常伴随股权结构调整，如股权转让、增资扩股、股权质押等，此时股东责任的“衔接”问题尤为关键——原股东的出资责任、忠实义务是否因股权变更而转移？新股东是否需对“历史遗留问题”承担责任？实践中，有的股东通过章程变更“快速转让瑕疵股权”，以为“股权一卖，责任全无”；有的新股东受让股权时未核查公司负债，结果“接盘”即“背债”。这些问题的核心在于：股权变更不影响股东责任的“法定性”，原股东的责任不因股权变更而当然免除，新股东需对受让股权的“瑕疵状态”承担相应责任。

原股东责任的“延续性”主要体现在出资责任上。若原股东在股权转让前未足额缴纳出资，即使股权已转让给新股东，公司仍可要求原股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，债权人也可要求原股东在未出资范围内对公司债务承担连带责任。章程变更中，若通过“股权转让条款”约定“原股东未出资部分由新股东承担”，该约定仅在股东之间产生效力，不能对抗公司或债权人。最高人民法院在“上海某实业公司与王某等股东出资纠纷案”中明确指出：“股权转让协议中关于出资义务转移的约定，仅对协议双方有效，不能免除原股东的出资责任。若新股东未按约定履行出资义务，公司仍可要求原股东承担责任，原股东承担责任后可向新股东追偿。”这意味着，原股东想通过“甩锅”新股东免除出资责任，法律上“行不通”。

新股东的“责任承接”风险主要体现在“瑕疵股权受让”上。若新股东受让的股权存在出资不实、抽逃出资等瑕疵，即使章程中未明确约定，新股东也需在“知道或应当知道”瑕疵的情况下，在出资不实范围内对公司债务承担补充赔偿责任。比如某公司章程变更时，股东A将其持有的30%股权转让给股东B，但该股权对应的30%出资未实缴，且股东B明知这一情况仍受让。后公司破产，债权人要求股东B在30%出资范围内承担补充责任，法院最终支持了债权人的诉讼请求。实务中，新股东可通过“尽职调查”规避风险：在受让股权前，要求公司提供财务报表、出资证明、验资报告等文件，确认股权是否存在瑕疵；若章程变更涉及股权转让，可在协议中明确“若股权存在瑕疵，原股东需承担违约责任”，但该约定不能对抗债权人。

章程变更中“股权质押”的责任衔接也需注意。若股东通过章程变更将股权质押给债权人，后因债务违约导致股权被拍卖，新股东取得股权后，是否需承担原股东的出资责任？答案是肯定的——股权质押不影响股东出资责任的法定性，新股东取得股权后，仍需在原股东未出资范围内承担补充赔偿责任，但可在承担责任后向原股东追偿。我曾处理过一个案例，某企业股东通过章程变更将股权质押给银行，后因未按期还款，银行拍卖了该股权，新股东受让后发现该股权对应的出资未实缴，最终在未出资范围内对公司债务承担了补充责任，随后向原股东追偿成功。这提醒我们：股权变更不是“责任终点”，无论是原股东还是新股东，都需对股权的“瑕疵状态”保持清醒认知，避免“接盘”变“背锅”。

程序瑕疵风险

章程变更的“程序合法性”直接决定变更效力，进而影响股东责任的承担。实践中，不少企业因“图省事”“走捷径”，在章程变更中存在程序瑕疵——比如未经股东会决议、未通知部分股东、未办理工商变更登记等，最终导致章程变更无效，股东仍按原章程承担责任。我曾遇到一个极端案例：某公司大股东为控制公司，私下伪造其他股东签名，通过“虚假股东会决议”将章程中“股东会决议需代表2/3以上表决权通过”改为“需代表1/2以上表决权通过”，后该股东利用修改后的章程通过了一项损害小股东利益的决议。小股东发现后起诉要求确认章程变更无效，法院最终判决该变更决议无效，公司恢复原章程，大股东因伪造签名承担了赔偿责任。这个案例暴露出一个核心问题：章程变更的程序瑕疵，可能导致“变更无效”，股东责任“回归原点”。

章程变更的法定程序主要包括“股东会决议”和“工商变更登记”两步，任一环节瑕疵都可能导致变更无效。首先是“股东会决议程序瑕疵”。根据《公司法》第37条，章程变更需经代表2/3以上表决权的股东通过，且决议内容必须合法。若决议未经法定多数表决权通过，或决议内容违反法律强制性规定（如约定“股东可以抽逃出资”），则决议无效。在“赵某与某投资公司章程变更纠纷案”中，公司章程变更决议仅经51%表决权通过，未达到2/3的法定比例，法院判决该变更决议无效，公司恢复原章程，股东按原章程承担责任。其次是“工商变更登记瑕疵”。章程变更后需向工商部门办理变更登记，若未登记或登记内容与实际决议不符，不得对抗善意第三人。比如某公司股东会已通过章程变更决议，但未及时办理工商登记，后公司债权人以工商登记的章程为依据，要求股东按原章程承担出资责任，法院最终支持了债权人的诉讼请求——工商登记是章程变更的“公示要件”，未登记的章程变更不能对抗善意第三人。

程序瑕疵中，“未通知小股东”是常见问题。根据《公司法》第42条，股东会会议应于召开15日前通知全体股东，除非公司章程另有规定或全体股东另有约定。若大股东故意不通知小股东召开股东会，并通过一项损害小股东利益的章程变更决议，小股东可请求法院撤销该决议。在“陈某与某建材公司章程变更撤销权纠纷案”中，公司大股东未通知小股东陈某，便召开股东会通过“将公司低价转让给大股东关联方”的章程变更决议，陈某起诉要求撤销决议，法院判决支持了陈某的诉讼请求。这提醒我们：章程变更不能“暗箱操作”，必须严格遵守通知、表决等法定程序，否则可能面临“决议被撤销”的风险。

那么，如何规避章程变更的程序瑕疵风险？首先，确保股东会决议“程序合法”。严格按照《公司法》和公司章程规定的通知时间、表决比例召开会议，对决议内容进行详细记录并由股东签字确认。其次，及时办理工商变更登记。决议通过后，尽快向工商部门提交材料，确保登记内容与决议一致，避免“公示瑕疵”。最后，对小股东权利给予“程序性保障”。若章程变更可能损害小股东利益（如限制股权转让、增资扩股稀释股权等），应主动与小股东沟通，争取其同意，避免后续纠纷。作为企业服务者，我常说一句话：“章程变更不怕‘麻烦’，怕的是‘省略程序’——程序走到位，责任才能分清楚。”

类型差异责任

不同类型的股东，在章程变更中的责任承担存在明显差异：发起人股东需承担“资本充实责任”，实际控制人股东需承担“诚信义务”，小股东则可能因“话语权缺失”而获得“责任豁免”。章程变更时，若未区分股东类型“一刀切”约定责任，极易引发纠纷。比如某公司章程变更时，对所有股东统一约定“未按期出资需支付每日1‰的违约金”，但对发起人股东未约定“资本充实责任”，后公司设立时发起人股东虚假出资，债权人要求发起人股东承担资本充实责任，公司却以章程未约定为由拒绝，最终导致公司利益受损。这表明：章程变更需“因股东类型而异”，根据不同股东的法律地位和责任特点设计条款，避免“责任错配”。

发起人股东的责任最为“严格”。根据《公司法》第93条，发起人需承担“资本充实责任”，包括：未能按期缴纳出资的，向已按期缴纳出资的股东承担违约责任；公司成立后，发现作为出资的非货币财产显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。这些责任是“法定”的，不因章程变更而免除。比如某公司章程变更时，将发起人股东的“出资方式”从“货币”改为“土地使用权”，但土地使用权评估价值虚高，后公司成立时发现土地实际价值低于章程定价额，债权人要求发起人股东补足差额，法院判决发起人股东承担连带责任，即使章程中未明确约定“资本充实责任”。实务中，发起人股东可通过章程变更“细化出资评估流程”（如要求第三方机构评估、全体发起人确认评估价值），但无法“免除”资本充实责任本身。

实际控制人股东的责任核心是“诚信义务”。实际控制人虽不一定担任董事、高管，但能实际支配公司行为，其在章程变更中的责任比普通股东更重。比如实际控制人通过章程变更“控制股东会表决权”，使公司通过一项对自己有利的关联交易，损害公司利益，此时实际控制人需承担“控股股东的责任”——根据《公司法》第20条第2款，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。在“刘某与某地产公司控股股东责任纠纷案”中，实际控制人刘某通过章程变更使自己拥有“股东会最终否决权”，后利用该否决权阻止公司向其他股东分配利润，法院认定刘某“滥用股东权利”，判决其向其他股东承担赔偿责任。这提醒我们：章程变更中，对实际控制人的权力需设置“制衡机制”，避免其通过章程变更“合法损害”公司或其他股东利益。

小股东的责任相对“宽松”，但并非“全无”。小股东通常不参与公司经营管理，对章程变更的“话语权”较弱，法律对其责任的要求也较低——只要小股东未参与公司违法行为（如抽逃出资、虚假出资），一般不承担额外责任。但若章程变更赋予小股东特定权利（如“一票否决权”），小股东行使权利时需承担“审慎义务”。比如某公司章程变更时，给予小股东“对外投资事项一票否决权”，后小股东滥用该否决权，导致公司错失投资机会，造成损失，公司可要求该小股东承担赔偿责任。此外，若小股东通过章程变更“获得特殊利益”（如“固定分红权”），该约定可能因“违反股东平等原则”而无效，小股东需返还已获得的利益。实务中，小股东可通过“退出机制”规避风险：若章程变更损害其利益，可要求公司以合理价格回购其股权（《公司法》第74条）。总之，章程变更需“区别对待”不同股东类型，既要保障发起人、实际控制人的责任履行，也要赋予小股东权利救济途径，实现责任与权利的平衡。

## 总结与前瞻：章程变更中的“责任边界” 通过前文分析，我们可以得出一个核心结论：章程变更的本质是公司治理规则的“优化调整”，而非股东责任的“重新分配”。股东的出资责任、忠实义务、清算义务等法定义务，不因章程变更而当然免除或加重；章程约定可以在法律框架内细化责任承担方式，但不能突破法律的“强制性底线”。实务中，企业主需避免三个误区：一是“章程变更万能论”，认为改章程就能解决所有问题；二是“责任免除幻想”，试图通过章程变更逃避法定责任；三是“程序无所谓心态”，忽视章程变更的程序合法性。 展望未来，随着《公司法》修订草案的落地（如加速到期制度、股东权利保护等），股东责任将更加“严格化”，章程变更的合规性要求也将进一步提高。对企业而言，章程变更不再是“简单改条款”，而是需要法律、财税、战略等多维度综合考量的事项——既要符合法律规定，又要适应企业发展；既要平衡股东利益，又要防范责任风险。作为企业服务者，我们的职责不仅是“帮企业改章程”，更是“帮企业守住责任底线”，让章程真正成为企业健康发展的“护航舰”，而非“责任陷阱”。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税10年的企业服务经验中，章程变更引发的股东责任纠纷占比逐年上升，核心症结在于企业主对“章程约定与法定责任”的认知错位。我们认为，章程变更需遵循“合法、审慎、平衡”三大原则：合法是前提，任何约定不得突破《公司法》强制性规定；审慎是态度，变更前需全面评估法律风险与商业影响；平衡是目标，既要保障公司治理效率，又要明确股东责任边界。加喜财税通过“章程变更合规审查+股东责任风险评估+后续落地辅导”的全流程服务，已帮助200+企业规避章程变更中的责任风险，助力企业实现“规则优化”与“风险可控”的双赢。