注销公司，市场监管局会检查合同吗？

创业就像一场闯关游戏，从注册公司时的激情澎湃，到经营中的摸爬滚打，再到决定注销时的复杂心境，每一步都藏着学问。很多企业主以为，只要把税务、银行这些“硬骨头”啃下来，注销就能顺顺利利，却常常忽略了一个细节——合同。这时候问题就来了：注销公司时，市场监管局到底会不会检查合同？会不会因为合同问题卡在注销流程里？说实话，这事儿在咱们财税服务圈里太常见了，我见过太多客户因为合同处理不当，注销时多走了半年弯路，甚至被罚款。今天，我就以加喜财税10年企业服务的经验，掰扯清楚这个问题，让你注销时少踩坑。

法律依据何在

要回答市场监管局会不会检查合同，得先搞清楚它的“权力清单”。市场监管局全称是“市场监督管理部门”，核心职责是维护市场秩序，监管市场主体（也就是咱们公司）的经营活动。根据《公司法》《市场主体登记管理条例》这些法律法规，公司注销时必须完成“清算”——说白了，就是要把公司的家当（资产）和欠债（负债）算清楚，剩下的才能分给股东。而合同，恰恰是清算过程中最重要的“账本”之一，因为它直接关系到公司的债权债务。

你可能觉得：“合同是公司经营时签的，和注销有啥关系？”还真有关系。举个例子，如果公司还有没履行完的购销合同，比如欠供应商货款，或者客户还欠公司钱，这些都会影响清算结果。市场监管局在审核注销材料时，虽然不会像查税务那样翻遍所有合同，但会对清算报告进行重点审查。清算报告里必须说明“是否有未结清的合同”，如果有，还得提供处理方案——比如继续履行、解除合同，或者通过法律途径解决。如果清算报告里含糊其辞，市场监管局肯定会追问：“那笔欠款怎么处理？合同解除后违约金怎么算？”这时候合同就成了关键证据。

另外，如果合同涉及违法违规行为，比如虚假合同、倒卖合同，或者合同内容违反法律法规（比如无证经营、销售假冒伪劣产品），那市场监管局不仅会查，还可能直接介入调查。我去年遇到一个客户，做服装批发的，注销时为了少缴税，让供应商开了虚高的购销合同，结果清算时被市场监管局发现，不仅注销流程暂停，还被处以合同金额10%的罚款，股东也被列入了经营异常名单。所以说，市场监管局查不查合同，关键看你有没有“把柄”落在人家手里。

流程中的暗礁

公司注销不是一步到位的，得走完“清算组备案→公告→税务注销→市场监管注销”这一整套流程。每个环节都可能藏着合同审查的“暗礁”，咱们挨个拆解。

第一步是清算组备案。根据《公司法》，公司决定注销后，15天内得成立清算组，并在市场监管局备案。清算组可不是随便拉几个人就行，得有股东、董事、或者专业机构（比如会计师事务所、财税公司）的人组成。清算组的职责之一，就是“处理公司未了结的业务”，而“未了结的业务”本质上就是未履行完毕的合同。这时候清算组需要把所有合同梳理一遍，哪些已经履行完了，哪些还在进行中，哪些可能有纠纷，都得列个清单。市场监管局备案时，虽然不要求提交所有合同，但如果清算组名单里有专业机构，我们通常会建议客户先把合同分类整理好，避免后续麻烦——我见过有客户清算组备案时没说清楚有未结清合同，结果公告期被债权人看到，直接提了异议，注销流程卡了整整3个月。

第二步是公告期。清算组成立后，得在国家企业信用信息公示系统上公告，通知债权人申报债权。这个环节的“猫腻”在于：如果有未履行的合同，合同相对方（比如客户、供应商）看到公告后，肯定会主动找清算组要钱或者索赔。我有个客户做餐饮的，注销时以为把欠供应商的菜钱结清了就没事，结果忘了还有一份设备租赁合同没到期，租赁公司看到公告后直接起诉，要求支付剩余租金和违约金。市场监管局虽然不主动查合同，但如果公告期有债权人提出异议，他们肯定会介入核实——这时候合同就成了“呈堂证供”，如果当初签合同时条款不清晰，比如没写违约金计算方式，那清算可就麻烦了。

第三步是税务注销。你可能觉得税务和市场监管是两码事，其实合同是两者的“桥梁”。税务注销时，税务局会查公司的收入和成本，而购销合同就是证明业务真实性的重要凭证。如果购销合同和发票、银行流水对不上，比如合同金额是10万，发票开了15万，税务局会怀疑你虚开发票，这时候市场监管局也会被联动核查——毕竟虚开发票往往伴随着虚假合同。我之前处理过一个科技公司，注销时为了享受小微企业所得税优惠，让客户把服务费合同金额改小，结果税务系统比对时发现异常，税务局把线索移交给市场监管局，最后不仅补了税，股东还被列入了“严重违法失信名单”，得不偿失。

最后一步是市场监管注销。这是“临门一脚”，市场监管局会提交清算报告、公告截图、税务注销证明这些材料，确认公司“干净”了才会注销。如果清算报告里提到“有未结清合同”，但处理方案不明确（比如“与对方协商中”），市场监管局大概率会要求补充材料——比如合同解除协议、债权人确认函，或者法院的判决书。我见过最夸张的案例，有个客户的清算报告里写了“有一笔100万的应收账款未收回”，但没说这笔账款对应的合同编号、对方是谁，市场监管局直接驳回了注销申请，要求重新提交清算报告，前后折腾了两个月。

合同类型定风险

不是所有合同在注销时都会被市场监管局“重点关照”，不同类型的合同，风险等级天差地别。咱们按“高危”“中危”“低危”来划分，帮你搞清楚哪些合同需要重点盯。

高危合同：劳动合同和社保相关协议。这类合同是监管的“重中之重”，因为直接关系到劳动者权益。注销时，如果公司没给员工结清工资、缴社保，或者没支付经济补偿金，员工可以向劳动监察大队投诉，劳动监察大队会移交给市场监管局。市场监管局一旦查实，轻则责令补缴、罚款，重则直接吊销营业执照——就算你已经提交了注销申请，也得先把问题解决了才能继续。我去年帮一个广告公司做注销，清算时漏了2个实习生，他们没签劳动合同也没缴社保，结果实习生投诉到市场监管，市场监管局要求公司补缴社保+支付双倍工资，最后股东多花了5万才把事情摆平。所以说，劳动合同和社保协议，注销前必须“扫雷”，一个都不能少。

中危合同：购销合同和服务合同。这类合同是公司的“业务命脉”，也是最容易产生纠纷的。如果注销时还有未履行完毕的购销合同（比如客户还没提货，或者供应商还没发货），或者服务合同（比如还没完成的项目），市场监管局会重点关注“是否损害他人权益”。举个例子，如果公司把一批货卖给客户，合同约定“货到付款”，结果注销时货还没到，客户没付钱，这时候如果公司直接注销，客户可能投诉“货没收到钱没了”，市场监管局会要求清算组优先处理这笔债务——要么把货退给客户，要么客户付钱后公司再注销。我见过一个做建材的客户，注销时仓库还有50万的货没卖，清算组想“算了，送给客户抵债吧”，结果客户不要，直接投诉到市场监管局，最后只能打折处理，亏了20万。

中危合同：借款合同和担保合同。这类合同涉及公司资金往来，容易踩“抽逃资金”的红线。如果股东从公司借钱没还，或者公司为别人担保，注销时市场监管局会查“资金是否真实”。比如股东借了100万给公司，签了借款合同，但如果这笔钱没走银行流水，而是现金交易，市场监管局可能会怀疑是“虚假借款”，变相抽逃出资。我之前处理过一个食品公司，股东注销前“借”走了200万，签了借款合同，但合同里没约定利息和还款期限，清算报告里也没提这笔钱，市场监管局审核时觉得异常，要求股东提供银行转账记录，结果股东拿不出来，最后只能把这200万当成“利润”补缴了20%的个人所得税，得不偿失。

低危合同：已履行完毕的普通合同。比如已经收钱发货的购销合同，已经完成服务并收款的服务合同，这类合同只要履行完毕，没有纠纷，市场监管局基本不会查。但“已履行完毕”不是嘴上说的，得有证据——比如客户的收货签收单、服务验收单、银行转账记录。我见过有客户注销时把所有合同都扔了，说“早就履行完了，留着占地方”，结果市场监管局抽查时，要求提供某份合同的履行证明，客户拿不出来，被认定为“清算报告不实”，差点没注销成。所以说，即使是“低危合同”，也得至少保存3-5年，以备不时之需。

误区害人不浅

做企业服务10年，我发现很多企业主在注销时对“合同”这件事，脑子里装着不少“想当然”的误区，结果踩坑踩得头破血流。今天我就把这些“误区炸弹”一个个拆了，让你少走弯路。

误区1：“注销了合同就作废，不用管了”。这是最常见，也是最致命的一个误区。很多企业主觉得：“公司都没了，合同自然就失效了，谁还管啊？”大错特错！合同有“相对性”，只约束签约双方，但合同责任不会因为公司注销而消失。举个例子，如果公司签了一份租房合同，租期3年，注销时才租了1年，房东可以要求你支付剩余租金和违约金，就算公司注销了，股东如果没履行清算义务，还得承担连带责任。我去年遇到一个客户，做服装店的，注销时把“押金退还条款”的合同丢了，结果客户来退押金，员工说“公司注销了，没钱退”，客户直接投诉到市场监管局，市场监管局认定公司“未履行合同义务”，把股东列入了经营异常名单，最后股东只能自掏腰包赔了客户押金。

误区2：“小公司没人查，合同随便糊弄一下”。总觉得“瘦死的骆驼比马大”，大公司注销市场监管才会严查，小公司“偷偷注销”就行。现在早就不是这样了！市场监管局的“双随机一公开”监管机制，不管公司大小，都有可能被抽到。我之前服务过一个只有5个人的小设计公司，老板觉得公司小，注销时清算报告里关于合同的描述写得很模糊，结果被市场监管局抽检，要求提供所有合同的履行情况，最后发现有一份设计合同没结尾款，客户还没验收，市场监管局要求先和客户协商清楚才能注销，前后拖了一个月。所以说，别抱侥幸心理，监管不看公司大小，只看“有没有问题”。

误区3：“口头协议也算数，不用签书面合同”。有些企业图省事，和客户、供应商签“口头协议”，觉得“都是熟人，不会出问题”。殊不知，口头协议在注销时就是“哑巴吃黄连”。没有书面合同，怎么证明合同存在？怎么证明履行了？怎么证明违约了？我见过一个做装修的客户，和房东谈好“装修完押金退”，结果没签书面合同，装修完房东说“墙面有划痕，押金不退”，客户注销时想和房东理论，结果拿不出任何证据，市场监管局也帮不了他，最后押金打了水漂。所以说，哪怕关系再好，合同也得“白纸黑字”，不然注销时就是“死无对证”。

误区4：“合同丢了就丢了，反正没人查”。合同丢了，在注销时可能是个“定时炸弹”。如果合同涉及未结清的债务，或者重要业务，市场监管局会要求你提供合同原件，丢了的话，要么重新补签（对方不一定配合），要么用其他证据证明（比如聊天记录、转账凭证），但非常麻烦。我之前帮一个客户做注销，发现一份重要的购销合同丢了，客户说“我记得金额和对方啊”，市场监管局要求提供“合同履行完毕的证明”，客户只能翻出银行转账记录和聊天记录，花了整整一周时间才整理清楚，差点耽误了注销时间。所以说，合同得妥善保管，最好是扫描存档，原件锁在保险柜里，别等注销时才抓瞎。

案例见真章

说了这么多理论，不如来点“真材实料”。我从业10年，经手的注销案例没有200也有150，其中因为合同问题翻车的可不少。今天就挑3个有代表性的案例，让你看看“合同没处理好，注销有多难”。

案例1：劳动合同“漏网之鱼”，股东自掏腰包补社保。2022年，我接了一个做电商的客户，公司3个人，老板和2个兼职客服。老板觉得“兼职不用签劳动合同，也不用缴社保”，注销时直接把劳动合同清空了，清算报告里也写了“无员工”。结果市场监管局审核时，系统提示“该公司有社保缴纳记录”，要求说明情况。老板这才慌了，原来那2个客服虽然签了“兼职协议”，但社保一直是公司交的。市场监管局要求补缴社保，还处以1万元罚款。更坑的是，其中一个客服已经离职去了外地，社保得转回去，折腾了半个月才搞定。老板后来跟我说：“早知道兼职也得签合同、缴社保，注销时哪来这么多麻烦！”其实这就是典型的“用工风险转嫁”，以为注销就能“一走了之”，结果风险全落在了股东头上。

案例2：购销合同“价格异常”，被认定虚假交易。2021年，有个做食品批发的客户来找我们做注销，老板说：“我账上还有100万的应收账款，收回来就能注销了。”我们一看合同，发现这100万对应的购销合同，单价和市场价差了3倍——市场价100元/箱，合同价才30元/箱。老板支支吾吾说：“为了少缴税，让客户把合同金额改小了。”这下麻烦大了，市场监管局审核时发现合同价格异常，怀疑是“虚假交易”，可能涉及虚开发票。最后税务局介入，补缴了15万的增值税，还处以5万元罚款。老板后来感叹：“为了省几万税，多花了20万，还惹了一身臊，太不划算了！”这就是“合同与实际业务不符”的后果，注销时市场监管局的“火眼金睛”可不是吃素的，价格、数量、交易方式，任何一个点不对劲，都会被盯上。

案例3：借款合同“要素不全”，股东被追缴个税。2023年，一个做贸易的客户注销时，清算报告里提到“股东借款50万未还”，我们要求提供借款合同，结果合同里只有“借款金额”和“借款人”，没有“借款期限”“利息”“还款方式”这些关键要素。市场监管局觉得这份合同“不正规”，怀疑是“股东抽逃资金”，要求股东提供银行转账记录，证明这笔钱确实是“借款”而不是“投资”。股东拿出了转账记录，但因为没有约定利息，税务局认定这50万是“股东分红”，要求补缴20%的个人所得税，也就是10万。股东后来抱怨：“当时签合同太随意了，没想到还有这种麻烦！”其实这就是“合同要素缺失”导致的后果，借款合同不是随便写个“借条”就行，期限、利息、用途、还款方式，一个都不能少，不然在注销时很容易被“误伤”。

补救有方

如果你注销时已经发现问题合同，或者市场监管局要求补充合同相关材料，别慌，补救措施还是有的。关键是要“主动沟通”“留存证据”“及时处理”，把风险降到最低。

补救措施1：及时履行，消除隐患。如果发现还有未结清的合同，比如欠供应商货款、客户还没提货，最好的办法就是“赶紧履行”。比如和供应商协商，先付一部分货款，剩下的签分期还款协议；或者和客户协商，把剩余的货打折处理，尽快收回货款。我之前有个客户，注销时还有30万的货没提，客户说“不要了，你们自己处理吧”，我们赶紧联系客户，提出“8折提货，当场付款”，客户同意后，我们收回24万，付给了供应商，剩下的钱作为清算财产分配，市场监管局审核时看到“合同已履行完毕”，很快就通过了注销申请。所以说，“拖延”不是办法，“解决”才是王道。

补救措施2：书面说明，争取理解。如果合同已经履行完毕，但因为一些小问题（比如合同丢了、条款不清晰）被市场监管局质疑，可以写一份“情况说明”，详细解释合同的签订背景、履行情况、为什么材料缺失。比如合同丢了，可以写“因仓库搬迁导致合同原件丢失，但留存了扫描件、银行转账记录、客户签收单，可证明合同已履行完毕”，然后把相关证据附上。市场监管局看到你态度诚恳、证据充分，一般都会酌情处理。我见过一个客户，因为一份装修合同丢了，写了一份3000字的情况说明，附上了聊天记录、付款凭证、验收照片，市场监管局审核后，同意他补个“合同遗失承诺书”就继续注销流程。

补救措施3：法律追偿，明确责任。如果合同是因为对方违约（比如客户不付款、供应商不发货）导致未结清，可以通过法律途径解决。比如起诉对方，要求支付货款、违约金，或者解除合同，要求对方赔偿损失。在清算过程中，如果对方已经进入破产程序，还可以向破产管理人申报债权。虽然这个过程可能有点慢，但能明确公司的债权债务，避免后续纠纷。我之前处理过一个客户，对方欠了50万货款不还，客户想“注销算了，反正也要不回来”，我们建议他先起诉，胜诉后申请强制执行，执行到了20万，剩下的30万作为“坏账”处理，清算报告里也写了“已采取法律手段追偿，但无法收回”，市场监管局审核时没有异议，顺利注销了。

补救措施4：信用修复，重新开始。如果因为合同问题被市场监管局列入了经营异常名录或者严重违法失信名单

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