公司注销，市场监管局会审查股东决议吗？

做了十年企业服务，接待过不少老板，聊到公司注销，最常被问的一个问题就是：“我们股东决议签了，市场监管局到底会不会看啊？”语气里带着几分侥幸，又藏着几分不确定。这问题看似简单，背后却藏着不少门道——有的老板觉得“决议就是个形式，签了就行”，结果注销时被市场监管局打回重做；有的老板干脆“省事”，让大股东一人代签所有小股东的决议，最后惹来债务纠纷，自己还得赔钱。其实，股东决议在注销审查中到底扮演什么角色，还真不是“看或不看”这么简单。今天，咱们就来掰扯掰扯这个问题，从法律到实务，从风险到避坑，说个明明白白。

法律明文规定

先说结论：**股东决议是公司注销的法定必备材料，市场监管局“原则上必须审查”**。为啥？因为《公司法》和《市场主体登记管理条例实施细则》写得清清楚楚。比如《公司法》第一百八十八条明确，公司注销前需要成立清算组，清算组成员由股东会决议确定；《市场主体登记管理条例实施细则》第三十二条更是直接规定，申请注销登记时，需要提交“股东会、股东大会决议或者股东决定”——这可不是“可选项”，而是“必选项”。换句话说，没有股东决议，市场监管局连材料都不会收，注销程序根本启动不了。

可能有老板会说：“我见过有人没交决议也注销了啊？”这种情况确实存在，但大概率是“简易注销”的特殊情形。根据市场监管总局2022年的《关于开展简易注销改革试点工作的通知》，对于未开业、无债权债务的企业，可以走“承诺制”简易注销，只需要全体股东签署《全体投资人承诺书》，提交营业执照正副本就行，不需要单独提交股东会决议。但请注意，**“承诺书”本质上也是一种决议形式，是全体股东对“无债权债务”的共同承诺，法律效力等同于股东会决议**。所以即便走简易注销，股东对注销事项的“合意”依然存在，市场监管局虽然不审查决议内容，但会核查承诺书的真实性——一旦发现虚假承诺，股东会被列入经营异常名录，甚至承担法律责任。

再说说一般注销。这种情况下，市场监管局对股东决议的审查是“实质审查+形式审查”结合。形式审查好理解，就是看决议有没有全体股东签字（或盖章）、有没有法定代表人签字、公司盖章这些基本要素；实质审查则要看决议内容是否符合法律规定，比如清算组成员的组成是否合规、清算方案是否明确财产分配和债务处理方式等。我去年遇到一个案例：某公司注销时，股东会决议里清算组只有2名股东，而公司章程规定清算组应由3人组成，市场监管局直接要求补齐清算组成员，不然不予受理——这就是典型的“实质审查”，程序上的一点瑕疵，都可能让卡壳。

审查范围界定

市场监管局审查股东决议，到底“审什么”？很多人以为就是“看签字对不对”，其实远不止于此。**审查范围的核心是“决议的合法性与合规性”，具体包括决议程序、决议内容、关联材料一致性三个维度**。程序上，要看股东会是不是按照公司章程规定的程序召开的（比如提前通知时间、表决方式）；内容上，要看决议事项是否违反法律（比如逃避债务、损害债权人利益）；关联材料上，要看决议和清算报告、债务清偿证明这些材料能不能对得上。

先说“程序审查”。公司章程是股东会决议的“宪法”，决议的召集、通知、表决都必须符合章程规定。比如《公司法》第四十一条规定，有限公司召开股东会，应提前十五日通知全体股东；如果章程规定“提前十天通知”，那提前十五日当然没问题，但提前五日就可能被认定为程序瑕疵。我见过一个极端案例：某公司大股东为了赶注销时间，提前三天通知小股东开会，小股东没到场，大股东就自己签了决议同意注销，结果小股东事后起诉，法院判决决议无效——市场监管局审查时发现这个问题，直接驳回了注销申请。所以，**“程序合法”是决议有效的前提，市场监管局对程序的审查，本质上是在保护小股东的合法权益**。

再看“内容审查”。决议内容必须合法且“不损害他人利益”。最常见的是“清算方案”是否合规。比如《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果股东会决议里写“已通知所有债权人”，但实际没通知，或者没在报纸上公告，市场监管局就会认为决议内容不实，要求补充债权公告证明。还有更“踩红线”的：有的公司为了逃避债务，在决议里写“公司财产归大股东所有，小股东不承担责任”，这种明显损害债权人利益的条款，市场监管局不仅不会通过，还可能移送税务或公安部门处理。

最后是“关联材料一致性”。股东决议不是孤立存在的，必须和清算报告、税务注销证明、债务清偿证明等材料相互印证。比如决议里写“公司已清偿所有债务”，但清算报告里显示“尚有100万元应付账款未支付”，这种“自相矛盾”的材料，市场监管局一眼就能看出问题，肯定会要求企业补充说明。我有个客户，之前注销时股东决议写“无债权债务”，但清算报告里漏了一笔5万元的供应商欠款，市场监管局抽查时发现，直接让他们补了债务清偿证明，又多花了半个月时间——这就是**“材料一致性”的重要性，任何一个环节出问题，都可能拖慢整个注销流程**。

注销方式差异

公司注销分“一般注销”和“简易注销”两种，这两种方式下，市场监管局对股东决议的审查力度天差地别。**简单说：一般注销“严格审查”，简易注销“形式审查+承诺抽查”**。企业选择哪种方式，直接决定了股东决议被审查的严格程度。

先说“一般注销”。这种适用于有债权债务、或有经营异常记录的企业，流程复杂，需要提交清算报告、税务注销证明、债务清偿证明等一大堆材料。市场监管局对股东决议的审查是“全方位”的：不仅看决议本身，还会结合清算报告核查清算过程是否合规，结合税务证明核查税款是否缴清，甚至可能要求企业提供债权人同意注销的书面证明。去年我处理过一个制造业公司的注销，公司有200万应收账款没收回，股东会决议写“由全体股东共同承担应收账款追偿责任”，市场监管局要求他们补充全体股东对“责任承担”的连带承诺书，还让债权人出具了“同意注销并认可责任承担”的书面文件——折腾了两个月才办完。所以，**走一般注销，股东决议“经不起细查”，任何一个细节没做好，都可能被卡住**。

再说说“简易注销”。这种适用于“未开业、无债权债务”的企业，流程简单，只需要提交《全体投资人承诺书》、营业执照正副本、公章等材料，市场监管局在1个工作日内就能做出是否准予注销的决定。表面上看，简易注销不需要提交股东会决议，但**《全体投资人承诺书》本质上就是“全体股东对注销事项的一致同意”，是股东会决议的简化版**。而且，市场监管局虽然不主动审查承诺书内容，但会进行“抽查”——每年随机抽取一定比例的简易注销企业，核查其承诺是否真实。去年有个做贸易的老板，觉得公司“没业务、没债务”，就找了朋友代签承诺书，结果被市场监管局抽查到“实际存在10万元未支付货款”，直接撤销了简易注销决定，还把他列入了“严重违法失信名单”，以后想再创业都难。所以，**简易注销不是“免审券”，而是“承诺制”，一旦承诺不实，后果比一般注销还严重**。

还有一种特殊情况：**“吊销转注销”**。有些公司因为长期未年报被吊销营业执照，老板觉得“吊销了就不用管了”，其实不然。吊销后必须办理注销，否则法定代表人会被限制高消费。这种情况下，市场监管局对股东决议的审查相对宽松，因为公司已经被吊销，无法正常开展清算，但依然需要股东会决议明确“同意注销、由股东承担清算责任”。我见过一个案例，某公司吊销三年后办理注销，股东会决议里写“因公司被吊销，无法清算，全体股东承诺对公司债务承担连带责任”，市场监管局虽然没要求补充清算报告，但让股东提供了“债务已清偿”的书面说明——毕竟，市场监管局的职责不仅是“注销企业”，还要确保“市场退出有序”。

决议核心要素

一份“能通过审查”的股东会决议，到底要包含哪些核心要素？**说白了，就是“程序合规、内容明确、责任清晰”**。这三个要素缺一不可，任何一个出问题，都可能让市场监管局“挑刺”。结合我十年的经验，总结出六个必须关注的“关键点”，企业做决议时一定要逐条核对。

第一，“参会人员与表决比例”必须合规。有限公司股东会决议需要“代表三分之二以上表决权的股东通过”，股份有限公司需要“出席会议的股东所持表决权过半数通过”——这是《公司法》的硬性规定，不能少。但很多人不知道的是，**“表决权”不等于“持股比例”**，如果公司章程约定“某股东表决权按2倍计算”，那实际表决比例就要按这个算。我去年遇到一个案例，某公司章程规定“A股东持股40%，表决权占60%”，B股东持股60%，表决权占40%，在做注销决议时，A股东同意，B股东反对，表面上看“同意票占60%”，但市场监管局要求他们按章程计算表决权，结果“同意票占60%+40%×60%=84%”，才通过了审查——所以，**做决议前一定要翻翻公司章程，别想当然地按持股比例算**。

第二，“决议事项必须明确具体”。不能只写“同意公司注销”，还要写清楚“清算组成员是谁”“清算方案是什么”“债务如何处理”等细节。比如清算方案，至少要包括“公司财产清单、债权债务处理方式、剩余财产分配办法”这三项。我见过一个“模糊决议”，只写了“同意注销，由股东自行清算”，没写清算组成员，市场监管局直接要求他们补一份“清算组成员及职责说明”——毕竟，**决议是“行动指南”，不是“口号”，市场监管局需要通过决议判断清算过程是否可控**。

第三，“签字盖章必须真实有效”。股东决议需要“全体股东签字（或盖章）”，如果是自然人股东，要亲笔签名；如果是法人股东，要盖公章，并由法定代表人签字。最怕的是“代签”——去年有个老板，为了让小股东“省事”，自己代签了小股东的签字，结果市场监管局核查时发现笔迹不一致，要求小股东本人来现场确认，小股东正好在外地，拖了一个月才办完。所以，**“签字真实性”是审查的底线，千万别抱侥幸心理**。

第四，“清算组备案必须同步完成”。根据《公司法》规定，清算组成立后要向市场监管局备案，注销申请时需要提交《清算组备案通知书》。很多企业做股东会决议时，只写了“成立清算组”，忘了去备案，结果市场监管局要求他们先补备案再受理注销——**“决议”和“备案”是“连体婴”，缺一个都不行**。

第五，“债权人通知与公告证明必须齐全”。清算组成立后，要通知已知债权人，并在报纸上公告。股东会决议里最好写明“已通知债权人XX家，公告于XX报纸XX日期”，并附上《债权通知回执》和《公告报纸》。我见过一个企业，公告用的是“地方小报”，市场监管局认为“公告范围不够”，要求他们换“全国性报纸”，又多花了一笔钱——所以，**“公告媒体”也要选对，最好是省级以上报纸**。

第六，“债务清偿与担保说明必须清晰”。如果公司有未清偿债务，决议里要写明“由股东以个人财产清偿”或“由第三方担保”，并附上相关证明。去年有个案例，某公司有50万银行贷款未还，股东会决议写“由大股东以个人房产抵押偿还”，市场监管局要求他们提供银行的“同意抵押书面文件”——毕竟，**市场监管局的审查逻辑是“企业退出不能留下烂摊子”，债务处理方案必须“落地”**。

风险隐患识别

很多老板以为“股东决议签了、交了就完事了”，其实不然。**决议中的“瑕疵”就像“定时炸弹”，轻则导致注销失败，重则让股东承担连带责任**。结合我处理过的纠纷案例，总结出五个最常见、最“坑”的风险点，企业一定要提前避开。

第一个风险：“程序瑕疵导致决议无效”。比如股东会没提前通知小股东，或者表决比例没达到法定要求，这种决议本身就是无效的。去年有个老板，公司有三个股东，他自己占70%，另外两个股东各占15%，为了赶时间，他没通知另外两个股东就自己签了决议，结果那两个股东起诉到法院，法院判决决议无效，市场监管局直接驳回了注销申请。更麻烦的是，**无效决议导致的注销失败，企业会被列入“经营异常名录”，法定代表人会被限制高消费**——所以，**“程序正义”比“结果重要”更关键，别为了省时间“抄近道”**。

第二个风险：“内容虚假导致信用受损”。比如决议里写“无债权债务”，但实际有债务没还清；或者写“清算组已通知所有债权人”，但实际没通知。去年有个做餐饮的老板，公司有20万供应商欠款，为了走简易注销，让股东在承诺书里写“无债权债务”，结果被市场监管局抽查到，不仅撤销了注销决定，还把他列入“严重违法失信名单”，三年内不能当法人，也不能注册新公司——**“虚假承诺”比“程序瑕疵”后果更严重，一旦被查，就是“终身污点”**。

第三个风险：“清算方案损害债权人利益”。比如决议里写“公司财产归大股东所有，小股东不承担责任”，或者“优先分配给股东，再偿还债务”。我见过一个案例，某公司决议写“将公司唯一的一台设备（价值30万）直接过户给大股东，然后用剩下的钱还债”，结果债权人起诉，法院判决“设备过户无效，必须用设备拍卖款偿还债务”，市场监管局也要求他们重新做决议——**清算方案必须“债权人优先”，这是《公司法》的底线，谁都不能碰**。

第四个风险：“签字造假导致股东追责”。比如让非股东签字，或者伪造股东签名。去年有个老板，公司有两个股东，他不想让另一个股东参与清算，就找了朋友伪造了另一个股东的签名，结果另一个股东发现后，不仅要求重新做决议，还让他赔偿“伪造签名导致的损失”，最后闹上了法庭——**“签字造假”不仅是“行政违法”，还可能构成“刑事犯罪”（比如伪造公司印章罪）**。

第五个风险：“遗漏债务导致股东连带”。比如清算时漏了一笔“隐性债务”（比如未到期的应付账款），注销后债权人找上门，股东以“不知道”为由拒绝承担，结果法院判决股东“未履行清算义务，承担连带责任”。我去年处理过一个案例，某公司注销时漏了一笔10万元的“质保金”，半年后客户起诉，法院判决股东连带偿还，因为“清算组未对‘未到期债务’进行预估，属于清算不彻底”——**清算不是“算已知债务”，而是“算所有可能存在的债务”，包括“隐性债务”**。

地区执行差异

同样一份股东决议，在上海能通过，在成都可能被打回；今年能通过，明年可能被要求补材料——这不是“标准不一”，而是**市场监管局的审查尺度存在“地区差异”**。这种差异源于各地市场监管部门的“执法习惯”“监管重点”和“企业数量”不同，企业做注销时，必须提前了解当地的政策“潜规则”，否则很容易“踩坑”。

先说“一线城市”和“二三线城市”的差异。比如上海、深圳这些企业数量多的地方，市场监管局为了提高效率，对“形式完备”的股东决议审查相对宽松，只要材料齐全、程序合规，一般不会“挑细节”；但像一些二三线城市，企业数量少，市场监管局有更多精力“深挖细节”，比如会核查“股东签字是否真实”“清算方案是否合理”等。我去年有个客户，在上海做注销时，股东决议里“清算组成员”写的是“股东A和B”，没写具体职责，市场监管局直接受理了；但同样的材料，在苏州提交时，市场监管局要求他们补充“清算组成员的分工说明”——**一线城市“重效率”，二三线城市“重合规”，企业要根据当地习惯调整材料**。

再说“经济发达地区”和“欠发达地区”的差异。经济发达地区（比如浙江、江苏）市场监管部门经验丰富，对“简易注销”的抽查更严格，因为这类地区“僵尸企业”多，容易出现“虚假注销”；欠发达地区（比如一些西部省份）市场监管部门可能更关注“债务清偿”，因为当地企业抗风险能力弱，怕“企业退出留下社会问题”。我见过一个案例，某公司在甘肃做注销，股东决议写“公司财产已全部用于偿还债务”，市场监管局要求他们提供“债权人的书面确认”；但在浙江，同样的材料，只要提供了“债务清偿证明”和“债权人公告”，就受理了——**发达地区“防风险”，欠发达地区“保稳定”，审查重点不同**。

还有“新老政策衔接”的差异。比如2023年市场监管总局出台了《关于进一步完善简易注销改革的通知》，部分地区执行得快，比如北京、上海已经全面落实“承诺制抽查”；但一些地区可能还在“过渡期”，执行标准不统一。我今年遇到一个客户，在河南做简易注销，市场监管局说“承诺书需要全体股东到场签字”，但在浙江，只要“视频确认+书面承诺”就行——**“政策落地”有快有慢，企业最好提前咨询当地市场监管局，或者找专业机构“问清楚”**。

最后是“部门协同”的差异。有些地区市场监管部门和税务、法院“联动”紧密，比如深圳的“企业退出一件事”平台，可以同步查询“税务注销状态”“是否有未了结诉讼”，所以对股东决议的审查更严格；而一些地区部门之间“信息不通”，可能需要企业自己跑多个部门开具证明，对决议的审查相对宽松。我去年在深圳处理一个注销，市场监管局通过平台发现公司有“未缴清的社保费”，直接要求他们先补社保再做决议；而在西安，同样的情况，市场监管局需要企业提供“社保缴费证明”才会发现——**“部门协同”越紧密，审查越严格，企业要提前做好“部门联动”的准备**。

股东责任关联

很多老板以为“公司注销了，我就没事了”，其实不然。**股东决议中的“瑕疵”，可能让股东在注销后依然承担“连带责任”“赔偿责任”甚至“刑事责任”**。这不是“吓唬人”，而是《公司法》《民法典》等法律的明确规定，我见过太多因为“不重视股东决议”而“赔了夫人又折兵”的案例，今天就给大家好好说说“股东责任”和“决议瑕疵”的关系。

第一个责任：“清算责任”。《公司法》第一百八十九条规定，股东“未履行清算义务”的，需要对“公司债务承担连带责任”。什么是“未履行清算义务”？比如股东会决议里“清算组组成不合规”（比如清算组没有股东代表），或者“清算方案未通知债权人”，或者“清算时漏了债务”，这些都算“未履行清算义务”。我去年处理一个案例，某公司注销时，股东会决议写“清算组由股东A和B组成”，但公司章程规定“清算组必须有3人”，结果公司有50万债务没清偿，债权人起诉法院，判决股东A和B“清算组组成不合规，承担连带责任”——**“清算组组成”不是“小事”，人数、资格、分工都要合规，否则股东就要“背锅”**。

第二个责任：“虚假承诺责任”。走简易注销时，全体股东签署《全体投资人承诺书》，承诺“企业无债权债务”，如果实际有债务，股东需要“对债务承担连带责任”。去年有个老板，公司有30万银行贷款没还，为了让股东签承诺书，说“银行说不用还了”，结果银行起诉，法院判决股东“虚假承诺，承担连带责任”，不仅还了30万贷款，还被罚款5万——**“承诺书”不是“免责符”，而是“责任状”，签了就要“说到做到”**。

第三个责任：“损害债权人利益责任”。如果股东会决议的内容损害了债权人利益（比如“优先分配财产给股东，再还债务”），债权人可以请求法院撤销决议，并要求股东“赔偿损失”。我见过一个案例，某公司决议写“将公司100万设备以20万卖给大股东，然后用20万还债务”，债权人起诉后，法院判决“设备买卖无效，按市场价拍卖拍卖款偿还债务”，大股东还要赔偿“差价损失”——**“损害债权人利益”的决议，不仅无效，还要“赔钱”**。

第四个责任：“刑事责任”。如果股东通过虚假决议“逃避债务”，数额较大，可能构成“妨害清算罪”。《刑法》第一百六十二条规定，公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配公司财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。虽然这种情况比较少，但**“虚假决议”一旦涉及“刑事犯罪”，后果不堪设想**。

总结与建议

说了这么多，其实核心就一句话：**股东决议是公司注销的“法律基石”，市场监管局“一定会审查”，审查的“严格程度”取决于注销方式、地区政策、决议内容**。企业做注销时，千万别把股东决议当“形式主义”，更别抱“侥幸心理”——程序合规、内容真实、责任清晰，才是“顺利注销”的关键。未来随着市场监管数字化（比如“企业退出一件事”平台）的推进，股东决议的审查会越来越严格，比如通过“区块链存证”验证签字真实性，通过“大数据”核查债务清偿情况，企业必须提前做好准备，把“合规”做在前面。

给老板们三个建议：第一，**做决议前“翻章程”**，看看股东会召开、表决、清算组组成的规定，别想当然；第二，**做决议时“留证据”**，比如通知股东的微信记录、债权人通知的回执、公告报纸的原件，万一被审查，这些就是“护身符”；第三，**不确定时“找专业”**，别为了省几千块咨询费，最后赔了几万块——毕竟，注销是“企业退出的最后一道关”，走稳了，才能“全身而退”。

加喜财税见解总结

作为在企业服务一线摸爬滚打十年的“老兵”，我见过太多企业因股东决议“踩坑”的案例——有的因程序瑕疵被驳回注销，有的因虚假承诺被列入失信名单，有的因清算方案不完善被债权人追责。其实，股东决议不是“一张纸”，而是“股东对公司、对债权人、对社会的责任”。加喜财税始终认为，**“合规注销”的核心是“合规决议”**，我们不仅帮企业“做材料”，更帮企业“控风险”，从章程核查到决议起草，从债务清偿到公告发布，每一个环节都严格把关，确保企业“退出有序、责任明确”。未来，我们将继续深耕注销领域，用专业和经验，让企业注销更安心、更高效。