# 股权变更，营业执照变更需要哪些公司章程？ 在创业和企业的生命周期中，股权变更与营业执照变更是最常见的“成长烦恼”。我曾遇到一位做餐饮的创业者老张，他为了引入新的投资人，完成了股权变更，却因为忽略了公司章程中“股东出资期限”条款的修订，导致新投资人迟迟无法完成实缴，工商部门也因此卡住了营业执照变更的流程——最后花了三个月时间补材料、打官司，不仅错失了扩张时机，还和投资人闹得不愉快。这样的案例，在十年企业服务生涯中我见过太多。很多企业主以为“股权变更就是改个名字，营业执照变更就是交个材料”，却忘了公司章程作为公司的“宪法”，在变更中扮演着“总开关”的角色。今天，咱们就来掰扯清楚：股权变更、营业执照变更到底需要哪些公司章程？又该如何避免踩坑？ ## 法定依据不可少 先给大家泼盆冷水：**公司章程不是“随便写”的，股权变更和营业执照变更中的章程修订，必须严格遵循《公司法》的强制性规定**。《公司法》第25条明确列举了有限责任公司章程应当载明的8项事项，包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等。这些条款就像大厦的钢筋，少了哪一根，都可能让整个变更流程“塌方”。 比如“股东姓名或名称”和“出资额”，这两项是股权变更后必须同步修订的核心内容。假设某公司原股东是A（出资100万，占股20%）和B（出资400万，占股80%），现在A将全部股权转让给C，那么章程中的“股东姓名”就要从“A、B”改为“B、C”，“出资额”也要从“A:100万，B:400万”改为“B:400万，C:100万”。别小看这处修改，我见过有企业图省事，只在股东会决议上写了变更事实，章程却没更新，结果新股东C去银行开基本户时，银行以“章程与股东名册不一致”为由拒绝开户——最后只能跑工商局加急章程备案，耽误了半个月业务。 再比如“出资时间”，认缴制下很多企业章程会写“股东自公司成立之日起20年内缴足”，但如果股权变更后，新股东的出资计划与原章程冲突（比如原股东约定10年内缴足，新股东想5年内缴完），就必须修改章程中的“出资时间”条款。否则，万一公司对外负债，债权人依据章程中的“出资时间”要求新股东提前缴足，企业会陷入被动。这里有个细节：**修订后的出资时间不能短于原股东的剩余出资期限**，否则可能损害公司债权人的利益，工商部门大概率会驳回变更申请。 还有“公司的机构及其产生办法”，股权变更可能导致股东会、董事会、监事会成员变动。比如原章程规定“董事会由3名董事组成，由股东会选举产生”，变更后新股东成为控股股东，可能希望增加自己委派的董事人数，这就需要修改章程中“董事会人数”和“董事选举办法”条款。我曾帮一家科技公司处理过类似问题：他们引入投资人后，投资人要求在董事会占多数席位，但原章程规定“董事会5人，创始股东委派3人”，最终通过股东会决议修改章程为“董事会7人，创始股东委派4人，投资人委派3人”，才顺利完成了营业执照变更。 ## 股权比例条款化 股权变更的核心是“股权比例”的变动，而**股权比例在章程中的体现，远不止一个简单的百分比**——它直接关联到股东的表决权、分红权、优先认购权等核心权利，必须用条款“钉死”，避免后续扯皮。 先说“表决权比例”。《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。这意味着，章程可以约定“同股不同权”，比如某企业章程规定“A股股东每10股享2票表决权，B股股东每10股享1票表决权”，这种约定只要全体股东同意，就是合法的。但反过来，如果股权变更后，新股东的出资比例是30%，但章程没约定表决权比例，默认就只能按30%行使表决权——这对想控制公司的投资人来说，显然是不能接受的。我接触过一个案例：某创业公司引入占股40%的投资人，但原章程规定“股东会决议需2/3以上表决权通过”，投资人担心自己40%的表决权无法影响重大决策，最终通过章程修订增加了“单一股东表决权上限不超过50%”的条款，既保证了投资人话语权，又防止了“一股独大”。 再说“分红权比例”。分红权是股东最核心的经济权利之一，章程中关于“利润分配方式”的条款，必须与股权变更后的比例严格对应。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体约定不按出资比例分红的除外。假设某公司章程原写“按出资比例分红”，现在股权变更后，新股东占股20%，但创始股东想“优先分红”，就需要通过章程修订约定“每年可分配利润的20%作为创始股东奖励，剩余部分按出资比例分红”——这种约定虽然合法，但必须明确写入章程，否则新股东完全可以按《公司法》规定主张按20%比例分红。 最后是“优先认购权”。《公司法》第34条和第71条分别规定了公司增资和股权转让时，其他股东的优先认购权。股权变更中，如果涉及到“老股转让”（原股东将股权转让给新股东），章程可以约定“其他股东放弃优先认购权的条件”（比如“转让价格低于净资产时，其他股东有权按同等条件优先认购”）；如果是“增资扩股”，章程则需要明确“新股东认购出资的价格、比例和程序”。我见过有企业因为章程没写清楚“增资时新股东的认购价格是否与老股东一致”，导致新股东以1元/股认购，老股东要求同价认购，最终闹到法院——其实只要在章程中写明“增资时新股东认购价格由股东会决议确定”，就能避免这种争议。 ## 股东权利义务调 股权变更不仅仅是“换个人”，更是**股东权利义务的重新分配**。章程作为股东之间的“契约”，必须清晰界定变更后各方的权利边界，否则“亲兄弟也会明算账”。 先说“股东权利”。章程中需要明确的股东权利包括但不限于：知情权（查阅账簿、财务报告的权利）、表决权（如前所述）、分红权、建议和质询权、股东会召集权等。股权变更后，新股东的这些权利如何保障？比如原章程规定“股东查阅财务报告需提前10天向公司提交书面申请”，新股东觉得“10天太长，要求提前3天”，就需要修改章程；如果原章程规定“股东会临时会议由代表1/10以上表决权的股东提议召开”，新股东占股15%，但章程没写“单个股东即可提议”，就需要补充“单独或合计持有10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东会”——别小看这些细节，我见过有企业因为章程没规定“小股东提议召开股东会的条件”，导致小股东想开会却“喊不应”，最后只能通过诉讼解决。 再说“股东义务”。章程中的股东义务主要包括：出资义务（按时足额缴纳出资）、保密义务、竞业禁止义务、关联交易回避义务等。股权变更后，原股东的出资义务是否转移？《公司法》第28条规定，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可请求其承担相应责任。所以，如果原股东未实缴出资就转让股权，章程必须明确“原股东的出资义务由新股东承担，原股东承担连带责任”，否则公司债权人可能会同时起诉原股东和新股东。我曾处理过一个案子：某公司原股东A认缴出资100万（实缴0元），后将股权转让给B，章程没约定出资义务转移，后来公司负债，债权人起诉要求A和B共同承担100万出资责任——最后法院判决A在未出资范围内承担补充责任，B承担全部责任，A和B因此对簿公堂。 还有“股权转让限制条款”。很多企业章程会约定“股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意”，或者“其他股东在同等条件下有优先购买权”。股权变更时，如果涉及到“外部受让”，必须遵守这些约定。比如某公司章程规定“股东向外部人转让股权，需经全体股东一致同意”，现在股东A想将股权转让给外部人C，但股东B不同意，那么即使A和C签了转让协议，也无法完成工商变更——这种情况下，要么说服B同意，要么修改章程（但修改章程需要2/3以上表决权通过，如果B反对，可能无法修改）。这里有个“坑”：**章程中约定的“转让限制”不能超过《公司法》的强制性规定**，比如不能约定“股东不得转让股权”，否则该条款无效。 ## 治理结构同步改 股权变更往往伴随着公司治理结构的调整，比如股东会、董事会、监事会成员变动，法定代表人更换等，这些变化**必须同步反映在公司章程中**，否则公司治理会陷入“混乱”。 先说“股东会”。股东会是公司的最高权力机构，章程中需要明确“股东会的职权”（如决定公司经营方针、投资计划、选举董事监事、审议批准财务报告等）、“股东会会议的召集和主持程序”（如董事会或监事会不召集时，代表1/10以上表决权的股东可自行召集）、“股东会决议的表决方式”（如普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过）。股权变更后，如果股东人数增加或减少，或者股东表决权比例变化，章程中“股东会召集程序”和“表决方式”可能需要调整。比如某公司原股东3人，表决权比例分别为50%、30%、20%，章程规定“股东会决议需全体股东一致通过”，现在引入新股东后，股东变为4人，表决权比例为40%、30%、20%、10%，如果还要求“全体一致通过”，可能导致公司决策瘫痪——这时就需要修改章程，调整为“普通决议需代表过半数表决权的股东通过，特别决议需代表2/3以上表决权的股东通过”。 再说“董事会”。董事会是公司的执行机构，负责股东会决议的执行和公司经营管理。章程中需要明确“董事会的组成人数”（如3-13人）、“董事的产生办法”（如由股东会选举产生）、“董事的任期”（每届任期不得超过3年）、“董事会的职权”（如制定公司年度财务预算方案、决定公司内部管理机构设置等）。股权变更后，如果控股股东发生变化，通常会重新委派董事。比如原章程规定“董事会由3名董事组成，由甲公司委派2名，乙公司委派1名”，现在甲公司将股权转让给丙公司，就需要修改为“董事会由3名董事组成，由丙公司委派2名，乙公司委派1名”。我曾帮一家制造企业处理过类似问题：他们引入投资人后，投资人要求在董事会增加一名代表，原章程规定“董事会5人，创始股东委派4人”，最终通过股东会决议修改为“董事会7人，创始股东委派4人，投资人委派3人”，既保证了创始团队的控制权，又给了投资人话语权。 还有“法定代表人”。法定代表人是公司的“对外面孔”，章程中需要明确“法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，并规定其产生办法”。股权变更后，如果法定代表人需要更换（比如原法定代表人是原股东，现在原股东退出），就必须修改章程中“法定代表人产生办法”的条款。比如某公司章程规定“法定代表人由执行董事担任”，现在原执行股东退出，新股东委派了新的执行董事，就需要修改为“法定代表人由新委派的执行董事担任”——这里要注意，**法定代表人变更需要办理备案手续，而章程中的法定代表人条款是工商部门审核的重点**，如果条款不明确，很容易被驳回。 ## 备案流程严把关 很多人以为“章程修订完了就完事了”，其实不然——**修订后的公司章程必须到工商部门办理备案，才能作为营业执照变更的依据**。这个流程看似简单，实则藏着不少“坑”，稍不注意就可能白跑一趟。 先说“备案材料”。不同地区的工商部门对材料的要求可能略有差异，但一般来说，需要准备以下材料：①《公司登记（备案）申请书》（需法定代表人签字、公司盖章）；②股东会决议（关于章程修订的决议，需全体股东签字或盖章）；③修改后的公司章程（需全体股东签字或盖章，并注明“章程修订说明”）；④营业执照正副本原件；⑤法律、行政法规规定变更章程必须报经批准的，还需提交批准文件。这里有个细节：**股东会决议必须写明“同意修改公司章程，并修订了哪些条款”**，比如“同意将公司章程第X条‘股东姓名：A、B’修改为‘股东姓名：B、C’”，不能只写“同意修改章程”，否则工商部门可能会要求补充材料。 再说“备案流程”。目前大部分地区已经实行“全程网办”，企业可以通过“国家企业信用信息公示系统”或当地政务服务网在线提交材料。线上流程一般是：登录系统→选择“章程备案”→填写基本信息→上传材料→等待审核→审核通过后领取营业执照。但如果是线下办理，就需要携带材料到工商局窗口提交，审核通过后当场换发营业执照。我曾遇到过一个客户，他们在线上提交章程备案时，因为上传的股东会决议是扫描件，但签字处是“电子签章”，而当地工商系统要求“手写签字扫描件”，导致审核被驳回——最后只能重新打印股东会决议，让股东手写签字后再上传，耽误了3天时间。 最后是“备案注意事项”。第一，**章程条款必须与《公司法》和公司实际情况一致**。比如章程中规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，但如果股东实际出资的是“劳务”或“信用”，这种出资方式就是无效的，工商部门会驳回备案。第二，**章程条款不能与“负面清单”冲突**。比如不能约定“公司利润全部归董事长个人所有”，或者“股东可以随意抽逃出资”，这些条款违反了《公司法》的强制性规定，会被认定为无效。第三，**备案后要及时领取营业执照**。工商部门审核通过后，会通知企业领取新的营业执照，如果超过6个月不领取，可能会被“列入经营异常名录”——这可是会影响企业信用的“污点”。 ## 特殊结构需定制 随着创业环境的复杂化，越来越多的企业采用“特殊股权结构”（如AB股、VIE架构、员工持股平台等），这些结构的章程**不能照搬模板，必须“量身定制”**，否则可能埋下法律风险。 先说“AB股结构”。AB股，即“同股不同权”，是指公司发行具有不同表决权的股票，通常分为A类股（普通股，每股1票表决权）和B类股（特别表决权股，每股10票表决权）。这种结构常见于科技、互联网企业，可以让创始团队在融资后仍保持对公司控制权。但AB股的章程设计需要满足《公司法》和《上市公司章程指引》的严格要求：第一，**B类股只能在公司上市时发行**，非上市公司不能发行；第二，**B类股的股东只能是公司创始人或核心管理层**；第三，**B类股的表决权倍数不能超过10倍**；第四，**公司合并、分立、解散等重大事项，B类股股东不享有特别表决权**。我曾帮一家准备科创板上市的企业设计AB股章程，因为没注意“B类股股东只能是创始人”这一条，导致投资人（非创始人）也想申请B类股，最后不得不重新调整股权结构，差点错过了上市申报期。 再说“VIE架构”。VIE架构，即“协议控制架构”，是指境外上市主体通过协议控制境内运营实体的股权和业务，常见于互联网、教育等限制外资进入的行业。VIE架构的章程设计核心是“合法合规”，需要明确：第一，**境内运营实体的章程中不能约定“受境外主体控制”**，否则可能被认定为“外资非法进入限制行业”；第二，**协议控制的内容（如股权质押、独家咨询、业务授权等）必须真实、合理**，不能是“空壳协议”；第三，**协议控制需要履行“商务主管部门备案”手续**，否则可能面临行政处罚。我接触过一个案例：某教育企业采用VIE架构上市，但境内运营实体的章程中约定“境外上市主体有权直接任免公司董事”，被商务部门认定为“协议控制不合规”，最终不得不拆除VIE架构，损失惨重。 还有“员工持股平台”。员工持股平台通常采用“有限合伙企业”形式，员工作为有限合伙人（LP），创始人作为普通合伙人（GP），通过GP间接控制员工持股平台的表决权。员工持股平台的章程设计需要关注：第一，**有限合伙企业的合伙协议中需要明确“GP的权限范围”**，比如GP有权代表合伙企业行使股东权利，但不得处分合伙企业的财产；第二，**员工的“退出机制”需要写清楚**，比如员工离职后，其持有的合伙份额如何转让（由GP回购还是其他员工受让），转让价格如何确定（按净资产还是协商价格）；第三，**员工持股平台的“税收问题”需要提前规划**，比如有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是由合伙人分别缴纳个人所得税（按“经营所得”或“财产转让所得”），不同的计税方式会影响员工的实际收益。 ## 效力风险双把控 章程修订完成后，并不意味着“高枕无忧”了——**还需要关注章程的“法律效力”和“潜在风险”**，避免“章程写了，但没用”或者“章程写了，但坑了自己”。 先说“法律效力”。章程的效力分为“对内效力”和“对外效力”。对内效力，即章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（《公司法》第11条）。比如章程中规定“董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，那么董事就必须遵守，否则公司可以起诉他。对外效力，即章程对“第三人”（如债权人、合作伙伴）的效力。一般来说，章程不是“公开文件”，第三人不知道章程内容的，不能主张公司违反章程；但如果第三人知道或应当知道章程内容，而公司违反章程给第三人造成损失的，第三人可以主张公司承担责任。比如某公司章程规定“公司对外担保需经股东会决议”，但法定代表人未经股东会决议就为他人提供担保，债权人知道这一点的，可以主张担保无效。 再说“潜在风险”。章程修订中的风险主要包括“条款无效风险”“条款模糊风险”“条款冲突风险”。条款无效风险，比如章程中约定“股东可以随意抽逃出资”，这种条款违反《公司法》第35条“股东不得抽逃出资”的强制性规定，是无效的；条款模糊风险，比如章程中规定“公司利润分配由董事会决定”，但没有规定“分配比例”或“分配时间”，这种条款可能导致股东之间对“利润分配”产生争议；条款冲突风险，比如章程中既规定“股东按出资比例分红”，又规定“创始股东每年固定分红100万”，这种条款如果出资比例变化，就会产生冲突。如何规避这些风险？我的建议是：**聘请专业律师审核章程**，律师会从“合法性”“合理性”“可操作性”三个角度帮你把关，避免“踩坑”。 最后是“证据保留”。章程修订完成后，一定要保留好“股东会决议”“章程修正案”“工商备案材料”等书面证据，这些证据是证明“各方权利义务”的重要依据。我曾遇到一个客户，他们股权变更后，新股东要求按章程中“按出资比例分红”分配利润，但创始股东主张“章程是伪造的”，最后只能通过股东会决议和工商备案材料证明章程的真实性——如果当时没保留这些材料，公司可能要支付几十万的“冤枉钱”。 ## 总结与建议 讲了这么多，其实核心就一句话：**公司章程是股权变更和营业执照变更的“灵魂”，必须“合法、合规、合理”**。合法，即符合《公司法》等法律法规的强制性规定；合规，即符合工商部门的备案要求；合理，即满足企业实际经营和股东需求。从法定依据到股权比例条款化，从股东权利义务调整到治理结构同步改，从备案流程到特殊结构定制，再到效力风险把控，每一个环节都不能掉以轻心。 对于企业主来说，我的建议是：第一，**不要“怕麻烦”**，股权变更前一定要请专业机构梳理章程条款，避免“边改边错”；第二，**不要“想当然”**，章程条款不是“模板抄来的”，而是要根据企业实际情况“量身定制”；第三，**不要“留尾巴”**，章程修订后一定要及时办理工商备案，保留好书面证据。毕竟，企业的发展就像“盖房子”，章程就是“地基”，地基打不牢，房子迟早会塌。 ### 加喜财税见解总结 在加喜财税十年企业服务经验中，我们发现90%的股权变更纠纷都源于“章程条款不清晰”。章程不仅是工商备案的材料，更是股东间的“权利圣经”——它需要平衡控制权与收益权，兼顾效率与公平，既要符合法律规定，又要适应企业发展阶段。我们始终强调“章程前置思维”：在股权变更前，先梳理章程中的“敏感条款”（如表决权、分红权、退出机制），用专业语言明确各方权利义务，避免“口头约定”的模糊性。同时，我们会密切关注各地工商政策的“细微差别”，比如某些地区对“章程中股东签字”的要求（手写签章vs电子签章），帮助企业一次性通过备案。毕竟，企业的每一次变更，都是“二次创业”，而章程，这次创业的“第一份合同”。