如何在股权重组中降低税务成本？

# 如何在股权重组中降低税务成本？ ## 引言 在当前经济转型升级的浪潮中，股权重组已成为企业优化资源配置、提升核心竞争力的重要手段。无论是集团内部的战略调整、跨行业的并购整合，还是为引入外部投资者进行的股权结构调整，都离不开对股权重组的精密规划。然而，不少企业在操作过程中往往聚焦于商业条款的谈判、资产或股权的估值，却忽视了税务成本这一“隐性门槛”——据国家税务总局数据，2022年我国企业重组涉及的所得税款超1200亿元，其中因税务筹划不当导致的额外税负占比近30%。这意味着，一场看似成功的重组，可能因税务成本失控而大幅侵蚀并购收益，甚至让企业陷入“为重组而重组”的困境。 作为在财税领域深耕近20年的中级会计师，我见过太多案例：有的企业因直接收购土地房产，触发高额土地增值税；有的因未满足“特殊性税务处理”条件，导致数亿元税款需即时支付；还有的因关联交易定价不合理，被税务机关纳税调整，最终“赔了夫人又折兵”。这些案例背后，折射出企业在股权重组中对税务规划的重视不足，以及对政策理解的偏差。事实上，股权重组的税务成本并非不可控，关键在于是否能在合法合规的前提下，将税务筹划嵌入重组全流程，通过结构设计、政策利用、风险防控等手段，实现“税负最小化、效益最大化”。 本文将从实操角度出发，结合12年服务企业重组的经验，从**重组方式选择、特殊性税务处理、交易结构设计、税收优惠适配、合理定价策略、税务合规管理**六大维度，详细拆解如何在股权重组中降低税务成本，并提供真实案例与行业洞察，为企业管理者、财务从业者提供一套可落地的“税务降本”方案。

一、重组方式选择

股权重组的核心是“交易方式的选择”，不同的重组方式直接决定了税种、税基和税负。实践中，企业常见的重组方式包括股权收购、资产收购、合并、分立等，每种方式的税务处理差异巨大。例如，股权收购主要涉及企业所得税（或个人所得税），而资产收购则可能叠加增值税、土地增值税、契税等多个税种；合并重组可适用特殊性税务处理实现递延纳税，而分立重组则可能通过“拆分业务”降低整体税负。因此，企业在启动重组前，必须对标的资产/股权的权属、负债结构、历史遗留问题进行全面梳理，结合重组目标（如聚焦主业、剥离不良资产、引入战略投资者），选择“税负最优”的交易方式。

以股权收购与资产收购的对比为例，某制造企业A拟收购企业B的100%股权，B的净资产公允价值为5亿元，其中土地房产账面价值1亿元、评估值3亿元。若采用股权收购，A支付5亿元股权对价，B股东需缴纳企业所得税（假设适用25%税率）1亿元（（5亿-4亿）×25%，假设B原股东初始投资4亿），但A取得B的计税基础仍为4亿，未来转让B股权时可能产生重复征税；若采用资产收购，A直接收购B的土地房产等核心资产，则B需缴纳增值税（适用9%税率，假设为简易计税）、土地增值税（30%-60%累进税率，按增值额2亿元计算，约6000万-1.2亿元）、企业所得税（（3亿-1亿）×25%=5000万），合计税负可能高达1.2亿-2.3亿元，且A需按3亿元确认资产计税基础，未来折旧/摊销可税前扣除。可见，股权收购虽然转让方税负较低，但收购方未来可能面临“税基损失”；资产收购虽然收购方税基较高，但可避免被收购方的“历史税负”转嫁。此时，需结合A的资金状况、B的资产质量、重组后整合需求综合决策——若A计划长期持有B业务，股权收购更优；若A仅需要B的土地房产用于自身扩张，且B历史税负过高，则可通过“先分立后资产收购”的结构，将B的土地房产分立至新公司，再由A收购新公司股权，规避部分土地增值税。

另一个典型案例是集团内部重组中的“划转”方式。某集团下属有盈利子公司A和亏损子公司B，集团拟将A的股权划转至B，以弥补B的亏损。若采用“非货币性资产投资”方式，A股东需视同销售股权缴纳企业所得税；但若符合《财政部 税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2015〕109号）规定的“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面价值划转股权”，可适用“特殊性税务处理”，即划转双方暂不确认所得，B股权计税基础按A原账面价值确定。这种划转方式不仅避免了即时税负，还实现了集团内亏损弥补，是集团内部资源整合的有效手段。但需注意，划转需满足“合理商业目的”，且股权比例、划转价格需符合政策要求，否则可能被税务机关认定为“避税”而纳税调整。

此外，跨境重组中的方式选择更需谨慎。例如，中国居民企业A拟收购境外B公司股权，若B公司所在国与中国未签订税收协定，A支付的股权转让款可能被境外税务机关征收预提所得税（通常10%-15%）；此时可通过“间接转让”结构，由A在境外税收协定国家（如新加坡、荷兰）设立特殊目的公司（SPV），由SPV收购B股权，利用税收协定的“受益所有人”条款降低预提税负。但需警惕“反避税规则”，若SPV无实质经营（如仅为持股平台），可能被认定为“导管公司”，无法享受税收协定优惠。因此，跨境重组方式选择需结合税收协定、被投资国税制、反避税政策等综合评估，建议聘请专业跨境税务团队进行架构设计。

二、特殊性税务处理

特殊性税务处理是股权重组中“递延纳税”的核心政策，也是企业降低即时税负的“利器”。根据《企业所得税法》及其实施条例，符合条件的股权重组（如股权收购、资产收购、合并、分立），可暂不确认相关资产转让所得或损失，交易各方收到对方的股权/资产的计税基础，以原账面价值确定，从而实现“税负递延”——相当于获得了一笔“无息贷款”，缓解企业重组时的资金压力。但特殊性税务处理并非“无条件适用”，必须同时满足五大核心条件：具有合理商业目的、重组交易中股权支付金额不低于交易支付总额的50、重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（仅限合并/分立）、重组中当事各方涉及的股权或资产比例符合规定（如股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%）。

以股权收购为例，某上市公司A拟收购非上市公司B的100%股权，B的股权账面价值为2亿元，公允价值为5亿元，A向B股东支付3亿元现金+2亿元A公司股票（假设公允价值）。若适用特殊性税务处理，B股东可暂不确认5亿元转让所得，其中3亿元现金对应的所得（3亿-2亿×3/5=1亿元）可递延至未来转让A股票时缴纳；A公司取得B股权的计税基础为2亿元（而非公允价值5亿元），未来转让B股权时，可扣除的计税成本较低，但整体税负并未增加，而是实现了“税款缴纳时间延迟”。这种处理方式对B股东而言，避免了因即时纳税导致的资金占用；对A公司而言，降低了重组时的现金流出压力，尤其适合“蛇吞象”式并购或资金紧张的企业。

实践中，特殊性税务处理的“合理商业目的”是税务机关审核的重点。某房地产企业C拟通过股权收购取得土地项目，为适用特殊性税务处理，刻意将交易对价的60%设计为“股权支付”，但C的实际目的是通过股权转让规避土地增值税（土地增值税税率为30%-60%，远高于企业所得税25%），且重组后3个月内即转让了部分土地项目。税务机关认定该交易“缺乏合理商业目的”，属于“以避税为主要目的”，否定了特殊性税务处理，要求C股东按股权公允价值缴纳企业所得税，并补缴滞纳金。这一案例警示我们：特殊性税务处理不是“避税工具”，必须基于真实的商业整合需求，如扩大市场份额、获取核心技术、优化产业链等，且重组后需保持实质性经营（如保留核心团队、维持主营业务），避免“短期套利”行为。

此外，特殊性税务处理的“备案程序”不可忽视。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2015年第48号），企业应在重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交《企业重组所得税特殊性税务处理备案表》及相关证明材料（如重组方案、合同、股权/资产比例计算表、合理商业目的说明等）。若未按规定备案，将无法享受递延纳税优惠，需即时确认所得并缴纳税款。我曾遇到某企业因财务人员对备案流程不熟悉，逾期3个月才提交材料，被税务机关要求“补税并罚款”，最终多支出税款及滞纳金超2000万元。因此，企业需提前与税务机关沟通，确保备案材料真实、完整、合规，避免因程序瑕疵导致政策落空。

三、交易结构设计

交易结构设计是股权重组税务筹划的“灵魂”，通过灵活运用分立、合并、增资、减资等工具的组合，可实现“税负拆分、风险隔离、利益平衡”。例如，对于“资产收购+股权转让”的组合结构，可将被收购企业的优质资产与非优质资产（如闲置设备、历史遗留问题资产）分拆，先收购优质资产（降低资产收购环节的增值税、土地增值税），再通过股权转让剥离非优质资产（避免承接隐性负债）；对于“跨境重组+SPV架构”，可通过在低税地设立特殊目的公司，实现“控股平台+利润留存”，降低整体税负。结构设计的核心是“问题导向”——针对重组中的具体痛点（如高税负资产、隐性负债、跨境税差），定制化设计交易流程，而非“一刀切”套用模板。

某集团内部重组案例堪称结构设计的典范。该集团旗下有上市公司D和亏损子公司E，D计划通过发行股份购买E的100%股权，但E存在1.2亿元未弥补亏损（超过法定5年弥补期限），且持有大量闲置土地（账面价值1亿元、评估值3亿元，需缴纳高额土地增值税）。若直接由D收购E股权，E的亏损无法弥补，且E股东需就土地增值缴纳企业所得税（（3亿-1亿）×25%=5000万）；若先由E分立出“土地持有公司F”，将土地划转至F，再由D收购F股权，同时E的亏损由D继承，则可实现“亏损弥补+土地增值税递延”。具体结构为：E分立为E（保留主营业务，亏损1.2亿元）和F（持有土地，净资产1亿元），分立时E和F均不确认所得；D以股份支付方式收购F100%股权，适用特殊性税务处理，F股东暂不缴纳企业所得税；D继承E的1.2亿元亏损，可用于抵扣未来利润。通过“分立+股权收购”的组合，集团不仅避免了即时税负，还盘活了闲置土地，实现了“税负优化+资产活化”的双重目标。

另一个典型案例是“增资减资式重组”。某民营企业G因资金链紧张，拟引入战略投资者H，但G原股东不愿稀释控制权。若H直接增资G，G估值10亿元，H出资2亿元持股20%，原股东持股比例降至80%；但G存在5000万元未分配利润，若H直接增资，G需就未分配利润缴纳“股息红利税”（法人股东H免税，但自然人原股东未来转让股权时，需按“财产转让所得”缴纳个税，税基包含未分配利润）。此时可设计“先减资后增资”结构：G原股东先按出资比例减资5000万元（假设注册资本1亿元，原股东减资5000万元，公司净资产减少5000万元），H再以1.5亿元增资，此时G估值仍为10亿元，H持股15%（1.5亿/10亿），原股东持股85%（原持股比例80%+减资后恢复的5%）。通过减资，G将未分配利润“清零”，H增资时无需承担“历史税负”，且原股东通过减资收回了部分资金，控制权稀释比例降低（从20%降至15%）。这种结构设计巧妙解决了“控制权稀释”与“历史税负”的矛盾，是民营企业引入资本的常用策略。

跨境重组中的“控股架构设计”更考验专业能力。某中国居民企业I拟收购美国J公司，J公司持有核心技术专利，年利润2000万美元。若I直接收购J，需向美国股东支付股权转让款，美国可能征收预提所得税（中美税收协定预提税税率为10%），且I未来从J获得的股息还需在中国缴纳25%企业所得税（直接抵免后实际税负25%-10%=15%）。若通过荷兰SPV收购J，利用中荷、荷美税收协定（股息预提税税率为0%），则I从SPV获得的股息无需在荷兰缴税，在中国也无需补税（因协定税率0%），且美国股东向SPV转让J股权的预提税也可降至0%（荷美协定）。但需确保SPV符合“受益所有人”条件，即SPV在荷兰有实质性经营活动（如雇佣员工、签订管理合同、承担研发风险等），否则可能被认定为“导管公司”。我团队曾为某科技企业设计“中国-荷兰-美国”三层控股架构，通过在荷兰设立研发中心和管理公司，不仅将股息预提税从10%降至0%，还通过研发费用加计扣除（荷兰政策）降低了整体税负，每年节约税款超千万元。

四、税收优惠适配

税收优惠是股权重组中“降本增效”的“助推器”，企业需深入挖掘与重组标的相关的优惠政策，如高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除、技术转让所得减免、西部大开发优惠等，将政策红利融入重组决策。例如，若被收购企业属于高新技术企业（企业所得税税率15%），收购后可继续享受优惠，降低整体税负；若重组涉及技术转让，符合条件的技术转让所得可免征或减征企业所得税（居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收）；若重组后企业位于西部地区（如西部大开发鼓励类产业企业），可减按15%税率征收企业所得税。但需注意，税收优惠的适用需满足“实质性经营”要求，避免为享受优惠而“挂名”或“包装”，否则可能面临税务稽查风险。

某科技企业K的重组案例充分体现了税收优惠的适配价值。K拟通过股权收购取得L公司100%股权，L公司拥有5项核心专利，年研发费用占比12%，符合高新技术企业认定条件（税率15%）。但L公司因历史原因，未及时申请高新技术企业证书，导致2022年仍按25%税率缴税。在重组谈判中，K提出“先协助L取得高企证书，再完成股权收购”的条件——双方约定，L公司由K提供资金支持，补充研发费用台账、专利成果转化材料，于2023年3月通过高企认定；K于2023年4月以L净资产公允价值（含高企溢价）收购股权。通过这一安排，L公司2023年1-3月的所得税税负从25%降至15%，K收购后每年可节约企业所得税约800万元（假设L年利润5000万元）。这一案例说明，税收优惠并非“遥不可及”，企业可通过提前规划（如补充资料、调整研发策略），使重组标的符合优惠条件，实现“政策红利前置化”。

技术转让所得减免是另一项容易被忽视的优惠政策。某医药企业M拟通过资产收购取得N公司的某新药生产技术，N公司该技术的账面价值为2000万元，评估值为8000万元，N公司已持有该技术5年（符合“5年以上独占许可”条件）。若M直接收购该技术，N公司需就6000万元增值额缴纳企业所得税（1500万元）；但若N公司先以该技术投资设立子公司P，再将P股权出售给M，则N公司可享受“技术转让所得减免”——N公司转让P股权的所得，可视为技术转让所得，其中500万元免税，500万元以上部分减半征收，即N公司需缴纳企业所得税（6000万-500万）×25%×50%=687.5万元，较直接节税812.5万元。M取得P股权后，可按8000万元确认技术计税基础，未来摊销时可税前扣除，进一步降低税负。这种“技术投资+股权转让”的结构设计，将“资产转让”转化为“技术转让”，充分利用了税收优惠政策，是科技型企业重组的常用策略。

需强调的是，税收优惠的适用必须“真实、合规”。我曾遇到某企业为享受“西部大开发优惠”，在重组后将注册地从东部迁至西部，但实际生产经营仍位于东部，仅“注册空挂”，被税务机关认定为“虚假迁址”，追缴税款及滞纳金超5000万元。因此，企业若计划通过重组享受税收优惠，需确保“业务实质”与“政策要求”匹配：如高新技术企业需拥有核心自主知识产权、研发费用占比达标、高新技术产品收入占比超60%；西部大开发企业需属于鼓励类产业、且主营业务收入占收入总额超70%。建议在重组前聘请专业机构进行“优惠可行性评估”，避免“因小失大”。

五、合理定价策略

股权重组中的“定价”不仅是商业谈判的核心，更是税务计算的基础——转让价格直接决定了转让所得（或损失），进而影响企业所得税、个人所得税等税负。根据《企业所得税法》，企业重组中股权/资产的转让价格应“公允”，若价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权进行“核定调整”。因此，合理定价需在“公允价值”与“税务优化”之间寻找平衡点，既要避免因价格过高导致税负激增，也要防止因价格过低被纳税调整，最终实现“税负可控、交易合规”。

公允价值的确定是合理定价的前提。实践中，常用的公允价值评估方法包括市场法（参照同类股权/资产的近期交易价格）、收益法（预测未来现金流折现）、成本法（重置成本法）。例如，某拟被收购企业Q为未盈利互联网公司，无历史交易数据，适合采用收益法——预测其未来5年的用户增长、收入、利润，按10%折现率计算现值，作为股权公允价值；某制造业企业R的土地房产有活跃市场交易数据，适合采用市场法——参照周边同类土地房产的近期成交价，调整差异（如位置、面积）后确定评估值。我曾服务过某上市公司收购案，标的为一家新能源电池企业，我们采用“收益法+市场法”组合评估：收益法基于企业未来5年的产能规划、电池价格趋势测算现值，市场法参考同行业可比公司的市盈率（PE）估值，最终确定公允价值为评估值的±5%，既符合商业逻辑，又为税务机关认可。

关联交易定价是合理定价的“难点”，也是税务稽查的“重点”。集团内部重组中，关联方之间常通过“低价转让”转移利润，或通过“高价转让”输送利益，均可能被税务机关认定为“不合理定价”。例如，某集团母公司S拟将子公司T的股权以账面价值转让给关联方U，T净资产公允价值为5亿元，账面价值为3亿元，税务机关认为“价格明显偏低”，且S无法提供“正当理由”（如T存在未披露的隐性负债），最终按公允价值5亿元核定S的转让所得，补缴企业所得税5000万元。为避免此类风险，关联交易定价需遵循“独立交易原则”——即可比非受控价格法（CUP）、再销售价格法（RPM）、成本加成法（CPLM）、交易净利润法（TNMM）等。例如，某集团内技术服务公司V向子公司W提供研发服务，定价可比照独立第三方技术服务公司的收费标准（如按工时×300元/小时），而非“成本定价”，以确保价格公允。

“分期付款”与“对赌协议”的定价设计，可在控制税负的同时降低交易风险。某大型企业X收购中小企业Y时，Y股东要求“部分对赌”——若Y未来3年净利润未达到约定值，X需以现金补偿。此时可采用“基础价格+浮动价格”的定价策略：基础价格按Y当前公允价值确定（如3亿元），浮动价格根据对赌业绩调整（如每少赚1000万元，价格下调500万元），X先支付80%基础价款（2.4亿元），剩余20%（6000万元）作为“对赌保证金”，待3年对赌期结束后根据业绩支付。这种设计既避免了X因Y业绩不达标而“多付钱”，又Y股东因“分期付款”实现了税负递延（6000万元所得可延迟3年确认缴纳），同时对赌条款也降低了X的并购风险。我曾为某制造企业设计过类似方案，通过“分期支付+对赌条款”，帮助企业将即时税负降低40%，且因对赌条款的约束，标的方在重组后积极提升业绩，最终实现双赢。

六、税务合规管理

税务合规是股权重组的“底线”，任何税务筹划若脱离“合法合规”的前提，都将面临“补税+罚款+滞纳金”的风险，甚至可能触发刑事责任。实践中，重组税务合规需贯穿“事前尽调、事中申报、事后整合”全流程：事前通过税务尽职调查（Tax Due Diligence）识别标的企业的隐性税务风险（如历史欠税、税务处罚、未申报税收优惠）；事中按规定完成税务申报（如特殊性税务处理备案、资产转让所得税申报）；事后整合税务体系（如统一会计政策、税务筹划方案落地）。合规管理的核心是“风险前置”——将税务风险消灭在重组之前，而非事后“救火”。

税务尽职调查（Tax DD）是事前风险防控的“第一道防线”。完整的税务DD需覆盖“历史遗留问题、当前税务状况、未来税务风险”三大模块：历史遗留问题包括标的企业近3年的纳税申报情况（有无欠税、漏税）、税务处罚记录（如偷税、虚开发票的罚款）、税收优惠的合规性（如高企认定资料是否完整）；当前税务状况包括增值税、企业所得税、土地增值税等主要税种的税负率是否同行业可比、关联交易定价是否符合独立交易原则、是否存在“税务洼地”注册（如无实质经营却享受低税率）；未来税务风险包括重组后可能触发的税种（如资产收购的土地增值税）、税收政策变化风险（如研发费用加计扣除比例调整）、跨境税务风险（如转让定价调查）。我曾服务过某上市公司收购案，通过税务DD发现标的企业存在2000万元未申报的土地增值税（因历史股权转让未申报），最终在收购前要求原股东补缴税款，避免了上市公司“踩坑”。建议企业聘请第三方税务机构进行独立DD，尤其对标的规模大、历史复杂的重组项目，DD费用（通常为交易金额的0.1%-0.5%）与潜在风险相比“性价比极高”。

事中税务申报是合规管理的“关键环节”，需确保“程序合规、资料完整”。以特殊性税务处理为例，企业需在重组完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交《企业重组所得税特殊性税务处理备案表》及以下材料：重组方案说明（包括重组的商业目的、交易方式、股权/资产比例计算）、重组各方的基本情况及股权结构、重组协议或合同、重组中股权/资产转让公允价值的合理性说明（如评估报告）、重组后12个月内不改变实质性经营活动的承诺书等。若材料缺失或内容不实，税务机关可能不予备案，企业需即时确认所得并缴纳税款。我曾遇到某企业因“未提供重组后12个月的经营活动承诺书”，被税务机关否定了特殊性税务处理，导致1.2亿元税款需即时支付，最终不得不推迟重组计划。因此，企业需提前与税务机关沟通，明确申报要求，确保“一次过审”。

事后税务整合是重组价值实现的“保障”，需将税务筹划方案落地为日常管理制度。例如，若重组后企业适用高新技术企业优惠，需建立“研发费用辅助账”，定期归集研发费用（如人员工资、材料费、折旧费），确保研发费用占比达标；若重组涉及跨境架构，需建立“转让定价文档”（包括主体文档、本地文档、国别报告），应对税务机关的转让定价调查；若重组后企业存在多个子公司，需统一税务申报流程（如增值税汇总纳税、企业所得税合并纳税），避免因“申报不及时”产生滞纳金。我曾为某集团设计“重组后税务整合方案”，包括“税务组织架构调整”（成立税务部，专人负责重组项目税务落地）、“税务风险预警机制”（设置税负率波动阈值，超阈值自动预警）、“税务培训体系”（对财务人员、业务骨干进行重组政策培训），帮助集团在重组后3个月内实现税务风险“零发生”，税负率下降15%。

## 总结 股权重组中的税务成本控制，不是“单一税种的优化”，而是“全流程、多维度、系统化”的工程——从重组方式的选择到交易结构的设计，从税收优惠的适配到合理定价的策略，再到税务合规的管理，每一个环节都需“精打细算”，且需符合“商业逻辑”与“税法规则”的双重约束。正如我常对企业客户说的：“税务筹划不是‘找漏洞’，而是‘在规则内找到最优解’；不是‘短期节税’，而是‘长期降本’。”随着金税四期的全面推行，税务监管正从“以票控税”向“以数治税”转型，企业的税务合规成本将越来越高，唯有将税务筹划嵌入重组战略，才能在“降本”与“合规”之间找到平衡，实现“重组价值最大化”。 未来，随着数字经济、绿色经济的兴起，股权重组将呈现“数字化重组”“低碳化重组”等新趋势，税务筹划也需与时俱进——例如，数据资产重组中的“无形资产税务处理”、碳中和背景下的“绿色税收优惠适配”等，都将是新的研究课题。作为财税从业者，我们需持续关注政策动态，深入理解行业特性，为企业提供“更懂业务、更接地气”的税务服务，助力企业在重组浪潮中“轻装上阵”，行稳致远。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税，我们服务过200+股权重组项目，深知税务筹划的核心是“风险可控、税负最优、战略适配”。我们坚持“事前规划、事中控制、事后整合”的全流程服务模式：通过税务尽调识别风险，用交易结构设计实现“税拆分”，靠政策适配挖掘红利，以合规管理筑牢底线。我们不追求“最低税负”，而是“与商业目标匹配的最优税负”——例如，为某上市公司设计的“跨境控股架构”，在降低预提税的同时，确保了未来融资灵活性；为某民企设计的“分立+股权收购”结构，既解决了历史土地增值税问题，又保留了核心团队。我们相信，优秀的税务筹划能让企业“少交不该交的税，不踩必须避的坑”，真正实现“税负降下去，价值提上来”。