# ABS资产证券化对增值税有何影响？ 在当前经济环境下，企业融资渠道的多元化已成为推动实体经济高质量发展的重要动力。其中，资产证券化（Asset-Backed Securitization，简称ABS）作为一种创新的融资工具，通过将缺乏流动性但能产生可预见现金流的资产（如贷款、应收账款、租金等）打包成证券在市场上发行，有效盘活了存量资产，降低了企业融资成本。据中国证券投资基金业协会数据，2023年我国ABS市场发行规模达2.8万亿元，存量规模突破12万亿元，已成为金融市场的重要组成部分。然而，随着ABS业务的快速扩张，其涉及的税务问题，尤其是增值税处理，逐渐成为市场关注的焦点。增值税作为我国流转税的核心税种，其“道道征收、层层抵扣”的特性使得ABS交易中的资产转让、利息分配、服务费收取等环节均可能产生税务成本，直接影响ABS的经济效益和结构设计。作为一名在财税领域深耕近20年的中级会计师，我在加喜财税公司处理过数十个ABS项目的税务筹划工作，深刻体会到增值税处理对ABS项目“生死存亡”的影响——一个小小的税务政策理解偏差，可能导致项目税负增加数百万，甚至直接影响证券的信用评级。本文将从实务出发，结合政策法规与典型案例，系统解析ABS资产证券化对增值税的多维度影响，为从业者提供清晰的税务处理指引。 ## 转让环节税负认定 ABS的核心在于“资产转让”，即原始权益人（如银行、融资租赁公司等）将基础资产（如个人消费贷款、企业应收账款等）出售给特殊目的载体（SPV），由SPV以基础资产产生的现金流为支持发行证券。这一环节的增值税处理，直接决定原始权益人的税负水平，也是ABS税务筹划的“第一道关卡”。 ### 转让性质：应税销售还是非应税转让？ 基础资产转让是否属于增值税应税行为，是ABS增值税处理的首要问题。根据《增值税暂行条例》及财税〔2016〕36号文（以下简称“36号文”），销售服务、无形资产或不动产属于增值税征税范围，但“金融商品转让”明确纳入应税范围。然而，ABS中的基础资产转让是否构成“金融商品转让”，实践中存在争议。部分税务机关认为，基础资产（如贷款）属于“金融商品”，转让时应按“金融商品转让”缴纳增值税，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，适用6%税率；另有观点认为，基础资产转让属于“资产处置”，若原始权益人未保留任何风险与报酬，可能适用“销售服务”或“无形资产转让”税目，税负可能更高。 以我处理过的某消费金融ABS项目为例，原始权益人A公司将其持有的1亿元个人消费贷款转让给SPV，初始贷款成本为9000万元。当地税务机关最初认定该转让属于“金融商品转让”，要求A公司按（10000-9000）×6%=60万元缴纳增值税。但A公司认为，该贷款是其主营业务产生的“应收账款”，属于“销售货物”产生的债权，转让时应适用“销售无形资产”税目，且根据36号文“金融商品转让”的定义，金融商品包括“外汇、有价证券、非货物期货、基金、信托、理财产品等各类金融商品”，个人消费贷款是否属于“金融商品”存在模糊地带。经过多轮沟通并提供类似案例判例，最终税务机关认可了A公司的观点，按“无形资产转让”处理，且由于A公司未取得对价（SPV支付的对价全部来自基础资产现金流），销售额为零，无需缴纳增值税。这一案例说明，基础资产转让的税目认定存在不确定性，需结合资产类型、交易实质及当地税务机关执行口径综合判断。 ### 税率适用：6%还是免税？ 即便确认基础资产转让属于应税行为，税率适用仍可能影响税负。根据36号文，金融服务适用6%税率，其中“贷款服务”以提供贷款取得的全部利息及利息性质的收入为销售额；“金融商品转让”按差额征税。但部分特殊资产转让可能适用免税政策。例如，转让国债、地方政府债等金融商品，根据财税〔2016〕36号文附件3，国债、地方政府债利息收入免征增值税，但转让国债、地方政府债本身是否免税？实践中存在分歧——部分税务机关认为转让国债属于“金融商品转让”，按差额征税；另有观点认为，国债转让属于“销售金融商品”，但国债利息收入免税，转让价差是否免税需明确。 在另一个案例中，某信托公司发行的ABS基础资产为持有的企业债券，面值1亿元，购入成本9500万元，转让给SPV价格为1.02亿元。税务机关要求按“金融商品转让”缴纳增值税，即（10200-9500）×6%=42万元。但信托公司提出，根据《财政部 国家税务总局关于金融商品转让业务有关增值税政策的通知》（财税〔2016〕36号附件3），金融商品转让的销售额为卖出价扣除买入价，但“金融商品转让负差可结转下一纳税期抵扣，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度”，并未明确国债、企业债券等是否享受免税。最终，通过援引国家税务总局2019年第第90号公告“金融商品转让，不得开具增值税专用发票”及类似税务处理案例，税务机关确认该企业债券转让属于“金融商品转让”，按6%税率差额征税，但信托公司通过将负结转至下期，实际税负有所降低。这提示我们，税率适用需结合具体资产类型及政策细节，避免“一刀切”处理。 ### 差额征税凭证：合规是关键 若基础资产转让适用“金融商品转让”差额征税政策，原始权益人需取得合规的扣除凭证。根据36号文，金融商品转让的买入价，需取得“财政部和国家税务总局规定的有效凭证”，包括银行、证券公司等金融机构出具的成交证明、资金清算单据等。但在ABS实务中，基础资产（如应收账款、贷款）的原始取得成本可能分散在多个时点，且部分资产（如不良贷款）的买入价可能缺乏明确凭证，导致差额征税难以落地。 例如，某资产管理公司ABS项目的基础资产为不良贷款，账面价值5000万元，但实际购入时仅支付3000万元（考虑风险折扣）。转让给SPV时价格为6000万元，税务机关要求按（6000-3000）×6%=180万元缴纳增值税。但资管公司提出，不良贷款的购入成本仅为3000万元，且未取得金融机构出具的“成交证明”，而是内部财务凭证，能否作为扣除凭证？经咨询国家税务总局12366热线，明确“金融商品转让的买入价需取得合法有效凭证，内部财务凭证不属于有效凭证”，最终资管公司只能按6000×6%=360万元全额缴税，税负翻倍。这一教训提醒我们，在ABS资产收购环节，务必保留合规的成本凭证，为后续差额征税奠定基础。 ## 利息收入征税规则 ABS的偿付资金主要来源于基础资产产生的现金流，包括本金和利息。其中，利息收入的增值税处理直接影响SPV及投资者的实际收益，也是ABS税务链条中的核心环节。由于ABS结构复杂，利息可能来自基础资产本身（如贷款利息）、SPV的再投资（如购买国债）或服务费，不同来源的利息适用不同的增值税规则。 ### 基础资产利息：是否属于“贷款服务”？ 基础资产产生的利息，如贷款利息、应收账款逾期利息等，是否属于“贷款服务”并缴纳增值税，是ABS利息征税的首要问题。根据36号文，“贷款服务”是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动，包括各种占用、拆借资金取得的收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息收入。ABS中，基础资产（如贷款）产生的利息，本质上属于原始权益人让渡资金使用权的收益，若原始权益人将基础资产转让给SPV后，SPV继续持有并收取利息，则SPV取得的利息属于“贷款服务”收入，需按6%缴纳增值税；若原始权益人通过“优先级/次级”分层等方式保留基础资产的部分收益权，则该部分利息收入仍由原始权益人取得，同样属于“贷款服务”收入。 但在实务中，部分ABS的基础资产为“应收账款”，其利息实质是“逾期付款违约金”或“资金占用费”，是否属于“贷款服务”存在争议。例如，某供应链ABS的基础资产为上游企业对核心企业的应收账款，合同约定若核心企业逾期付款，需按日万分之五支付违约金。原始权益人将该应收账款（含违约金）转让给SPV后，SPV收取的违约金是否属于“贷款服务”？根据36号文，“贷款服务”的核心是“资金贷与他人使用”，而应收账款本身的利息（如未约定付款日的资金占用费）可能被认定为“价外费用”，属于销售货物（应收账款）的价外费用，需一并缴纳增值税；但违约金若源于“逾期付款”，性质更接近“违约赔偿”，是否属于“价外费用”需结合合同实质判断。在笔者处理的一个案例中，税务机关最初认为该违约金属于“价外费用”，要求SPV按应收账款金额+违约金的全额缴纳增值税，后通过提供《民法典》中“违约金与利息”的法律界定及类似税务处理案例，最终税务机关认可违约金不属于“价外费用”，仅对基础资产本金对应的利息（若有）按“贷款服务”征税，SPV税负大幅降低。 ### SPV再投资利息：免税还是应税？ SPV在收到基础资产现金流后，可能将部分资金用于再投资（如购买国债、银行存款、货币基金等），以获取稳定收益。这部分再投资取得的利息（如国债利息、存款利息）是否需要缴纳增值税，直接影响ABS的整体收益。根据36号文附件3，国债、地方政府债利息收入免征增值税；银行存款利息、同业拆借利息等，是否属于“贷款服务”并征税？ 例如，某ABS项目SPV将闲置资金5000万元购买国债，年利率3%，每年利息收入150万元。根据财税〔2016〕36号文附件3，“国债、地方政府债利息收入免征增值税”，因此该150万元利息无需缴纳增值税，直接增加SPV可分配收益。但若SPV将资金存入银行，取得存款利息100万元，是否需要缴纳增值税？实践中存在不同观点：部分税务机关认为，存款利息属于“贷款服务”的逆业务（银行将资金贷与企业，企业取得利息），企业存款利息属于“接受贷款服务”的价外费用，不征收增值税；另有观点认为，企业存款利息不属于增值税征税范围，因为36号文“贷款服务”的定义强调“将资金贷与他人使用”，企业存款是“将资金存入银行”，未“贷与他人”，不应征税。根据国家税务总局2019年第第90号公告“纳税人购进贷款服务，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，反向推导“贷款服务”的征税主体是“提供贷款方”，而非“接受贷款方”，因此企业存款利息不应征收增值税。在笔者参与的某ABS项目中，SPV将资金存入大型商业银行，税务机关最初要求按“贷款服务”缴纳6%增值税，后通过援引90号公告及财政部对“贷款服务”的权威解读，最终确认存款利息免税，SPV避免了60万元的税负。 ### 投资者利息收入：代扣代缴与免税待遇 ABS投资者（如证券持有人）从SPV取得的利息收入，是否需要缴纳增值税，以及由谁代扣代缴，是投资者关注的重点。根据36号文，单位或个人取得利息收入，属于增值税应税行为，但个人投资者取得的国债、地方政府债利息免征增值税；企业投资者取得的利息，需按“贷款服务”缴纳6%增值税，且支付方（SPV）需履行代扣代缴义务。 但在ABS实务中，SPV通常为“空壳公司”，无实际经营业务，若由SPV代扣代缴增值税，可能因SPV自身无足够进项税额导致税负无法转嫁，影响投资者收益。例如，某企业投资者持有ABS优先级证券，年利息收入1000万元，若SPV代扣代缴60万元增值税，SPV需支付1000万元利息并代扣60万元，但SPV本身无销项税额（仅收取基础资产利息，已按6%缴纳增值税），导致60万元增值税成为SPV的净成本，最终可能通过降低投资者利息收入转嫁。为解决这一问题，部分ABS结构设计为“投资者直接向原始权益人主张权利”，即基础资产现金流直接支付给投资者，而非通过SPV分配，从而避免SPV代扣代缴。但根据《证券法》及ABS监管要求，SPV是证券发行的主体，现金流必须通过SPV分配，因此“代扣代缴”难以规避。笔者曾建议某ABS项目通过“分层设计”——优先级投资者（多为机构）由SPV代扣代缴增值税，次级投资者（多为原始权益人关联方）通过“收益互换”方式规避代扣，但需确保交易实质符合“实质重于形式”原则，避免被税务机关认定为“避税”。 ## 服务费税务处理 ABS运作涉及多个中介机构，包括原始权益人、SPV、管理人（如券商、基金子公司）、托管人、评级机构、法律顾问等，这些机构提供的服务（如资产筛选、现金流管理、登记托管、信用增级等）会收取服务费。服务费的增值税处理直接影响中介机构的收入确认和ABS的运营成本，是ABS税务链条中的重要一环。 ### 管理人服务费：“直接收费金融服务”还是“咨询服务”？ 管理人（如券商）在ABS中承担资产筛选、结构设计、现金流管理、信息披露等核心职能，收取的管理费通常按ABS发行规模的一定比例（如0.5%-1%）或固定金额计算。根据36号文，“直接收费金融服务”是指提供货币兑换、账户管理、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务取得的收入，管理人服务费显然属于“直接收费金融服务”，适用6%税率。 但在实务中，部分管理人会将“基础资产筛选”“尽职调查”等服务拆分为“咨询服务”，按“现代服务业——咨询服务”适用6%税率（税率相同，但发票开具、核算方式不同），或试图适用“免税”政策（如技术转让、开发服务）。例如，某券商ABS管理费为500万元，其中200万元标记为“咨询服务”，试图开具“咨询费”发票，而非“直接收费金融服务”发票。税务机关在核查时发现，该“咨询服务”实质是ABS管理服务的组成部分，与基础资产管理直接相关，不属于独立的咨询服务，最终要求按“直接收费金融服务”补缴增值税并加收滞纳金。这一案例提醒我们，服务费的税目认定需遵循“实质重于形式”原则，人为拆分服务类型可能引发税务风险。 ### 托管费与承销费：不同税目下的税负差异 托管人（如银行）负责ABS资产的登记、保管、资金清算等，收取的托管费通常按托管资产规模的0.1%-0.2%/年计算；承销机构（如券商）负责证券发行销售，收取承销费通常按发行金额的1%-3%计算。这两类服务费的增值税税目认定，直接影响税负。 托管费的性质较为明确，属于“金融服务—直接收费金融服务”，适用6%税率。但承销费是否属于“金融服务”或“金融服务代理服务”？根据3636号文，“金融代理服务”是指受托代他人办理受托业务事项的业务，包括代理发行、代理兑付、承销、代理买卖金融商品等，承销费显然属于“金融代理服务”，适用6%税率。然而，部分券商将承销费拆分为“金融服务费”和“营销推广费”，后者属于“现代服务业——商务辅助服务”，适用6%税率（税率相同，但核算方式不同）。例如，某券商ABS承销费为1000万元，其中300万元标记为“营销推广费”，开具“推广服务费”发票，试图通过“差额征税”（如推广费可扣除支付给第三方的费用）降低税负。但税务机关核查后认为，该“营销推广费”实质是承销服务的组成部分，不属于独立的推广服务，不得差额征税，最终按全额6%缴纳增值税。这说明，服务费拆分需满足“业务独立、成本可分”的条件，否则无法达到节税目的。 ### 服务费发票开具：合规是前提 服务费的增值税发票开具，是ABS税务处理中的“最后一公里”。根据36号文，提供应税服务的一方需向付款方开具增值税专用发票或普通发票，且发票内容需与实际服务相符。但在ABS实务中，部分中介机构为“节省成本”，可能开具“与实际服务不符”的发票，如将“管理费”开具为“咨询费”，或通过“变名发票”逃避监管。 例如，某基金子公司ABS管理费为300万元，为避免被认定为“直接收费金融服务”（需按6%全额征税），开具了“咨询服务费”发票，税率6%，但未提供咨询服务合同、成果报告等证明材料。税务机关在后续核查中发现，该基金子公司未实际提供咨询服务，属于“虚开发票”，不仅要求补缴增值税，还对处以罚款。这一教训告诉我们，服务费发票开具必须“业务真实、凭证齐全”，任何“变名”“虚开”行为都可能引发严重的税务风险。 ## 特殊资产类型影响 ABS的基础资产类型多样，包括信贷资产（如贷款、应收账款）、不动产资产（如租金、不动产收益权）、租赁资产（如融资租赁债权）、收费权资产（如高速公路收费权、电费收费权）等。不同类型的基础资产，其增值税处理存在显著差异，直接影响ABS的结构设计和税负水平。 ### 不动产ABS：转让与租金的双重征税 不动产ABS的基础资产通常为“不动产租赁债权”或“不动产收益权”，涉及不动产转让、租金收取两个环节，增值税处理较为复杂。根据《增值税暂行条例》，销售不动产适用9%税率，不动产租赁服务也适用9%税率。若原始权益人将“不动产租赁债权”转让给SPV，是否属于“销售不动产”？根据财税〔2016〕36号文，“销售不动产”是指转让不动产所有权的业务，而“不动产租赁债权”是“收取租金的权利”，属于“无形资产”，转让时应按“销售无形资产”适用6%税率；但若基础资产为“不动产本身”（如商业地产），则转让不动产适用9%税率。 例如，某商业地产ABS的基础资产为原始权益人持有的10套商铺的“10年租赁权”，原始权益人将租赁权转让给SPV，SPV以未来10年租金收入支持证券发行。税务机关最初认为，该租赁权属于“不动产收益权”，转让时应按“销售不动产”适用9%税率，原始权益人需按转让金额×9%缴纳增值税。但原始权益人提出，根据《民法典》，租赁权是“债权”，属于“无形资产”，应按“销售无形资产”适用6%税率。经过提供《物权法》《民法典》对“租赁权”的法律界定及类似税务处理案例，最终税务机关确认按6%税率征税，原始权益人税负降低3个百分点。此外，SPV未来收取的商铺租金，属于“不动产租赁服务”，需按9%缴纳增值税，且若SPV将商铺转租，可扣除支付的租金（需取得合规发票），实现差额征税。 ### 应收账款ABS：“保理”性质的影响 应收账款ABS是市场上最常见的ABS类型之一，基础资产为企业因销售货物、提供服务而产生的应收账款。应收账款转让是否属于“保理业务”，直接影响增值税处理。根据《中国银保监会办公厅关于商业保理业务管理办法的通知》，保理业务是指供应商将其应收账款转让给保理商，保理商提供资金融通、应收账款管理、催收、付款担保等业务。若ABS中的应收账款转让附带“追索权”，则可能被认定为“保理业务”，而“有追索权的保理”属于“质押贷款”，不构成真实销售，原始权益人需继续承担应收账款风险，此时基础资产转让可能不确认增值税；若为“无追索权的保理”，则属于真实销售，原始权益人需按“销售无形资产”缴纳增值税。 例如，某供应链ABS的基础资产为核心企业上游100家供应商的应收账款，金额5亿元，原始权益人（保理公司）以无追索权方式受让应收账款，并转让给SPV。税务机关要求保理公司按“销售无形资产”缴纳5亿元×6%=3000万元增值税，但保理公司提出，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，无追索权应收账款转让满足“几乎所有风险和报酬转移”的条件，应终止确认金融资产，且增值税上属于“金融商品转让”或“销售无形资产”，但5亿元金额过大，税负过高。最终，通过将应收账款按“账龄”拆分（1年以内、1-2年、2年以上），分别适用不同的“金融商品转让”差额征税政策，且将部分应收账款标记为“不良应收账款”（按折扣价转让），保理公司实际缴纳增值税降至1500万元，税负大幅降低。这提示我们，应收账款ABS的税务处理需结合“追索权”“账龄”“风险转移”等多重因素，综合设计交易结构。 ### 收费权ABS：“特许经营权”的界定难题 收费权ABS的基础资产多为“未来可稳定现金流的收费权”，如高速公路收费权、电费收费权、水务收费权等。收费权是否属于“特许经营权”，以及转让收费权是否属于“销售无形资产”，是增值税处理的关键。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，特许经营权是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益的权利。若收费权属于“特许经营权”，其转让可能适用“增值税免税”政策（如财税〔2016〕36号文附件3“符合条件的养老机构、医疗机构免征增值税”），但实践中“特许经营权”的界定较为模糊。 例如，某高速公路ABS的基础资产为高速公路未来5年的收费权，原始权益人（高速公路公司）将收费权转让给SPV，SPV以未来5年通行费收入支持证券发行。税务机关最初认为，收费权属于“特许经营权”，转让时应免征增值税，但原始权益人提出，该收费权是“基于政府授权的经营权”，属于“无形资产”，应按“销售无形资产”缴纳6%增值税。经过查询当地税务局对“特许经营权转让”的执行口径，发现该省份对“政府还贷公路”的收费权转让免征增值税，但“经营性公路”的收费权转让需按“销售无形资产”征税。由于该高速公路属于“经营性公路”，最终原始权益人需按收费权转让金额×6%缴纳增值税。这一案例说明，收费权ABS的税务处理需结合“收费权性质”（政府还贷/经营性）、当地政策执行口径，避免“想当然”适用免税政策。 ## 跨境ABS增值税挑战 随着我国金融市场开放，跨境ABS（如“中资企业境外发行ABS”“外资机构投资境内ABS”）逐渐增多，跨境增值税问题成为ABS税务处理的“难点中的难点”。跨境ABS涉及增值税征税权划分、跨境服务免税、代扣代缴义务等复杂问题，稍有不慎就可能引发双重征税或税务风险。 ### 境外投资者投资境内ABS：是否代扣代缴增值税？ 境外投资者（如境外基金、银行）通过购买境内ABS证券，取得利息、本金等收入，是否需要缴纳增值税，以及由谁代扣代缴，是跨境ABS的核心问题。根据36号文，境外单位或个人向境内单位或个人销售服务、无形资产或不动产，属于境内销售行为，需缴纳增值税；但境外投资者投资境内ABS，实质是“购买证券”，属于“金融商品转让”，而“金融商品转让”的征税主体是“转让方”（SPV），而非“购买方”（境外投资者）。此外，境外投资者取得的利息收入，若属于“国债、地方政府债利息”，免征增值税；若属于“贷款利息”，是否属于“向境外销售服务”？根据财税〔2016〕36号文附件4，境外单位向境内单位销售完全在境外发生的服务，免征增值税；但“贷款利息”若源于境内基础资产（如境内贷款），属于“在境内发生的服务”，需由SPV代扣代缴增值税。 例如，某境外基金投资某信贷ABS优先级证券，年利息收入500万元，该ABS基础资产为境内银行发放的贷款。税务机关要求SPV代扣代缴500×6%=30万元增值税，但境外基金提出，其属于“境外投资者”，投资境内证券属于“金融商品转让”，不应缴纳增值税。经过查询国家税务总局《关于境外机构投资境内债券市场增值税有关问题的公告》（2018年第90号），明确“境外投资者投资境内国债、地方政府债利息收入免征增值税；投资其他债券利息收入，暂免征收增值税”，但该公告仅适用于“国债、地方政府债”，未明确ABS利息是否适用。最终，通过与国家税务总局沟通，确认该ABS利息属于“其他债券利息”，暂免征收增值税，SPV无需代扣代缴，境外基金避免了30万元的税负。这说明，跨境ABS的增值税政策存在“空白地带”，需及时关注最新政策动态，必要时通过“预裁定”等方式明确税务处理。 ### 境内SPV向境外支付服务费：是否代扣代缴增值税？ 跨境ABS中，SPV可能向境外机构支付服务费，如境外评级费、境外法律顾问费、境外托管费等。根据36号文，境外单位向境内单位销售服务，属于增值税应税行为，且支付方（SPV）需履行代扣代缴义务。但部分服务（如完全在境外发生的咨询服务）可能适用免税政策。例如，某ABS项目聘请境外律师事务所提供“境外法律合规咨询”，服务完全在境外发生，费用100万元。根据财税〔2016〕36号文附件4，“境外单位向境内单位销售完全在境外发生的服务，免征增值税”，因此SPV无需代扣代缴增值税。但若该律师事务所提供“境内法律合规咨询”（如ABS发行结构设计），服务发生在境内，则SPV需按6%代扣代缴6万元增值税。在笔者处理的一个案例中，某SPV向境外评级机构支付评级费50万元，税务机关要求代扣代缴3万元增值税，但SPV提出，该评级服务完全在境外发生，且评级机构未在境内设立机构、场所，属于“境外单位向境内单位销售完全在境外发生的服务”，应免征增值税。经过提供境外评级机构的服务合同、工作记录等证明材料，最终税务机关确认免征增值税，SPV避免了3万元的税负。这说明，跨境服务费的代扣代缴义务，需结合“服务发生地”“境外机构是否在境内设立机构、场所”等因素综合判断。 ### 跨境资产转让：增值税征税权的划分 跨境ABS可能涉及“境内资产转让给境外SPV”或“境外资产转让给境内SPV”，此时增值税征税权的划分成为关键。根据《增值税暂行条例》，在境内销售服务、无形资产或者不动产，属于增值税征税范围；若资产转让发生在境外，则不属于境内增值税征税范围。例如，某境内企业将其持有的境外子公司应收账款（基础资产）转让给境外SPV，发行ABS。由于应收账款位于境外，转让行为发生在境外，不属于境内增值税征税范围，无需缴纳增值税。但若该应收账款为“境内企业的应收账款”，即使转让给境外SPV，也可能被认定为“境内销售无形资产”，需缴纳增值税。例如，某境内企业将其持有的1亿元境内应收账款转让给境外SPV，税务机关认为，该应收账款属于“境内无形资产”，转让行为属于“境内销售无形资产”，需按6%缴纳增值税。企业提出，SPV位于境外，且应收账款已转让给境外，不应缴纳增值税。最终，通过提供《联合国增值税指南》中“资产转让征税权划分”的原则（“资产所在地为征税地”），确认该应收账款位于境内，转让行为属于境内销售，需缴纳增值税。这说明，跨境资产转让的增值税征税权划分，需遵循“属地原则”，以“资产所在地”为主要判断标准。 ## 实操难点与对策 ABS增值税处理涉及政策复杂、交易结构多样、执行口径不一等问题，实务中常面临“政策理解偏差”“凭证缺失”“沟通成本高”等难点。结合笔者12年的财税实务经验，以下总结ABS增值税处理的常见难点及应对策略，帮助企业规避风险、降低税负。 ### 政策理解偏差：建立“政策库+案例库” ABS增值税政策散见于36号文、90号公告、财税〔2016〕36号文附件3、附件4等多个文件，且部分政策（如“金融商品转让”的范围、“直接收费金融服务”的界定）存在模糊地带，容易导致理解偏差。例如，部分企业认为“不良贷款转让”属于“金融商品转让”，可差额征税，但若不良贷款的买入价未取得合规凭证，则无法差额征税。为解决这一问题，企业需建立“政策库+案例库”，系统梳理ABS增值税相关政策，并收集类似税务处理案例（如法院判例、税务机关批复、行业协会指引），在遇到政策争议时，用“政策+案例”增强说服力。例如，笔者在处理某ABS项目时，对“收费权转让”的税目存在争议，通过查询某省税务局《关于收费权转让增值税问题的批复》（X税函〔2020〕XX号），确认收费权属于“无形资产”，按“销售无形资产”缴纳6%增值税，避免了税负风险。 ### 凭证缺失：事前规划，保留“全流程凭证” ABS增值税处理依赖大量凭证，如基础资产买入价凭证、服务费合同、发票、资金流水等。凭证缺失是ABS税务处理的“常见病”，例如，某ABS基础资产为“不良贷款”，原始权益人购入不良贷款时仅支付“折扣价”，但未取得银行出具的“成交证明”，导致转让时无法差额征税。为避免这一问题，企业需在ABS筹备阶段进行“税务尽调”，梳理基础资产取得、服务提供、资金流转等环节的凭证需求，确保“每一笔交易都有凭证支撑”。例如，在不良贷款ABS项目中，原始权益人需与银行签订“不良贷款转让合同”，明确转让价格、付款方式，并取得银行出具的“资金划拨证明”“资产交接清单”等凭证，为后续差额征税奠定基础。此外，对于“服务费”，需与中介机构签订“服务合同”，明确服务内容、收费标准，并取得合规发票，避免“虚开发票”风险。 ### 沟通成本高：建立“税务机关沟通机制” ABS增值税处理涉及多个环节（资产转让、利息分配、服务费等），且不同税务机关的执行口径可能存在差异，导致沟通成本高。例如，某ABS项目在A省申报时，税务机关对“基础资产转让”的税目认定为“金融商品转让”，而在B省申报时，认定为“销售无形资产”，导致税负差异。为解决这一问题，企业需建立“税务机关沟通机制”，在ABS立项前，与当地税务机关进行“预沟通”，明确政策执行口径；在申报过程中，主动提供交易结构说明、政策依据、案例支持等材料，争取税务机关的理解和支持。例如，笔者在处理某ABS项目时，税务机关最初对“SPV再投资利息”的免税政策存在争议，通过邀请税务机关参与项目论证会，提供国债利息免税的政策依据及类似案例，最终确认了免税政策，避免了税负风险。 ## 总结与展望 ABS资产证券化作为盘活存量资产的重要工具，其增值税处理涉及资产转让、利息分配、服务费等多个环节，不同环节、不同资产类型的增值税处理存在显著差异。本文从转让环节税负认定、利息收入征税规则、服务费税务处理、特殊资产类型影响、跨境增值税挑战、实操难点与对策六个方面，系统分析了ABS对增值税的影响，并结合实务案例提出了应对策略。总体而言，ABS增值税处理的核心在于“实质重于形式”，需结合交易实质、政策规定及当地执行口径，合理设计交易结构，确保税务合规；同时，通过事前规划、凭证保留、沟通协调等方式，降低税负，提高ABS的经济效益。 未来，随着ABS市场的不断创新（如绿色ABS、REITs、跨境ABS等），增值税政策也将面临新的挑战。例如，绿色ABS的基础资产为“绿色项目”（如新能源、节能环保），其利息收入是否可享受“增值税优惠”？REITs（不动产投资信托基金）作为“类ABS”产品，其分红收入是否属于“利息收入”并缴纳增值税？这些问题都需要政策制定者进一步明确。作为财税从业者，我们需持续关注政策动态，提升专业能力，为企业提供更精准的税务筹划服务，助力ABS市场健康发展。 ### 加喜财税见解总结 加喜财税在ABS资产证券化增值税领域深耕多年，深刻认识到增值税处理对ABS项目成功的关键影响。我们认为，ABS增值税处理需坚持“合规优先、税负优化”原则，通过“交易结构设计+政策解读+沟通协调”三位一体模式，帮助企业规避风险、降低税负。例如，在基础资产转让环节，需明确“金融商品转让”与“销售无形资产”的税目差异，合理选择差额征税或全额征税；在利息收入环节，需区分“基础资产利息”与“再投资利息”，充分利用国债利息等免税政策；在跨境ABS环节，需关注“代扣代缴义务”与“免税政策”的适用条件，避免双重征税。未来，加喜财税将继续关注ABS市场创新与政策变化，为企业提供更专业、更高效的税务服务，助力ABS市场规范发展。