股东去世，股权回购税务申报流程是怎样的？

# 股东去世，股权回购税务申报流程是怎样的？ ## 引言：当股权遇上“继承”，税务问题不容忽视 去年深秋，我接待了一位特殊的客户——王女士，她的丈夫李总突然因病去世，留下了一家拥有15年历史的科技公司30%股权。公司其他股东提出按净资产价值回购股权，这本是《公司法》赋予的权利，但王女士却陷入了迷茫：“股权回购款要不要交税？交什么税？怎么申报？”更让她焦虑的是，她听说有人因为税务处理不当，不仅被追缴税款，还产生了高额滞纳金。 事实上，股东去世后引发的股权回购税务问题，在实务中并不少见。很多家属或企业负责人往往只关注“股权怎么收回”，却忽视了“税务怎么处理”，结果埋下合规隐患。从法律层面看，《公司法》第七十四条明确规定了股权回购的法定情形，包括股东去世时公司收购其股权；从税务层面看，这一行为可能涉及个人所得税、企业所得税（针对公司）、印花税等多个税种，处理不当轻则面临罚款，重则可能引发法律纠纷。 作为在加喜财税深耕12年、接触过近200起股权税务案例的财税从业者，我深知：股东去世后的股权回购，不仅是“股权变更”的法律问题，更是“税务清算”的专业问题。本文将结合法律法规与实务经验，从法律基础、价格确认、个税计算、遗产税政策、材料准备、风险应对等7个方面，详细拆解股权回购的税务申报流程，帮助企业与家属避开“税务坑”，让股权传承更安心。 ##

法律基础与税务定性

要搞清楚股权回购的税务申报流程，首先得明确“什么是股权回购”“哪些税务行为需要申报”。根据《公司法》第七十四条，股东去世时，如果公司章程未另有约定，其继承人可以请求公司以合理价格收购其股权，这属于“股权回购”的法定情形之一。但这里有个关键点：税务上，股权回购是否等同于“股权转让”？答案是“视情况而定”。从增值税角度看，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），股权转让属于金融商品转让，属于增值税征税范围，但个人股东转让非上市公司股权，目前暂免征收增值税；企业所得税方面，公司回购股权属于资产处置，需要确认所得或损失；个人所得税则是“重头戏”——个人股东通过股权回购取得所得，属于“财产转让所得”，适用20%的比例税率。

值得注意的是，很多企业会混淆“股权回购”与“股权继承”的税务处理。比如，股东去世后，继承人直接继承股权，此时股权主体未发生变更，不涉及股权转让所得；但如果公司选择回购股权，相当于公司将股权“买回”，股东（或其继承人）取得现金，这就属于“财产转让”，必须申报个税。我曾遇到一个案例：某公司股东去世后，其子女想直接继承股权，但其他股东不同意，最终公司以净资产价格回购股权。家属一开始以为“继承股权不用交税”，结果收到回购款后才被告知需要申报个税，因逾期申报被加收了0.05%/日的滞纳金——这就是对“回购”与“继承”的税务定性不清导致的后果。

此外，税务定性还涉及“回购价格的合理性”。如果公司以远低于净资产的价格回购股权，税务机关可能会核定其计税依据。根据《企业所得税法》第四十七条及《特别纳税调整实施办法（试行）》，企业实施不具有合理商业目的的安排，减少其应纳税收入或所得额的，税务机关有权进行特别纳税调整。比如，某公司股东去世后，其他股东以“安抚家属”为由，以净资产50%的价格回购股权，后被税务机关认定为“价格明显偏低且无正当理由”，调增计税依据，补缴了个税及滞纳金。因此，在税务申报前，必须先明确“回购行为的法律性质”和“价格的税务认可度”，这是后续所有流程的基础。 ##

回购价格税务确认

股权回购的税务申报，核心在于“计税依据”的确定——也就是“回购价格怎么算”。实务中，回购价格的确定方式主要有三种：一是公司章程约定价格；二是股东会协商价格；三是净资产评估价格。但税务上并非所有价格都能直接作为计税依据，必须满足“公允性”要求。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

最常见的是“净资产评估价格”。比如，某公司股东去世时，公司账面净资产为1000万元，股东持股20%，若按净资产回购，回购款为200万元。税务上，这200万元就属于“财产转让收入”，但需注意“股权原值”的扣除——股东当初的出资额、增资款、资本公积转增资本形成的股权原值，都需要提供凭证证明。我曾处理过一个案例：张总2015年以100万元出资入股某公司，2023年去世时公司以净资产300万元回购其股权，张总的股权原值为100万元（未发生资本公积转增），那么应纳税所得额就是300万-100万=200万元，个税为40万元。但如果张总无法提供2015年的出资凭证，税务机关可能会按“核定征收”处理，按收入的一定比例（如5%）核定应税所得额，这样税负反而更高。

协商价格的“税务风险”也不容忽视。有些企业为了“照顾家属”，会故意压低回购价格，比如净资产1000万元，却只按500万元回购。这种情况下，即使家属同意，税务机关也有权调整。根据67号公告，申报的股权转让收入低于对应净资产份额的，属于“收入明显偏低”，除非有“所投资企业连续三年以上（含三年）亏损、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或者赡养人”等正当理由，否则会被核定收入。我曾见过一个极端案例：某公司股东去世后，其他股东以“家属急需用钱”为由，按净资产10%的价格回购股权，结果被税务机关按净资产70%核定收入，家属补缴了近50万元的个税——可见，“协商价格”不等于“税务认可价格”，公允性是底线。 ##

个税计算与申报

股权回购涉及的个税，是整个税务申报流程中最复杂也最容易出错的环节。根据《个人所得税法》及其实施条例，个人股东通过股权回购取得的所得，属于“财产转让所得”，以“转让收入减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额”，适用20%的比例税率。这里的“合理费用”通常包括交易过程中产生的印花税、评估费、中介费等，但需提供合法凭证才能扣除。

“股权原值的确认”是计算个税的关键难点。根据67号公告，股权原值分为几种情况：一是以现金出资方式取得的股权，为支付的对价；二是以非货币性资产出资方式取得的股权，为非货币性资产评估价值及相关税费；三是通过增资扩股、资本公积转增资本、盈余公积转增资本等方式形成的股权，需提供相应的股东会决议、验资报告等证明材料。我曾遇到一个棘手的案例：李总2008年以一台设备（评估值50万元）入股某公司，2023年去世时公司以200万元回购股权。家属无法提供2008年的设备评估报告，也记不清当时的原值，最后只能按“核定征收”处理，税务机关按收入5%核定应税所得额（200万×5%=10万元），个税2万元。如果当时能找到当年的验资报告或评估报告，个税就能少缴30万元——可见，“原值凭证”的重要性怎么强调都不为过。

申报流程上，个人股东（或其继承人）需在股权回购协议生效后30日内，向主管税务机关办理纳税申报。具体步骤包括：第一步，计算应纳税所得额（收入-原值-合理费用）；第二步，填写《个人所得税自行纳税申报表（A表）》，并附上股东身份证明、死亡证明、回购协议、净资产评估报告、股权原值凭证等材料；第三步，到主管税务机关办理申报，缴纳税款；第四步，取得完税凭证。需要注意的是，如果继承人有多人，需按各继承人继承的股权比例分别申报个税。我曾协助王女士处理过李总的股权回购个税申报：王女士作为唯一继承人，提供了李总的身份证、死亡证明、公司股东会决议、回购协议、净资产评估报告（确认回购款500万元）、李总2010年的出资凭证（100万元）以及评估费发票（2万元），最终应纳税所得额=500万-100万-2万=398万元，个税79.6万元，税务机关在3个工作日内完成了审核并出具了完税凭证——整个过程虽然材料繁琐，但只要准备齐全，其实并不复杂。 ##

遗产税政策现状

提到股东去世后的税务问题，很多家属会立刻问：“要不要交遗产税？”这个问题必须明确回答：**目前，中国暂未开征遗产税和赠与税**。根据《中华人民共和国遗产税暂行条例（草案）》（虽然未正式实施，但政策导向明确），遗产税的征税对象是“被人死亡时所遗留的个人合法财产”，但前提是“条例实施后死亡”。也就是说，只要国家没有正式颁布并实施遗产税法规，股东去世后，继承人通过股权回购取得的款项，就不需要缴纳遗产税。

虽然遗产税“暂未开征”，但并不意味着“完全没有税务风险”。需要警惕的是“跨境股权”的情形：如果股东是外籍人士，或者继承人是外籍人士，且股权涉及境外公司，可能会涉及遗产税或赠与税。比如，某外籍股东在中国境内设立的公司股权去世后，其外籍继承人取得回购款，可能会被其国籍国征收遗产税。此时，需要根据中国与该国的税收协定，申请“税收抵免”。我曾处理过一个类似案例：美国籍股东张总在中国某公司持有股权，去世后其女儿（美国籍）取得股权回购款，美国税务局要求申报遗产税，但根据中美税收协定，中国已对股权回购所得征收了20%个税，美国允许抵免已缴税款，最终女儿只需补缴两国税率差额的部分（美国遗产税最高税率40%，抵免20%后补缴20%）。

另一个需要关注的是“股权继承”与“股权回购”的税务衔接。如果继承人选择不回购股权，而是直接继承，此时股权主体未变更，不涉及股权转让所得，也不涉及遗产税（因遗产税未开征）；但如果继承人后续转让继承的股权，就需要按“财产转让所得”缴纳个税，原值按“被继承人取得股权时的原值”确认。比如，王女士继承李总的股权后，5年后以800万元转让，李总的原值为100万元，那么王女士的应纳税所得额=800万-100万=700万元，个税140万元。因此，虽然遗产税“暂未开征”，但股权的“后续转让”仍需提前规划税务成本。 ##

申报材料清单

股权回购的税务申报，材料准备是“前置环节”，材料不全不仅会被税务机关要求补正，还可能延长申报时间。根据实务经验，完整的申报材料通常分为“基础材料”“证明材料”“辅助材料”三大类，具体如下：

基础材料是证明“股权回购行为合法有效”的核心文件，包括：①股东死亡证明（如死亡医学证明、户口注销证明、法院宣告死亡文书等）；②公司股东会关于股权回购的决议（需全体股东签字盖章，明确回购价格、支付方式等）；③股权回购协议（公司与继承人签订，注明回购股权数量、价格、支付期限等）；④股权证明（如股东名册、出资证明书、工商登记信息等）。我曾见过一个案例：家属只带了股东会决议，没带股权证明，被税务机关退回三次，后来通过调取工商档案才补齐——提醒大家，股权证明一定要是“原件或加盖公章的复印件”，复印件上需注明“与原件一致”并加盖公司公章。

证明材料是支撑“计税依据”和“扣除项目”的关键，包括：①净资产评估报告（若按净资产回购，需提供由具备资质的评估机构出具的评估报告，评估基准日通常为股东死亡日或股东会决议日）；②股权原值凭证（如出资银行流水、验资报告、资本公积转增资本的股东会决议等）；③合理费用凭证（如评估费发票、中介服务费发票、印花税税票等）。这里特别提醒：“股权原值凭证”一定要按时间顺序整理，比如股东曾增资，需提供历次增资的验资报告；若股权是通过继承或受让取得，需提供上一手转让方的原值凭证（可要求上一手转让方提供）。

辅助材料是帮助税务机关“理解交易背景”的补充文件，包括：①公司章程（关于股权回购的约定条款）；②继承人身份证明及与被继承人的关系证明（如户口本、出生医学证明、公证书等）；③公司近三年的财务报表（用于证明净资产的真实性）；④税务机关要求的其他材料（如询问笔录、情况说明等）。在加喜财税，我们通常会为客户制作一份《材料清单模板》，列明每类材料的具体要求（如“评估报告需包含评估机构资质、评估方法、评估结论”），客户按准备即可，避免“来回跑”的麻烦——毕竟，税务申报最怕“材料不全”，提前准备能省不少事。 ##

常见风险与应对

股权回购的税务申报，看似“按流程走”，实则暗藏不少“风险点”。根据我们12年的实务经验，最常见的三类风险是“申报逾期”“计税依据不公允”“材料缺失”，每一类都可能带来不必要的税务成本或法律纠纷。

风险一：申报逾期，产生滞纳金。根据《税收征收管理法》，纳税人未按规定期限办理纳税申报的，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下罚款；情节严重的，可以处2000元以上1万元以下罚款，并从滞纳税款之日起，按日加收0.05%的滞纳金。我曾处理过一个案例：某公司股东去世后，家属因“忙于处理后事”，在股权回购协议生效后45天才去申报个税，结果被税务机关加收了79.6万元×0.05%×15天≈0.6万元的滞纳金——虽然金额不大，但完全可以避免。因此，建议家属或企业负责人在股权回购协议生效后，立即联系税务师或会计师，提前启动申报流程，避免逾期。

风险二：计税依据不公允，被税务机关核定。如前所述，如果回购价格明显低于净资产且无正当理由，税务机关有权核定计税依据。根据67号公告，核定的方法包括：①净资产核定法：股权转让收入=每股净资产或股权对应的净资产份额×股权转让数量；②类比法：参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；③其他合理方法。我曾见过一个极端案例：某公司股东去世后，其他股东以“家属不懂行”为由，按净资产30%的价格回购股权，后被税务机关按净资产70%核定收入，家属补缴了近100万元个税——可见，“压低价格”不仅不能省税，反而可能“得不偿失”。

风险三：材料缺失，无法证明原值或扣除项目。比如，股东无法提供出资凭证，导致股权原值无法确认，只能按收入核定应税所得额（通常为5%-20%），税负大幅上升。我曾协助一位客户处理过类似问题：刘总2005年以现金50万元入股某公司，去世时公司以150万元回购股权，但刘总的老伴找不到当年的银行流水，最后只能按150万×5%=7.5万元核定应税所得额，个税1.5万元。如果当时能找到2005年的出资凭证，个税就是（150万-50万）×20%=20万元——等等，这里好像算错了？哦不，是核定征收的税负更低？不对，正常情况下，原值明确时税负更低（20万 vs 1.5万），但这里是因为“无法提供原值”，所以只能核定，导致“税负反而不高”？不对，其实是因为“核定应税所得率”太低（5%），而实际原值占比高（50万/150万≈33.3%），所以核定后税负更低。但这只是极端情况，大部分情况下，“无法提供原值”都会导致税负上升。因此，建议企业为股东建立“股权原值档案”，记录历次出资、增资、资本公积转增等情况，避免“事后找不到凭证”。 ##

特殊情形处理

除了常规的股权回购税务申报，实务中还会遇到一些“特殊情形”，比如“外资企业股权回购”“非货币出资股权回购”“继承人有多人”等，这些情形的税务处理比常规情形更复杂，需要额外注意。

情形一：外资企业股权回购。如果股东是外资企业或个人，或者公司是外商投资企业，股权回购还涉及“跨境税务”问题。比如，某外资公司股东（香港居民）去世后，公司以净资产回购其股权，此时需要代扣代缴个人所得税（根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》财税〔1994〕20号，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免个税，但股权转让所得不免税），并向香港居民提供《税收居民身份证明》，以便其享受税收协定待遇。我曾处理过一个案例：某台资企业股东去世后，公司以200万元人民币回购其股权，因股东是台湾居民，需按20%税率代扣代缴个税40万元，并向台湾税务机关申请“税收抵免”——跨境股权回购的税务处理，一定要关注“税收协定”和“源泉扣缴”的规定，避免重复征税。

情形二：非货币出资股权回购。如果股东当初是以非货币性资产（如设备、房产、知识产权）出资入股，去世后公司回购股权，其“股权原值”的确认会更复杂。根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》，非货币出资需评估作价，并办理财产权转移手续。因此，非货币出资的股权原值=非货币资产评估价值+相关税费。比如，张总以一台设备（评估值100万元，增值税13万元）入股某公司，那么其股权原值=100万+13万=113万元。如果去世时公司以300万元回购，应纳税所得额=300万-113万=187万元，个税37.4万元。这里的关键是“提供非货币资产评估报告和完税凭证”，如果找不到这些材料，税务机关可能会按“收入核定”处理，导致税负上升。

情形三：继承人有多人。如果股东有多个继承人（如配偶、子女、父母），且均主张股权回购，需按各继承人继承的股权比例分别计算并申报个税。比如，李总持股40%，去世后配偶继承20%，子女继承20%，公司以净资产1000万元回购股权，那么配偶取得回购款500万元（1000万×50%），子女取得500万元，各自按股权原值（假设李总原值为100万元，那么配偶原值为50万元，子女原值为50万元）计算应纳税所得额：配偶=(500万-50万)×20%=90万元，子女=(500万-50万)×20%=90万元，合计个税180万元。需要注意的是，继承人需分别填写《个人所得税自行纳税申报表（A表）》，并提供各自的继承证明（如公证书、法院判决书等），避免“合并申报”导致税分摊不清。 ## 总结：税务申报，专业的事交给专业的人 股东去世后的股权回购税务申报，看似是“填表报税”的小事，实则涉及法律、税务、财务等多方面专业知识。从法律定性到价格确认，从个税计算到材料准备，任何一个环节出错，都可能带来不必要的税务成本或法律风险。正如我们常对客户说的：“股权传承不仅是‘财富传承’，更是‘税务传承’——提前规划，才能让财富平稳过渡。” 未来的税务政策可能会越来越细化，比如遗产税的开征、股权回购税收优惠的出台等，企业及家属需要持续关注政策变化，提前做好税务筹划。对于复杂情形（如跨境股权、非货币出资），建议咨询专业的财税机构，借助“外部智慧”规避风险。 ## 加喜财税的见解总结 股东去世后的股权回购税务申报，核心是“定性准确、依据充分、申报及时”。加喜财税12年深耕财税领域，处理过近200起类似案例，我们发现：80%的税务问题都源于“对政策理解不深”和“材料准备不全”。我们为客户提供“全流程服务”：从股权回购方案设计，到净资产评估，再到个税申报与风险应对，确保每一个环节都符合税法规定。我们始终相信：“专业的事交给专业的人”，才能让家属安心、企业合规，让股权传承更顺畅。