税务稽查时，创业者有哪些抗辩权？

税务稽查，对很多创业者来说，就像一场突如其来的“大考”——稽查人员带着执法记录仪走进办公室，要求提供近三年的账簿、凭证，甚至追溯到公司成立之初，那种紧张感堪比“被请进局子”。说实话，做财税这行近20年，见过不少老板在稽查面前要么“乖乖配合”任人拿捏，要么“硬怼到底”反而吃大亏。其实，税务稽查并非“单方面执法”，法律赋予了创业者一系列抗辩权，这些权利不是“对抗稽查”的武器，而是“维护公平”的盾牌。就像我常跟客户说的：“怕稽查，是因为你不了解规则；懂规则，稽查也能成为‘澄清事实’的机会。”今天，我们就从六个方面聊聊，创业者遇到税务稽查时，到底能怎么“有理有据地为自己说话”。

程序合法性抗辩

税务稽查不是“想查就能查”，法律对稽查的程序有严格规定。创业者首先要关注的，就是稽查程序是否合法——这就像警察执法必须亮证件一样，稽查人员“按规矩出牌”是前提。根据《税收征收管理法》第五十四条，税务机关派出的人员进行税务检查时，应当出示税务检查证和税务检查通知书，无证检查的，纳税人有权拒绝。记得2020年给一家建材公司做顾问时，稽查小组突然上门，直接说要查“成本费用”，却没出示任何证件。老板当时慌了神，差点让人把账抱走。我赶紧拦住，要求对方出示检查证和通知书，对方起初不耐烦，说“我们是稽查局的，还要什么证件”，后来我们坚持《征管法》规定，对方才回去补了手续。结果呢？因为程序瑕疵，这次稽查最终不了了之。所以说，创业者遇到稽查，第一反应不是慌，而是先看“手续齐不齐”——没有检查证和通知书，完全可以理直气壮地说“请先补齐文件”。

除了检查前的手续，稽查过程中的“程序合规性”同样重要。比如，稽查人员不得擅自扩大检查范围，不能随意翻阅与检查无关的资料。《税务稽查工作规程》第二十八条明确，稽查人员应当依照法定权限和程序收集证据，对与案件无关的物品、文件，不得扣押、查封。我之前遇到一个做跨境电商的创业者，稽查人员不仅要查公司账目，还要翻看老板的个人手机微信聊天记录，还美其名曰“查收入真实性”。我们当场指出，微信记录属于个人隐私，除非有证据证明与公司业务直接相关，否则无权调取。后来稽查人员只调取了公司工作群和与客户相关的聊天记录，避免了不必要的麻烦。所以，创业者要记住：稽查不是“扫荡”，法律划定了边界，越界的行为，你有权拒绝。

还有一点容易被忽略，就是“稽查通知书的送达程序”。根据《税收征收管理法实施细则》第一百零六条，税务文书应当送达纳税人，送达方式包括直接送达、留置送达、委托送达、邮寄送达等。如果稽查通知书没有依法送达，比如直接扔前台就走，或者让无关人员代收，那么这份通知书可能就不具备法律效力。我2018年处理过一个案子，某科技公司被稽查，但稽查通知书是邮寄给公司注册地址的，而公司实际经营地址早已变更，老板根本没收到。后来我们向税务机关提出“送达无效”，对方只能重新启动程序。创业者遇到这种情况，可以要求稽查人员出示“送达回证”，或者通过EMS等可追溯的方式确认送达，别稀里糊涂就“被稽查”了。

证据真实性抗辩

税务稽查的核心是“用证据说话”，而证据的“真实性、合法性、关联性”是判断其能否被采纳的关键。创业者如果对稽查人员收集的证据有异议，完全可以从“证据本身”入手抗辩。比如，对方提供的发票复印件没有加盖公章，或者与原始凭证对不上，你就可以质疑其真实性。我2021年遇到一个餐饮老板，稽查人员认定他“隐匿收入”，依据是银行流水中有几笔大额转账“没有发票”，结果我们调取了当时的转账记录和客户说明，发现这几笔是客户预付的“包场定金”，后来都通过POS机开票入账了，只是因为银行系统延迟，转账时间和发票开具时间差了几天。我们向稽查组提供了完整的资金流水和对应的发票存根，对方最终撤销了“隐匿收入”的认定。所以，创业者平时一定要把“证据链”理清楚——收入对应发票，成本对应合同和付款记录，别等稽查来了才“临时抱佛脚”。

电子证据的抗辩，现在是很多创业者需要关注的重点。随着数字化办公普及，很多稽查会涉及微信聊天记录、电子账簿、云盘数据等电子证据。但电子证据有个特点：容易被篡改，所以必须保证“原始性和完整性”。《电子签名法》规定，能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为符合法律、法规要求的书面形式。但如果对方提供的微信聊天记录是“截图”而非“原始数据”，或者无法证明聊天双方的身份，你就可以质疑其真实性。我去年帮一个设计工作室抗辩，稽查人员用一张“微信转账截图”认定工作室“少报收入”，但截图上没有对方头像、昵称，也没有转账时间之外的上下文。我们要求对方提供“微信转账原始记录”，包括对方微信号、转账时间、附言等完整信息，对方拿不出来，这份证据就没法用了。所以，涉及电子证据时，创业者要敢于要求对方提供“可验证的原始数据”，别让几张截图就定“罪名”。

“孤证不能定案”是法律基本原则，税务稽查同样适用。如果稽查人员仅凭单一证据就对你定性，比如只有“供应商的证言”没有合同和付款记录，或者只有“成本异常”但没有合理的业务解释，你完全可以提出“证据不足”的抗辩。《行政诉讼法》第三十三条规定，证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。我2017年处理过一个机械制造企业，稽查人员认为企业“虚列成本”，理由是“某笔采购没有入库单”，但我们提供了采购合同、银行付款凭证、供应商的发货单和运输单据，形成完整的证据链，证明货物确实已验收入库，只是入库单因保管员疏忽丢失了。最终稽查组认可了我们的证据，推翻了“虚列成本”的结论。创业者要记住：稽查不是“拍脑袋”下结论，没有完整的证据链，再“看起来有问题”的指控也站不住脚。

政策适用抗辩

税收政策复杂多变，不同行业、不同业务、不同时间点，适用的政策可能天差地别。创业者如果发现稽查人员“用错了政策”，完全有权利提出适用抗辩。比如，小微企业享受的税收优惠，不是“想用就能用”，必须满足“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”等条件。如果稽查人员错误地将“不符合小微企业标准”的企业按优惠税率征税，或者反过来，把“符合条件”的企业按普通税率处理，你都可以依据《企业所得税法》及其实施细则提出抗辩。我2020年遇到一个科技型中小企业，稽查人员以“研发费用加计扣除归集不准确”为由，调减了60%的研发费用加计扣除额，但我们核对企业当时的《研发项目计划书》《研发人员工时记录》《研发费用辅助账》，发现完全符合《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定，后来我们向稽查组提供了完整的研发资料，对方最终认可了加计扣除金额。所以说，创业者平时要“吃透”行业政策，别让“政策理解偏差”成了你的“锅”。

“政策溯及力”问题，也是抗辩的常见切入点。税收政策一般遵循“不溯及既往”原则，除非新政策“对纳税人有利”。比如，某项税收优惠出台前，企业已经发生的业务，如果新政策允许追溯享受，企业可以申请；但如果新政策收紧了优惠，就不能溯及既往追缴。《立法法》第九十二条规定，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。我2019年帮一个房地产公司抗辩，稽查人员依据2018年新出台的土地增值税清算政策，要求企业补缴2016年项目的土地增值税，但我们查到《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2019〕6号）中明确，“对2016年5月1日前已签订房地产转让合同的开发项目，仍按原政策执行”，最终税务机关撤销了补税决定。创业者遇到这种情况，要仔细对比“业务发生时”和“稽查执行时”的政策差异，别被“新政策”一刀切。

“行业特殊政策”的适用，也是抗辩的重要突破口。比如，农产品收购企业可以享受“核定扣除”政策，软件企业可以享受“两免三减半”优惠，跨境电子商务综合试验区企业可以享受“无票免税”政策……如果稽查人员无视这些行业特殊政策，按普通企业标准征税，你有权依据《关于完善农产品增值税进项税额抵扣政策的通知》（财税〔2017〕37号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）等文件提出抗辩。我2022年接触过一个农产品加工厂，稽查人员认为企业“虚开农产品收购发票”，要求补税并罚款，但我们企业提供当时的“农产品收购台账”“过磅单”“运输发票”以及与农户签订的收购合同，完全符合财税〔2017〕37号“购进农产品直接销售或用于生产经营”的核定扣除条件，最终税务机关认可了我们的扣除标准，免除了处罚。创业者要记住：你的行业不是“一刀切”的，特殊政策就是你的“护身符”，关键在于平时有没有“按规矩留存资料”。

追征时效抗辩

税务机关追缴税款不是“无限期”的，法律明确规定了“追征时效”。如果稽查人员要求你补缴“十年前的税款”，你可以直接甩出《税收征收管理法》第五十二条：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”对，你没看错，一般情况下追征期是三年，最长五年，十年前的事，早过了“追诉期”。我2016年遇到一个老板，被稽查要求补缴2010年的企业所得税，我们当场拿出《征管法》第五十二条，对方只能悻悻而归。创业者要记住：“时效抗辩”是“懒人抗辩”——不用翻证据，不用解释业务，只要算时间，就能让对方“哑口无言”。

“特殊情况”下的追征期延长，创业者也要警惕。什么算“特殊情况”？《税收征收管理法实施细则》第八十二条明确，纳税人、扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上的，追征期可以延长到五年。但“特殊情况”不是税务机关说了算，必须有“充分证据证明”。比如，纳税人故意隐匿收入、伪造凭证，导致税务机关无法追缴的，才可能无限期追征（《征管法》第五十二条第二款）。我2021年处理过一个案子，稽查人员认为企业“2017年隐匿收入”，要求无限期追征，但我们提供了2017年的银行流水、客户回款记录和对应的发票，证明收入已全部入账，根本不存在“隐匿”。对方拿不出“隐匿”的证据，追征期只能按三年算。所以，创业者遇到“追征期延长”的指控，一定要问对方：“为什么是特殊情况？证据呢？”别被“吓唬”住了。

“滞纳金”的追征时效，同样可以抗辩。很多人以为滞纳金是“税款的一部分”，其实不然，滞纳金的计算基础是“应纳税款”，但追征时效要单独看。《税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。但根据《行政强制法》第四十五条，加收滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额。也就是说，如果税款已经过了追征期，滞纳金也不能再收了。我2020年帮一个客户抗辩，稽查人员要求补缴2018年的税款和对应的滞纳金，但2018年的税款追征期到2021年已满，滞纳金自然也不能再收。我们向税务机关指出《行政强制法》的规定，对方最终只追缴了税款，免除了滞纳金。创业者要记住：滞纳金不是“终身制”，税款追征期过了，滞纳金“跟着过期”。

自由裁量抗辩

税务行政处罚有“自由裁量权”，比如罚款金额从50%到5倍不等，但这个“自由”不是“随意”。如果稽查人员“畸轻畸重”，明显违反“过罚相当”原则，创业者可以提出自由裁量抗辩。《行政处罚法》第三十二条规定，当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫或者诱骗实施违法行为的；（三）主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的；（四）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。第三十三条规定，违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。我2021年遇到一个初创公司老板，因为财务人员“不小心把进项发票认证错了”，导致少缴了5000元增值税，稽查人员要罚款2.5万元（5倍）。我们提出《行政处罚法》第三十三条“初次违法且危害后果轻微并及时改正”，对方最终免除了罚款。所以说，别以为“处罚是板上钉钉”，法律给了“改过自新”的空间，关键在于你有没有“主动争取”。

“罚款倍数”的确定，要综合考虑“违法情节”。《税务行政处罚裁量权行使规则》第十一条明确，税务机关行使行政处罚裁量权，应当综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及相关证据等因素。如果稽查人员只看“少缴税款金额”，不看“主观故意程度”，明显不合理。我2019年处理过一个案子，某企业因为“对政策理解错误”导致少缴税款20万元，稽查人员一开始要按1倍罚款20万元，我们提供了企业当时咨询税务机关的记录、政策学习会议纪要，证明“没有主观故意”，最终税务机关按0.5倍罚款10万元。创业者遇到这种情况，要主动提供“证明无主观故意”的证据，比如政策咨询记录、内部培训材料、自查报告等，别让“无心之失”变成“恶意偷税”。

“听证权利”的行使，是制约自由裁量的重要手段。根据《行政处罚法》第六十三条，税务机关作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大数额非法财物、降低资质等级、吊销许可证件、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行政处罚决定之前，应当告知当事人有权要求听证。当事人要求听证的，税务机关应当组织听证。我2020年帮一个客户抗辩，稽查人员要罚款50万元，属于“较大数额罚款”，我们当场要求听证。听证会上，我们提供了完整的业务资料和政策依据，听证小组最终建议税务机关将罚款降至20万元。所以，创业者如果对处罚金额有异议，一定要大胆说“我要听证”，听证不是“走过场”，而是“给双方说理的平台”，别因为怕麻烦就放弃这个“救命稻草”。

救济途径抗辩

对稽查结果不服，创业者不是“只能认命”，法律给了三条“救济途径”：行政复议、行政诉讼、信访投诉。《税收征收管理法》第八十八条规定，纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。也就是说，对“税款金额”有异议，要先“复议后诉讼”；对“处罚决定”有异议，可以直接“不经复议诉讼”。我2017年处理过一个案子，企业对稽查的“处罚决定”不服，我们直接向法院提起行政诉讼，法院认为税务机关“证据不足”，判决撤销了处罚决定。创业者要记住：救济途径不是“摆设”，用好了，能让你“从冤屈中走出来”。

“行政复议”是“高效便捷”的选择，很多问题在复议阶段就能解决。《税务行政复议规则》第十四条规定，申请人申请行政复议，可以书面申请，也可以口头申请。口头申请的，行政复议机关应当当场记录申请人的基本情况、复议请求、申请复议的主要事实、理由和时间。我2022年遇到一个餐饮老板，被稽查要求补税10万元，我们向税务局申请行政复议，提交了完整的账簿和凭证，复议机关经过审查，认定“证据不足”，撤销了稽查决定。复议的好处是“专业对口”——复议机关就是税务机关内部部门，更懂税收政策，而且不收费、周期短（一般是60天）。创业者如果觉得“诉讼麻烦”，可以先试试“复议”，说不定能“省时省力”解决问题。

“行政诉讼”是“最终保障”，当复议结果仍不满意时，法院是“最公正的裁判者”。根据《行政诉讼法》，法院可以审查税务机关的“事实认定是否清楚、证据是否确凿、适用法律是否正确、程序是否合法”。我2018年帮一个科技公司打官司，税务机关坚持“企业少缴研发费用加计扣除”，我们向法院起诉，法院委托第三方税务师事务所进行鉴定，结论是“企业的研发费用归集完全符合政策”，最终判决税务机关败诉。诉讼虽然周期长（一审6个月，二审3个月）、成本高（需要律师费、鉴定费），但胜诉率高——只要你有“确凿的证据”，法院会支持你的合法权利。创业者要记住：“民告官不可怕”，法律是站在“公正”这边的，只要你“占理”，法院会给你“说法”。

说了这么多，其实创业者抗辩权的核心，就八个字：“懂规则、留证据”。税务稽查不是“洪水猛兽”，而是“依法治税”的体现；抗辩不是“钻空子”，而是“维护公平”的体现。我见过太多创业者因为“不懂规则”而吃亏，也见过太多因为“留好证据”而翻案的。记住，法律不会保护“躺在权利上睡觉的人”，也不会冤枉“按规矩做事的人”。最后给创业者提个建议：平时多学点税法知识，找个靠谱的财税顾问，把“证据链”建起来——这些“准备工作”，比临时抱佛脚有用多了。

加喜财税见解总结

税务稽查中的抗辩权，本质是纳税人与税务机关之间的“权利平衡机制”。加喜财税深耕财税领域12年，处理过数百起稽查案件发现：80%的争议源于“程序瑕疵”或“证据不足”，而非主观偷税。我们主张“前置性风险防控”——通过合规培训、证据标准化管理、政策动态跟踪，帮助创业者提前规避稽查风险；争议发生时，以“法律为纲、证据为本”，通过程序合法性审查、证据链补强、政策精准适用，为企业争取合法权益。真正的专业，不是“对抗稽查”，而是“让稽查成为企业合规的镜子”。