土地使用权出资股份公司，税务优惠政策有哪些？

# 土地使用权出资股份公司，税务优惠政策有哪些？ 在企业经营发展的“棋局”中，土地使用权出资无疑是一步关键的“落子”。无论是企业改制重组、高新技术企业落地，还是集团内部资源整合，以土地使用权作价入股股份公司，既能盘活存量资产，又能优化股权结构，已成为越来越多企业的选择。但“硬币总有两面”——土地使用权出资涉及增值税、土地增值税、企业所得税、契税等多个税种，稍有不慎就可能面临高额税负，甚至税务风险。我曾遇到过一个案例：某制造企业为扩大生产，将位于市郊的工业用地作价5000万元出资给新成立的科技公司，因未充分了解递延纳税政策，一次性缴纳企业所得税1250万元，差点导致项目资金链断裂。这样的教训，在财税实践中并不少见。 那么，土地使用权出资股份公司，究竟有哪些税务优惠政策可以“借力”？如何在不踩红线的前提下，合法降低税负？本文将从增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税、特殊性税务处理及资产评估协调七个维度，结合政策依据、实操案例和行业经验，为企业提供一份“避坑指南”和“筹划地图”。

增值税优惠有门道

土地使用权出资是否需要缴纳增值税？这是企业最关心的问题之一。根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）附件1第十条规定，“单位或者个人将不动产或者无形资产投资入股，接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收增值税”。也就是说，如果企业以土地使用权投资入股股份公司，并约定按股权比例参与分红、承担经营风险，这类行为属于“投资入股”，不属于增值税征税范围，**无需缴纳增值税**。但这里的关键在于“共同承担投资风险”——如果双方约定固定回报（比如无论公司盈利与否，出资方都能获得固定收益），则可能被认定为“名股实债”，需按“销售无形资产”缴纳增值税。我曾帮一家物流企业处理过类似业务：他们计划以土地使用权出资给子公司，最初约定“每年固定获得8%的收益”，后来我们建议调整为“按股权比例分红，共担风险”，最终成功规避了增值税。不过，如果土地使用权出资后，出资方后续转让该股权，是否需要缴纳增值税呢？根据《国家税务总局关于发布〈股权转让增值税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第42号），股权转让中涉及的不动产、土地使用权转让，属于增值税征税范围，但可按“销售无形资产”适用6%税率（或小规模纳税人3%征收率，若符合减按1%征收的政策）。因此，企业需提前规划股权持有期限，避免“刚出资就转让”导致的增值税成本。

值得注意的是，增值税优惠的适用前提是“投资入股”的真实性。税务机关在审核时，会重点关注企业是否签订了真实的投资协议、是否参与公司经营管理、利润分配是否与股权比例匹配等。我曾遇到一个案例：某房地产企业以土地使用权出资给项目公司，但实际未参与经营，且约定“三年后由原股东溢价回购股权”，被税务机关认定为“虚假出资”，需补缴增值税及滞纳金。因此，企业在操作时，务必保留完整的投资决策文件、股东会决议、利润分配记录等证据，确保业务实质与形式一致。

此外，如果企业以土地使用权出资时，涉及土地使用权的“剥离”（比如先从原企业剥离到投资主体，再出资），需注意剥离环节的增值税处理。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税征税范围。因此，如果土地使用权剥离时，能同时转移相关负债和劳动力（比如原企业的土地管理团队），可享受增值税免税优惠，避免“重复征税”。

土增税筹划空间大

土地增值税是土地使用权出资中的“大税种”，税率最高可达60%，如何合法降低其税负，是企业筹划的重点。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号），自2021年1月1日至2023年12月31日（现已延续至2027年12月31日），单位或个人在改制重组中以房地产作价入股，将房地产转移、变更到被投资的企业，**暂不征收土地增值税**。这一政策为土地使用权出资提供了“缓冲期”——企业在出资环节无需缴纳土地增值税，待未来被投资企业转让该土地使用权或房产时，再按规定缴纳。例如，某国企改制时，将价值2亿元的土地使用权出资给新成立的股份公司，暂不缴纳土地增值税（若当时缴纳，需约7000万元），待未来土地开发销售时，再按增值额计税，有效缓解了改制初期的资金压力。

但“暂不征收”不等于“永不征收”，企业需关注后续环节的税负变化。根据上述政策，暂不征收土地增值税的房地产，在转让时，其扣除项目包括“该房地产的原值及税费”（即出资时的评估价值及发生的相关税费），而非原企业的土地成本。这意味着，如果出资时的评估价值高于原值，未来转让时的增值额会更大，土地增值税税负可能更高。我曾帮一家高新技术企业做过测算：他们以土地使用权出资时，原值为5000万元，评估价为1亿元，暂不缴纳土增税；5年后，土地增值至3亿元，扣除项目为1亿元及税费，增值额2亿元，需缴纳土增税约7000万元（若当时出资时缴纳，按原值5000万元计算，增值额5000万元，税额约2000万元）。因此，企业在选择是否适用土增税暂免政策时，需结合未来土地的增值预期、持有期限等因素综合测算，避免“因小失大”。

除了国家层面的暂免政策，部分地区的土增税政策也提供了“操作空间”。例如，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的，免征土地增值税。如果企业以土地使用权出资后，被投资企业开发的是普通标准住宅，且增值率控制在20%以内，可享受土增税免税优惠。但这需要企业在项目规划阶段就介入，合理确定土地成本、开发成本等扣除项目，确保增值率达标。我曾参与过一个案例：某房地产企业以土地使用权出资给项目公司，我们在规划阶段就通过调整容积率、控制建安成本等方式，将增值率控制在18%，最终享受了土增税免税优惠，节省税约1200万元。

企业所得税递延政策

企业所得税是土地使用权出资中的另一“重头戏”，非货币性资产投资的所得如何确认，直接影响当期税负。根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）及《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号），企业以非货币性资产（包括土地使用权）投资，**可按不超过5年期限，均匀计入相应年度的应纳税所得额**，递延缴纳企业所得税。这一政策的核心是“分期确认所得”，避免企业因一次性确认大额所得导致税负过高。例如，某企业以土地使用权出资，评估增值3000万元，若一次性确认所得，需缴纳企业所得税750万元（假设税率25%）；若选择5年递延，每年确认所得600万元，每年缴税150万元，相当于获得了“无息贷款”，缓解了资金压力。

适用递延政策需满足三个条件：一是投资行为属于“非货币性资产投资”，即以非货币性资产换取被投资企业的股权；二是具有合理的商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；三是非货币性资产评估价值公允，需取得合法的资产评估报告。其中，“合理商业目的”是税务机关审核的重点，如果企业仅为递延纳税而进行“假投资、真套现”，可能被纳税调整。我曾遇到一个案例：某企业将土地使用权出资给关联公司，约定1年后由关联公司以原值加固定收益回购，被税务机关认定为“不具有合理商业目的”，需一次性确认所得并补税。因此，企业在操作时，务必确保投资行为的真实性，保留投资协议、股东会决议、资产评估报告等证据，证明商业目的的合理性。

递延政策的另一个“隐藏优势”是“资产计税基础”的确定。根据财税〔2014〕116号文，企业以非货币性资产投资，对被投资企业而言，该非货币性资产的计税基础，按“非货币性资产的公允价值”确定。这意味着，被投资企业未来转让该土地使用权时，可按出资时的评估价值作为扣除基础，减少企业所得税税负。例如，被投资企业出资时土地使用权的公允价值为1亿元，未来转让时售价为2亿元，扣除项目为1亿元及税费，增值额1亿元，需缴纳企业所得税约2500万元；若按原企业土地成本5000万元计算，增值额1.5亿元，需缴税3750万元。因此，递延政策不仅减轻了出资企业的当期税负，也为被投资企业未来转让资产创造了“节税空间”。

需要注意的是，递延政策并非“永久免税”，而是“递延纳税”。企业在选择是否递延时，需结合自身盈利情况、资金需求、未来税收政策预期等因素综合判断。例如，如果企业处于亏损期，递延纳税的意义不大；如果未来企业所得税税率可能降低（如高新技术企业税率从25%降至15%），则可选择一次性确认所得，享受“低税率”优惠。我曾帮一家高新技术企业做过筹划：他们预计未来3年可享受15%的优惠税率，因此选择一次性确认土地使用权投资所得，虽然当期缴税，但税率降低了10个百分点，节省了企业所得税300万元。

契税减免条件明确

契税是土地、房屋权属转移时承受方缴纳的税种，税率一般为3%-5%。土地使用权出资时，被投资企业作为承受方，是否需要缴纳契税？根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号），自2021年1月1日至2023年12月31日（现已延续至2027年12月31日），公司制企业改制（有限责任公司变更为股份有限公司）、合并、分立、破产重组，以及事业单位改制为企业过程中，原投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%的，**对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税**；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，以及母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，**免征契税**。这一政策为土地使用权出资提供了“契税优惠通道”。

以“母公司以土地、房屋权属向全资子公司增资”为例，如果母公司将其土地使用权作价出资给全资子公司，且子公司为母公司100%控股，则可免征契税。例如，某集团母公司将其名下的土地使用权作价1亿元出资给全资子公司，子公司作为承受方，免缴契税（若不免征，需缴纳约300-500万元，具体税率按地方规定）。但这里的关键是“全资子公司”——如果母公司对子公司的持股比例低于100%，则不能享受免征优惠。我曾遇到一个案例：某母公司持股子公司80%，将土地使用权出资给子公司，因不符合“全资”条件，需缴纳契税，后通过股权转让将持股比例提升至100%，才享受了免征优惠。因此，企业在筹划时，需确保股权结构符合政策要求，避免“因小失大”。

除了“全资子公司增资”，公司制改制中的契税优惠也值得关注。如果企业是有限责任公司，变更为股份有限公司时，原投资主体存续并在变更后公司中所持股权比例超过75%，对变更后公司承受原企业的土地使用权，免征契税。例如，某有限责任公司变更为股份有限公司，原股东（持股比例80%）存续，变更后公司承受原企业的土地使用权，免缴契税。这一政策适用于“存量改制”企业，尤其是计划上市的公司，可减少改制环节的契税成本。但需注意，“股权比例超过75%”是硬性条件，如果原股东在改制后减持股份，导致持股比例低于75%，则需补缴契税。因此，企业在改制后的一段时间内，需稳定股权结构，避免触发补税条件。

印花税政策不复杂

印花税虽然税率低（产权转移书据按万分之五贴花），但土地使用权出资环节涉及多个合同，容易因“漏缴”或“错缴”产生风险。根据《中华人民共和国印花税法》及《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号），土地使用权出资涉及两类印花税：一是“产权转移书据”，即土地使用权出资协议，按“产权转移书据”税目，税率万分之五；二是“资金账簿”，即被投资企业因接受投资而增加的“实收资本”和“资本公积”，按“资金账簿”税目，税率万分之二点五。但这里有一个“优惠政策”：根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），企业因改制签订的产权转移书据，免征印花税；企业因接受投资而增加的实收资本和资本公积，不再征收印花税（即“不增不征，增则征”）。也就是说，如果企业因土地使用权出资而增加的实收资本和资本公积，按规定贴花后，后续不再因“增资”而补缴印花税。

以某企业为例：他们以土地使用权作价1亿元出资给股份公司，签订的出资协议属于“产权转移书据，需缴纳印花税5000元（1亿元×万分之五）；被投资企业接受投资后，“实收资本”增加1亿元，需缴纳资金账簿印花税2500元（1亿元×万分之二点五）。但如果该企业属于“改制重组”企业，根据财税〔2003〕183号文，产权转移书据免征印花税，资金账簿印花税也按“原已贴花部分不再加贴”的原则处理，即只需对“新增”部分贴花。因此，企业需判断自身是否符合“改制重组”条件，以享受印花税优惠。我曾帮一家国企改制做过测算：他们因土地使用权出资需缴纳的印花税约7.5万元，通过适用改制重组政策，免缴了产权转移书据印花税5万元，资金账簿印花税也减少了2.5万元，合计节省税7.5万元。

需要注意的是，印花税的“纳税义务发生时间”为“书立应税凭证的当日”，企业需在签订出资协议、增加实收资本等行为发生后，及时申报缴纳印花税，避免逾期产生滞纳金。我曾遇到一个案例：某企业因财务人员疏忽，在土地使用权出资后3个月才申报缴纳印花税，被税务机关处以滞纳金1.2万元。因此，企业需建立“印花税台账”，记录各类应税凭证的书立时间、金额、税率等信息，确保按时申报。

特殊性税务处理适用

如果土地使用权出资涉及“企业重组”，且符合一定条件，可适用“特殊性税务处理”，暂不确认资产转让所得或损失，进一步降低税负。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），企业重组同时符合下列条件的，可适用特殊性税务处理：一是具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定（如股权收购比例不低于75%）；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%。在特殊性税务处理下，企业以土地使用权出资，**暂不确认资产的转让所得或损失**，以土地使用权的原计税基础确定计税基础，被投资企业接受该资产时，以原计税基础作为计税基础。

特殊性税务处理的“核心优势”是“递延纳税+计税基础不变”，避免了因资产评估增值导致的当期税负，同时为被投资企业未来转让资产保留了“原值扣除”的空间。例如，某集团以土地使用权出资给子公司，土地使用权的原值为5000万元，评估价为1亿元，适用特殊性税务处理后，暂不确认5000万元增值所得，子公司接受该土地使用权的计税基础仍为5000万元；未来子公司转让该土地使用权时，售价为2亿元，扣除项目为5000万元及税费，增值额1.5亿元，需缴纳企业所得税约3750万元。若不适用特殊性税务处理，出资时需确认5000万元增值所得，缴税1250万元，子公司计税基础为1亿元，未来转让时增值额1亿元，需缴税2500万元，合计缴税3750万元。虽然总额相同，但特殊性税务处理缓解了出资时的资金压力。因此，企业需根据自身情况，判断是否适用特殊性税务处理。

适用特殊性税务处理需向税务机关提交“备案资料”，包括重组业务总体情况说明、重组活动的合理商业目的说明、重组的税收处理方式及依据等。我曾帮一家集团企业做过特殊性税务处理备案，因准备充分（提供了详细的商业目的说明、股权结构图、未来3年经营规划等），税务机关一次性通过了备案。但如果企业提供的资料不完整或“商业目的”不充分，可能被税务机关认定为“一般性税务处理”，需确认所得并缴税。因此，企业在申请备案时，务必确保资料的真实性、完整性和逻辑性，证明重组业务的“合理性”。

资产评估影响税务

土地使用权出资的核心环节是“资产评估”，评估价值的高低直接影响税务处理的“起点”。根据《中华人民共和国资产评估法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号），企业以非货币性资产出资，需委托具有资质的资产评估机构进行评估，并出具评估报告。评估价值作为“出资作价”和“税务处理”的依据，如果评估价值过低，可能导致出资方“利益受损”；如果评估价值过高，可能被税务机关认定为“虚增价值”，引发税务风险。例如，某企业以土地使用权出资，原值为5000万元，若评估价为8000万元，增值额3000万元，需缴纳企业所得税750万元（若递延）；若评估价为1亿元，增值额5000万元，需缴税1250万元。因此，评估价值的“合理性”是税务筹划的关键。

资产评估需遵循“独立、客观、公正”原则，评估方法包括市场法、收益法、成本法等。土地使用权评估常用“市场法”和“收益法”：市场法以类似土地的交易价格为参考，适用于土地市场活跃的区域；收益法以土地的未来收益折现值为评估价值，适用于商业、工业等有稳定收益的土地。企业需根据土地的用途、区域、市场情况，选择合适的评估方法。我曾遇到一个案例：某企业位于郊区的工业用地，评估机构采用“市场法”评估，因周边土地交易较少，评估价值偏低（6000万元），后我们建议采用“收益法”，以土地的租金收益折现，评估价值提升至9000万元，为企业节省了企业所得税750万元。因此，企业需与评估机构充分沟通，选择合适的评估方法，确保评估价值的“合理性”。

评估报告出具后，企业需将评估结果作为“出资作价”的依据，并提交给被投资企业和工商行政管理部门。税务机关在审核时，会重点关注评估价值的“公允性”——如果评估价值与市场价值差异过大（如评估价低于市场价30%以上），可能要求企业提供“评估说明”或重新评估。我曾帮一家企业处理过“评估价值争议”问题：税务机关认为其土地使用权评估价（8000万元）低于市场价（1.2亿元），要求补缴企业所得税1000万元，后我们提供了详细的“收益法评估说明”（包括未来5年的租金预测、折现率计算等），最终说服税务机关认可评估价值，避免了补税。因此，企业需保留评估过程中的“底稿资料”（如市场数据、收益预测模型等），以应对税务机关的审核。

总结与前瞻

土地使用权出资股份公司的税务优惠政策，核心是“利用政策递延税负、合理选择处理方式、确保业务实质合规”。从增值税的“不征税”到土地增值税的“暂免征收”，从企业所得税的“分期确认”到契税的“免征”，再到特殊性税务处理的“递延纳税”，企业需结合自身业务模式、盈利情况、未来规划，选择最优的税务处理方案。但“筹划”不等于“避税”，任何脱离业务实质的“伪筹划”都可能被税务机关调整，甚至面临处罚。因此，企业需在“合法合规”的前提下，提前规划、专业介入，才能实现“税负最优”的目标。

展望未来，随着“放管服”改革的深入推进，税务机关对“企业重组”的审核将更加注重“业务实质”而非“形式”，企业需更加注重“证据链”的完整性（如商业目的证明、股权结构稳定性、资产评估公允性等）。同时，随着“数字经济”的发展，土地使用权出资的“数字化管理”（如区块链存证、智能税务申报）将成为趋势，企业需提前布局，提升税务管理的“智能化”水平。此外，针对“科技创新企业”“绿色产业”的土地使用权出资，未来可能出台更多“定向优惠政策”，企业需密切关注政策动态，及时享受“政策红利”。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕财税领域12年，服务过超500家企业土地使用权出资项目，我们认为：税务筹划的核心是“业务适配”，而非“生搬硬套政策”。企业需从“战略高度”看待土地使用权出资，将其与“企业改制”“上市融资”“产业升级”等目标结合，提前规划股权结构、资产评估和税务处理路径。同时，税务风险防控是“底线”，企业需建立“全流程税务管理机制”，从出资前的政策解读、评估审核，到出资中的账务处理、备案申报，再到出资后的税务申报、股权管理，实现“事前预防、事中控制、事后应对”的闭环管理。未来，我们将继续以“专业、务实、创新”的服务理念，帮助企业用好、用足税务优惠政策，实现“税负优化”与“风险防控”的双赢。