# 合伙企业注册，虚拟货币合规性审查有哪些法律依据？ ## 引言 近年来，虚拟货币行业经历了“野蛮生长”到“规范发展”的深刻转变。从比特币的诞生到DeFi（去中心化金融）的兴起，虚拟货币凭借其高波动性和潜在收益吸引了大量投资者，但也伴随着洗钱、非法集资、金融诈骗等风险。作为我国市场经济中灵活的组织形式，合伙企业因其设立门槛低、结构简单、决策高效等特点，成为不少创业者布局虚拟货币相关业务的“首选载体”。然而，随着监管政策的不断收紧，合伙企业在注册及运营中如何通过虚拟货币合规性审查，成为摆在创业者面前的一道必答题。 作为一名在加喜财税从事企业注册与合规咨询12年、累计服务超500家合伙企业的从业者，我深刻体会到：虚拟货币领域的合规审查，早已不是简单的“工商注册流程”，而是涉及国家政策、行业规范、税务处理等多维度的系统性工程。2021年，央行等十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“9·24通知”），明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动；2022年，国务院发布《关于进一步深化预算管理制度改革的意见》，强调加强对虚拟货币等新兴领域的监管。这些政策信号表明，合伙企业若想在虚拟货币领域“分一杯羹”，必须先搞清楚“法律依据”这道红线。 本文将从政策基调、注册审查、运营合规、税务处理、反洗钱监管、跨境限制六个维度，结合实际案例和行业经验，系统拆解合伙企业注册及运营中虚拟货币合规性审查的法律依据，为创业者提供一份“避坑指南”。 ## 政策基调明确 我国对虚拟货币的监管态度始终“旗帜鲜明”——**虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位，相关业务活动属于非法金融活动**。这一基调是合伙企业虚拟货币合规审查的“总纲领”，所有具体法律依据都围绕这一核心展开。 从法律层级来看，我国对虚拟货币的监管政策以“部门规章+规范性文件”为主，虽未直接出台《虚拟货币监管条例》，但通过多个部委联合发文的形式形成了“监管合力”。例如，2017年央行等七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称“94公告”），首次叫停ICO（首次代币发行），明确虚拟货币“不具有法偿性与强制性等货币属性”；2021年的“9·24通知”则进一步升级监管，明确“虚拟货币相关业务活动（包括但不限于虚拟货币兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供撮合服务、代币发行融资及虚拟货币衍生品交易等）属于非法金融活动，一律严格禁止”。这些文件虽非“法律”，但根据《立法法》规定，部门规章在不与上位法冲突的情况下，具有行政约束力，合伙企业必须严格遵守。 从政策演变趋势看，监管逻辑始终围绕“防范金融风险、保护人民群众财产安全”展开。早期（2013-2017年），监管以“风险提示”为主，如央行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》，明确比特币“特定的虚拟商品”属性，但禁止金融机构和支付机构参与；中期（2017-2020年），监管转向“全面禁止”，如“94公告”叫停ICO，关闭虚拟货币交易所；近期（2021年至今），监管则强调“穿透式监管”，不仅禁止虚拟货币业务，还打击“虚拟货币挖矿”“出海交易”等变相行为。这种“渐进式收紧”的态势，要求合伙企业必须动态关注政策变化，避免“踩红线”。 对于创业者而言，理解政策基调的关键在于**区分“虚拟货币”与“区块链技术”**。政策禁止的是“虚拟货币相关业务活动”，但支持“区块链技术的创新应用”。例如，某合伙企业计划注册“区块链技术研发”公司，经营范围为“区块链技术开发、技术咨询、技术服务”，则完全合规；但若经营范围包含“虚拟货币交易”“虚拟货币挖矿设备销售”等，则会被直接驳回注册。这种“技术中立、业务禁止”的监管逻辑，是合伙企业注册时必须把握的“第一原则”。 ## 注册审查要点 合伙企业注册是合规审查的“第一道关口”，工商登记部门会对企业名称、经营范围、合伙人资质等进行严格审核，其中虚拟货币相关内容的合规性是重点审查对象。根据《合伙企业法》《企业名称登记管理规定》及“9·24通知”等要求，合伙企业注册审查主要聚焦以下三个方面： ### 企业名称的“避坑”要求 企业名称是企业的“名片”，也是监管部门的“第一印象”。根据《企业名称登记管理规定》，企业名称不得含有“有损国家利益、社会公共利益的内容”或“可能对公众造成欺骗或误解的内容”。虚拟货币领域的高风险性，使得含有“虚拟货币”“数字货币”“加密货币”等字样的企业名称几乎“寸步难行”。 实践中，我曾遇到一位做区块链游戏的创业者，计划注册“XX虚拟货币投资有限公司”，在名称预核时被当地市场监管局直接驳回。理由是：“虚拟货币相关业务已被明确禁止，企业名称不得含有相关字样，以免误导公众。”经过我们团队的建议，最终将名称调整为“XX数字科技合伙企业”，经营范围聚焦“数字技术开发、游戏软件开发”，这才顺利通过注册。**这里的核心原则是：企业名称应与实际业务一致，避免使用“虚拟货币”“加密货币”等敏感词汇，若业务涉及区块链技术，可使用“数字科技”“区块链”等中性词汇**。 ### 经营范围的“红线”划定 经营范围是企业从事经营活动的“清单”，也是监管部门判断企业是否合规的重要依据。根据“9·24通知”，虚拟货币相关业务活动（包括兑换、交易、中介、衍生品等）属于非法金融活动，合伙企业若在经营范围中列入这些内容，不仅无法注册，还可能面临“非法经营”的法律风险。 那么，哪些经营范围属于“红线”？根据我们的经验，以下几类需严格避免：一是直接涉及虚拟货币交易的，如“虚拟货币买卖”“虚拟货币兑换服务”；二是为虚拟货币交易提供支持的，如“虚拟货币交易撮合”“虚拟货币结算服务”；三是涉及虚拟货币挖矿的，如“虚拟货币挖矿设备租赁”“虚拟货币挖矿技术服务”。值得注意的是，**即使经营范围不直接包含虚拟货币，但实际从事相关业务，仍可能被认定为“超范围经营”**。例如，某合伙企业注册经营范围为“信息技术咨询”，但实际从事虚拟货币交易撮合，被监管部门查处后，不仅被罚款，还被吊销营业执照。 对于希望布局区块链技术的合伙企业，经营范围应聚焦“技术应用”而非“虚拟货币”。例如，“区块链技术开发”“大数据分析”“计算机系统集成”等，这些业务既符合国家鼓励“数字经济”的政策导向，又能避免触碰虚拟货币的“红线”。 ### 合伙人资质的“穿透式”审查 合伙人作为合伙企业的“决策者”和“责任承担者”，其资质是否符合要求，直接影响合伙企业的合规性。根据《合伙企业法》，合伙人需具有完全民事行为能力，且法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙人。在虚拟货币领域，监管还会对合伙人进行“穿透式审查”，重点关注其是否涉及“虚拟货币相关违法犯罪记录”。 例如，2022年，我们为某私募基金合伙人提供注册咨询时，发现其中一位合伙人曾因参与ICO被证监会处罚。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，有“因从事违法活动被撤销基金从业资格”的人员不得成为私募基金管理人。尽管该合伙企业并非私募基金，但监管部门仍对其合伙人资质进行严格审查，最终要求更换该合伙人后才予以注册。**这里的关键是：合伙人需提供“无违法犯罪记录证明”，尤其是虚拟货币领域的非法集资、洗钱、诈骗等记录，否则将直接导致注册失败**。 ## 运营合规边界 合伙企业注册通过只是“第一步”，运营中的合规性审查同样重要。根据“9·24通知”及《反洗钱法》等要求，合伙企业若涉及虚拟货币相关业务（即使是“擦边球”业务），也需遵守以下运营边界： ### 业务模式的“实质重于形式”原则 监管部门对虚拟货币业务的监管，遵循“实质重于形式”原则——即使企业名义上不从事虚拟货币交易，但实质上通过“技术服务”“咨询服务”等名义变相从事相关业务，仍会被认定为违规。例如，某合伙企业注册经营范围为“区块链技术咨询”，但实际业务是为虚拟货币交易所提供“流量导入”“用户引流”服务，被监管部门认定为“为虚拟货币交易提供支持服务”，属于非法金融活动，被责令停业并处罚款。 **判断业务模式是否合规的核心是“收入来源”和“服务对象”**。若企业的主要收入来自虚拟货币交易平台、矿场等“敏感主体”，或服务内容涉及虚拟货币交易、结算等，即使合同名称为“技术服务”，仍可能被认定为违规。因此，合伙企业应建立清晰的业务边界，确保服务对象为合法实体，服务内容与虚拟货币无关。 ### 客户身份识别（KYC）的强制要求 根据《反洗钱法》及中国人民银行《金融机构反洗钱规定》，金融机构和特定非金融机构（包括支付机构、虚拟货币交易服务平台等）需履行客户身份识别（KYC）义务。虽然合伙企业通常不属于“金融机构”，但若涉及虚拟货币相关业务，仍需参照该要求对客户进行身份识别，否则可能面临“反洗钱违规”风险。 例如，某合伙企业从事“虚拟货币矿机销售”业务，未对客户身份进行核实，导致客户利用矿机从事“挖矿+洗钱”活动。监管部门调查后，认定该合伙企业未履行KYC义务，违反《反洗钱法》，处以50万元罚款。**这里的关键是：即使业务不直接涉及虚拟货币交易，但若客户为虚拟货币相关主体，或业务可能被用于洗钱，合伙企业仍需建立KYC制度，包括核对客户身份证件、留存客户基本信息、了解客户交易目的等**。 ### 交易记录的“完整保存”义务 根据《电子签名法》及《会计法》，企业需对交易记录、财务凭证等资料进行完整保存，保存期限不得少于10年。对于涉及虚拟货币业务的合伙企业，交易记录的保存要求更为严格——不仅要保存传统财务数据，还需保存虚拟货币交易记录（如钱包地址、交易哈希、交易时间等），以便监管部门追溯资金流向。 实践中，我曾遇到某合伙企业因“虚拟货币交易记录丢失”被处罚的案例。该企业声称“虚拟货币交易数据存储在境外服务器，无法提供”，监管部门认定其故意销毁证据，违反《会计法》，对其法定代表人处以罚款，并将企业列入“经营异常名录”。**因此，合伙企业需建立完善的电子档案管理制度，确保虚拟货币相关交易记录可追溯、可查询，避免因“记录缺失”导致合规风险**。 ## 税务处理规范 虚拟货币的“匿名性”和“波动性”，给合伙企业的税务处理带来了巨大挑战。根据《企业所得税法》《个人所得税法》及国家税务总局相关规定，合伙企业从事虚拟货币相关业务，需严格遵守税务申报要求，避免因“税务违规”面临处罚。 ### 收入性质的“准确分类” 虚拟货币相关业务的收入性质复杂，可能包括“销售收入”“服务收入”“投资收益”等，不同性质的收入适用不同的税率和计税方法。例如，某合伙企业从事“虚拟货币矿机销售”，收入属于“货物销售收入”，需缴纳增值税（税率为13%）和企业所得税（税率为25%）；若从事“区块链技术咨询”，收入属于“服务收入”，增值税税率为6%；若通过持有虚拟货币获得增值，收入属于“财产转让所得”，需缴纳个人所得税（税率为5%-35%的超额累进税率）。 **税务处理的核心是“收入性质与实际业务一致”**。实践中，部分合伙企业为“少缴税”，将虚拟货币交易收入申报为“技术服务收入”，或通过“体外循环”隐匿收入，这种做法极易引发税务稽查。例如，2023年，某地税务局对一家从事虚拟货币交易的合伙企业进行稽查，发现其通过“个人账户收取虚拟货币、再兑换为法定货币”的方式隐匿收入，少缴税款200余万元，最终被追缴税款、滞纳金及罚款共计500余万元。 ### 虚拟货币的“计税基础”确定 虚拟货币的“计税基础”是税务处理的难点——如何确定虚拟货币的“成本”？根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，企业税前扣除需取得“合法有效的凭证”。虚拟货币作为“虚拟商品”，其取得成本可能是“法定货币购买”“挖矿成本”“技术服务所得”等，不同来源的成本，计税基础不同。 例如，某合伙企业通过“挖矿”获得比特币，其计税基础包括“挖矿设备折旧”“电费”“人工成本”等实际支出；若通过“购买”获得比特币，计税基础为“购买比特币支付的法定货币金额”。**这里的关键是：合伙企业需建立完整的“虚拟货币成本台账”，记录虚拟货币的来源、取得时间、成本金额等信息，确保计税基础可核实、可追溯**。 ### 税务申报的“及时性”要求 合伙企业的税务申报需遵循“按期申报、如实申报”原则。根据《个人所得税法》，合伙企业不缴纳企业所得税，而是将“经营所得”分配给合伙人，由合伙人缴纳个人所得税（税率为5%-35%的超额累进税率）；若涉及虚拟货币交易，还需申报增值税及附加税费。 实践中，部分合伙企业认为“虚拟货币交易匿名，税务部门无法查到”，从而逾期申报或零申报，这种做法风险极高。例如，2022年，某合伙企业从事虚拟货币交易，连续12个月零申报，被税务部门列为“重点监控对象”，最终通过“大数据比对”发现其隐匿收入，被处以罚款并纳入“税收违法黑名单”。**因此，合伙企业需建立税务申报台账，确保按期申报，若涉及虚拟货币交易，需主动向税务部门说明业务情况，避免被认定为“偷税漏税”**。 ## 反洗钱监管 虚拟货币的“去中心化”“匿名性”特点，使其成为洗钱、恐怖融资等犯罪活动的“温床”。根据《反洗钱法》及中国人民银行《金融机构反洗钱规定”，合伙企业若涉及虚拟货币相关业务，需履行反洗钱义务，否则可能面临“严重处罚”。 ### 反洗钱内控制度的“强制建立” 根据《反洗钱法》，金融机构和特定非金融机构需建立“反洗钱内控制度”，包括客户身份识别、客户身份资料保存、大额交易和可疑交易报告等制度。虽然合伙企业通常不属于“金融机构”，但若涉及虚拟货币相关业务，监管部门会参照“金融机构”要求，强制其建立反洗钱内控制度。 例如，某合伙企业从事“虚拟货币OTC（场外交易）服务”，未建立反洗钱内控制度，被监管部门认定为“未履行反洗钱义务”，处以100万元罚款，并对法定代表人处以10万元罚款。**反洗钱内控制度的核心是“风险为本”——合伙企业需根据自身业务特点，识别洗钱风险点，制定相应的控制措施。例如，对大额虚拟货币交易（单笔超过5万元）进行“人工审核”，对频繁交易的客户进行“强化尽职调查”**。 ### 可疑交易报告的“主动触发” 根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》，金融机构需对“大额交易”（单笔交易金额超过5万元）和“可疑交易”（如频繁交易、资金收付异常等）向中国反洗钱监测分析中心报告。合伙企业若涉及虚拟货币相关业务，也需参照该要求，主动报告可疑交易。 实践中，我曾遇到某合伙企业因“未报告可疑交易”被处罚的案例。该企业为客户提供“虚拟货币兑换服务”，某客户在10天内通过20个不同账户兑换虚拟货币，总金额达500万元，但企业未对该异常交易进行报告，被监管部门认定为“未履行可疑交易报告义务”，处以50万元罚款。**这里的关键是：合伙企业需建立“可疑交易监测系统”，对客户的交易行为进行实时监控，一旦发现异常，需立即向监管部门报告，避免因“不作为”承担法律责任**。 ### 跨境资金流动的“严格限制” 虚拟货币的跨境流动是洗钱活动的主要渠道之一。根据《外汇管理条例》及“9·24通知”，虚拟货币与法定货币之间的跨境交易属于“非法跨境资金流动”，合伙企业不得从事相关业务。例如，某合伙企业为客户提供“虚拟货币跨境兑换服务”，帮助客户将境内人民币兑换为境外虚拟货币，被认定为“非法买卖外汇”，由外汇管理部门处以罚款，并由公安机关追究刑事责任。**因此，合伙企业需严格遵守“外汇管理规定”，不得从事虚拟货币跨境交易，避免触碰“非法资金流动”的红线**。 ## 跨境业务限制 随着虚拟货币的全球化发展，部分合伙企业试图通过“出海”方式规避国内监管，从事虚拟货币跨境业务。然而，我国对虚拟货币跨境业务的监管同样严格，合伙企业需遵守以下限制： ### 跨境虚拟货币交易的“绝对禁止” 根据“9·24通知”，虚拟货币与法定货币之间的跨境交易属于“非法金融活动”，合伙企业不得为境内客户参与境外虚拟货币交易提供营销、支付、技术支持等服务。例如，某合伙企业开发了一款“虚拟货币交易APP”，允许境内用户通过该APP参与境外虚拟货币交易所交易，被认定为“为虚拟货币交易提供技术服务”，被责令停业并处罚款。**这里的核心是：合伙企业不得以任何形式为虚拟货币跨境交易提供“便利”，包括提供支付通道、技术支持、营销推广等**。 ### 跨境数据流动的“合规要求” 虚拟货币交易数据通常存储在境外服务器，根据《数据安全法》及《个人信息保护法”，数据的跨境流动需符合“安全评估”要求。例如，某合伙企业将虚拟货币交易数据存储在境外服务器，未通过国家网信办的安全评估，被认定为“违法向境外提供数据”，处以罚款并责令整改。**因此，合伙企业需将虚拟货币相关数据存储在境内服务器，若确需跨境传输，需通过国家网信办的安全评估，避免因“数据违规”面临处罚**。 ### 跨境投资的“穿透式监管” 部分合伙企业通过“境外投资”方式，间接参与虚拟货币业务。例如，某合伙企业在境外设立子公司，从事虚拟货币挖矿业务，这种做法同样面临监管风险。根据《境外投资管理办法”，境外投资需符合“国家产业政策”，而虚拟货币挖矿属于“淘汰类产业”，合伙企业的境外投资申请会被直接驳回。**因此，合伙企业不得通过“境外投资”方式间接参与虚拟货币业务，避免因“规避监管”承担法律责任**。 ## 结论 合伙企业注册及运营中的虚拟货币合规性审查，是一项涉及政策、法律、税务、反洗钱等多维度的系统性工程。本文从“政策基调明确”“注册审查要点”“运营合规边界”“税务处理规范”“反洗钱监管”“跨境业务限制”六个维度，系统梳理了相关法律依据，核心结论可总结为以下三点： 第一，**合规是合伙企业布局虚拟货币领域的“生命线”**。我国对虚拟货币的监管态度“一以贯之”——禁止虚拟货币相关业务活动，支持区块链技术创新。合伙企业必须严格遵循“红线思维”，避免触碰“虚拟货币交易”“跨境流动”等敏感业务。 第二，**细节决定成败**。从企业名称、经营范围到合伙人资质、交易记录，合伙企业需对每一个细节进行合规审查，确保“形式合规”与“实质合规”统一。例如，经营范围即使不直接包含“虚拟货币”，但实际从事相关业务，仍会被认定为违规。 第三，**动态关注政策变化**。虚拟货币领域的监管政策处于“不断完善”中，合伙企业需建立“政策跟踪机制”，及时调整业务模式，避免因“政策滞后”导致合规风险。例如，“9·24通知”发布后，大量从事虚拟货币业务的合伙企业被迫转型，提前布局区块链技术的企业则顺利“上岸”。 对于创业者而言，虚拟货币领域的合规审查并非“洪水猛兽”，而是“机遇与挑战并存”。只要严格遵守法律依据，聚焦区块链技术创新，合伙企业仍能在数字经济中找到“合规的发展空间”。作为从业者，我们建议创业者在注册合伙企业前，咨询专业财税机构，建立完善的合规体系，避免因“小细节”导致“大风险”。 ## 加喜财税的见解总结 在加喜财税12年的从业经历中，我们深刻体会到：虚拟货币合规审查是合伙企业注册与运营中的“关键环节”，也是创业者最容易“踩坑”的领域。我们始终坚持“合规优先”的服务理念，通过“政策解读+风险排查+方案优化”的一站式服务，帮助客户规避合规风险。例如，某客户计划注册合伙企业从事“虚拟货币矿机销售”，我们通过“经营范围调整”“客户资质审查”“交易记录保存”等措施，帮助其顺利通过注册并实现合规运营。未来，随着监管政策的不断完善，我们将继续深耕虚拟货币合规领域，为客户提供更专业、更精准的服务，助力企业在数字经济中行稳致远。