创始人如何用股权控制公司决策？

创业就像一场没有终点的马拉松，创始人不仅要跑得快，更要跑得稳。但现实中，不少创始人辛辛苦苦把公司做起来，却因为股权结构没设计好，最终失去对公司的控制权——就像“养大了孩子，却不是自己亲生的”。比如某知名连锁餐饮品牌，创始人早期为了快速扩张引入投资人，结果投资人通过增持股权，在董事会上强行更换了创始人担任的CEO，导致公司战略偏离核心业务，最终市场份额大幅缩水。这样的案例在创业圈屡见不鲜，而根源往往在于创始人对“股权控制”的认知不足。股权控制不是简单的“谁占股多谁说了算”，而是一套结合法律、商业和人性设计的系统工程。本文将从股权比例、投票权、章程定制、一致行动人、AB股架构、动态调整机制六大方面，结合14年行业经验和真实案例，拆解创始人如何通过科学设计牢牢掌握公司决策权，让企业在发展中始终保持战略定力。

股权比例基础

股权比例是控制权的“数字基础”，但很多创始人存在一个误区：认为只要持股超过50%就能控制公司。实际上，不同层级的控制权对应的股权比例要求完全不同，需要根据公司治理结构精准设计。根据《公司法》，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可以另行约定——这意味着股权比例只是“默认规则”，而非“绝对规则”。从实践来看，创始人的股权控制通常分为三个层级：绝对控制（67%以上）、相对控制（51%以上）、重大事项否决权（34%以上）。67%对应的是修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散等“生死事项”的表决权，51%对应的是普通决议的通过权，34%则是对重大事项的“一票否决权”。这三个数字就像控制权的“安全线”，创始人必须清楚自己当前处于哪个层级，以及未来需要保持在哪个层级。

但现实中，创始人的股权比例往往会被持续稀释。比如某科技公司在A轮融资时，创始人持股70%，投资人占20%，团队期权池10%；B轮融资后，创始人被稀释至50%，投资人占30%，期权池20%；C轮融资后，创始人进一步稀释至35%，此时虽然仍是第一大股东，但已失去绝对控制权。更危险的是，如果后续投资人联合起来，持股比例超过创始人，创始人就可能失去对公司的控制。我见过一个典型案例：某教育机构创始人早期持股60%，为了引入“战略资源”，先后出让股权给三家投资机构，最终自己只剩35%，而三家机构合计持股50%。当机构之间出现利益分歧时，创始人无法统一意见，导致公司决策停滞，错失了行业扩张的最佳时机。所以，创始人必须提前规划股权稀释节奏，避免“一次性出让过多股权”，而是通过“分期稀释”和“预留期权池”保持控制力。

除了创始人的直接持股，还需要考虑“一致行动人”的间接持股。比如某电商公司创始人持股40%，联合创始人持股20%，两人签订一致行动协议后，实际控制权达到60%，相当于相对控制。如果创始人持股30%，核心团队持股30%，再加上一致行动协议，也能达到60%的控制权。所以，股权比例的计算不能只看“自己有多少”，还要看“能联合多少”。另外，对于初创公司，早期员工期权池的预留也很关键。通常建议预留10%-20%的股权作为期权池，这部分股权虽然不直接由创始人持有，但通过授予核心员工，能增强团队凝聚力，间接巩固创始人的控制权。比如某互联网公司创始人初期预留15%期权池，自己持股55%，投资人30%，通过期权池绑定核心团队，在后续融资中始终保持对董事会的控制。

投票权设计

如果说股权比例是“控制权的硬件”，那么投票权就是“控制权的软件”。很多创始人不知道，股权比例和投票权可以不完全对等——通过“同股不同权”设计，创始人可以用较少的股权掌握更多的投票权。最典型的就是AB股架构，将股票分为不同投票权，比如A股1股10票，B股1股1票，创始人持有A股，投资人持有B股，即使创始人持股比例下降，也能通过高投票权保持控制。这种架构在科技公司中非常常见，比如百度李彦宏通过AB股架构，虽然上市后持股比例不足20%，但仍能掌控公司决策；京东刘强东也是如此，持股约15%，但通过B股拥有80%以上的投票权。AB股架构的核心逻辑是：创始人的“战略价值”远高于财务投资人，需要长期稳定控制权来执行长期战略，而不是被短期利益绑架。

除了AB股，投票权委托也是常见的控制权设计方式。当创始人股权比例不足时，可以通过签订《投票权委托协议》，让其他股东将投票权委托给创始人行使。比如某智能制造公司创始人持股35%，投资人持股40%，团队持股25%，创始人与团队签订投票权委托协议，获得团队25%的投票权，合计达到60%，从而控制股东会。这种方式的优点是“灵活”，不需要改变股权比例，只需通过协议就能集中投票权。但缺点也很明显：如果团队中途撤销委托，或者协议到期未续签，控制权可能会出现波动。所以，投票权委托通常需要绑定“服务期限”或“业绩对赌”，比如团队承诺在公司服务满3年，期间投票权委托给创始人，若提前离职则委托失效，这样能降低风险。

还有一种容易被忽视的投票权设计是“累积投票制”。根据《公司法》，股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制——股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东可以将其表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。对于创始人来说，通过累积投票制，可以用较少的股权选举出自己信任的董事。比如某公司股东会选举3名董事，创始人持股20%，投资人A持股30%，投资人B持股50%。如果采用直接投票制，投资人B可以包揽3个董事席位；但采用累积投票制，创始人可以将20%×3=60票全部投给1名候选人，投资人A可以将30%×3=90票投给另1名候选人，投资人B可以将50%×3=150票分散投给3名候选人，这样创始人仍能确保1名董事入选，从而在董事会中保留一席之地。累积投票制是创始人“以小博大”的重要工具，尤其适合股权分散的公司。

章程定制

公司章程是公司的“宪法”，其效力高于《公司法》的一般规定，是创始人控制权的“隐形武器”。很多创始人在注册公司时，直接使用工商局提供的模板章程，完全没意识到“章程可以定制”——模板章程只满足基本需求，而定制章程能根据公司实际情况，设置各种“特殊条款”，让创始人牢牢掌握控制权。比如章程可以约定“股东会决议需经创始人同意才能生效”，或者“董事长的任免需经创始人提名”，甚至“公司合并、分立、解散需创始人书面同意”。这些条款就像“安全阀”，能在关键时刻保护创始人的控制权。

章程定制中最常用的条款是“反稀释条款”和“优先认购权”。反稀释条款是指，如果公司后续以较低价格融资，创始人的股权比例不会被过度稀释。比如某公司创始人持股60%，投资人A持股40%，约定“若后续融资价格低于本轮，创始人有权以本轮价格同比例增资”。这样即使后续融资价格下降，创始人也能通过增持股权保持控制权。优先认购权则是指，公司新增注册资本时，创始人有优先认购的权利，避免投资人通过增资“稀释”创始人股权。比如某公司计划增资1000万，创始人持股50%，投资人B持股30%，团队持股20%，若约定创始人有优先认购权，创始人可以优先认购新增股份，防止投资人B通过增资成为第一大股东。

章程中还可以设置“股权转让限制条款”，防止创始人股权被随意转让。比如约定“创始人离职后，其股权由公司以原始价格回购”，或者“外部股东转让股权时，其他股东享有优先购买权”。这样既能防止创始人离职后股权流入竞争对手手中，又能避免外部股东随意进入公司，影响决策稳定。我见过一个典型案例：某医疗科技公司章程中约定“创始人离职后，股权由公司以1元价格回购”，后来创始人因个人原因离职，其持有的15%股权被公司回购，重新注入期权池，既保证了创始人股权的稳定，又避免了股权纠纷。另外，章程还可以约定“一票否决权”，即对某些重大事项（如重大资产处置、对外担保），创始人拥有一票否决权。比如某互联网公司章程约定“公司单笔超过1000万的支出，需创始人书面同意”，这样创始人就能通过财务控制，避免公司做出激进决策。

一致行动人

一致行动人是创始人控制权的“放大器”，通过与其他股东签订《一致行动协议》，将分散的投票权集中起来，形成“合力”。简单来说，一致行动就是“大家投票都听我的”，创始人作为“代表人”，其他股东将投票权委托给创始人，或在股东会上与创始人保持一致投票。这种方式的优点是“不改变股权比例”，只需通过协议就能集中控制权，尤其适合股权分散的初创公司。比如某电商公司创始人持股30%，联合创始人持股25%，核心团队持股20%，外部投资人持股25%，如果创始人、联合创始人和团队签订一致行动协议，实际控制权就能达到75%，实现绝对控制。

一致行动协议的核心条款是“行动范围”和“期限”。行动范围需要明确约定哪些事项需要一致行动，比如股东会决议、董事任免、重大决策等；期限则需要约定协议的有效期，比如“自协议签署之日起5年内有效”，或“直至创始人不再担任公司董事长为止”。期限设置很重要，如果期限过长，可能会限制创始人后续的股权调整；如果期限过短，又可能无法保证控制权的稳定。我见过一个案例：某教育科技公司创始人与早期投资人签订了一致行动协议，期限为3年，3年后协议到期，投资人不再支持创始人，导致公司在关键决策上出现分歧，错失了扩张机会。所以，一致行动协议的期限需要根据公司发展阶段灵活设置，通常建议与“业绩对赌”或“服务期限”绑定，比如“若公司3年内营收达到1亿，协议自动续期2年”，这样既能保证控制权，又能激励团队共同发展。

一致行动协议还可以结合“股权质押”或“收益权转让”，增强约束力。比如创始人可以要求其他股东将股权质押给创始人，若违反一致行动协议，创始人有权处置质押股权；或者将股权的收益权（如分红权）转让给创始人，若违反协议，收益权归创始人所有。这样既能降低其他股东“违约”的风险，又能增强创始人对协议的控制力。但需要注意的是，一致行动协议不能违反《公司法》的强制性规定，比如不能约定“创始人可以随意处置公司财产”，否则协议无效。另外，一致行动协议需要书面签署，并在工商部门备案，避免产生纠纷时无法举证。

AB股架构

AB股架构是创始人控制权的“终极武器”，通过将股票分为不同投票权，让创始人用较少的股权掌握绝对控制权。这种架构在海外市场非常成熟，比如纳斯达克允许上市公司发行AB股，港交所也在2018年允许同股不同权的企业上市。AB股的核心是“超级投票权股”，通常由创始人持有，每股拥有10票、20票甚至更高的投票权；而普通股由投资人持有，每股只有1票投票权。这样即使创始人持股比例下降，也能通过高投票权保持控制。比如某科技公司创始人持股15%，但持有AB股中的A股（每股10票），投资人持有B股（每股1票），创始人的投票权达到15×10=150票，投资人的投票权为85×1=85票，创始人仍能掌控公司决策。

AB股架构的适用场景通常是“需要长期战略定力的公司”，比如科技、生物医药等研发周期长的行业。这类公司需要创始人长期坚持战略方向，不受短期投资人的压力影响。比如京东在上市前采用了AB股架构，刘强东虽然持股仅15.8%，但通过B股拥有83.7%的投票权，从而能坚持“物流重资产”的战略，虽然短期内投入巨大，但长期建立了竞争壁垒。相反，如果创始人没有AB股架构，可能会因为投资人的短期压力而放弃长期战略，比如某生物科技公司创始人因为投资人要求“尽快盈利”，放弃了核心研发项目，最终导致技术落后被竞争对手超越。

AB股架构虽然强大，但也有其局限性。首先，AB股架构在A股市场受到严格限制，目前只有少数试点企业（如小米集团）可以采用，大多数A股上市公司无法使用。其次，AB股架构可能损害小股东的利益，因为创始人的超级投票权可能会忽视小股东的诉求，导致“一言堂”。比如某采用AB股架构的公司，创始人通过高投票权通过了“关联交易”，损害了小股东的利益，引发了监管关注。所以，创始人在采用AB股架构时，需要平衡控制权和小股东利益，比如建立“独立董事制度”，或定期向小股东披露决策依据，避免滥用控制权。另外，AB股架构通常需要在公司章程中明确约定，并在上市时向监管机构备案，确保合法合规。

动态调整机制

股权控制不是“一劳永逸”的，而是需要根据公司发展阶段“动态调整”。比如初创期，创始人需要绝对控制权来执行战略；成长期，需要引入投资人稀释股权，但通过AB股或一致行动协议保持控制；成熟期，可能需要考虑上市或并购，此时控制权的设计需要符合监管要求。所以，创始人必须建立“股权动态调整机制”，根据公司发展需求，不断优化股权结构。比如某互联网公司从初创到上市，经历了多次股权调整：初期创始人持股70%，团队20%，投资人10%；A轮融资后创始人被稀释至50%，投资人30%，团队20%；B轮融资后创始人被稀释至40%，投资人40%，团队20%；上市前通过AB股架构，创始人持股20%，但拥有60%的投票权。这种动态调整既保证了融资需求，又保持了创始人的控制权。

动态调整机制中最重要的是“股权池预留”和“分期成熟”。股权池预留是指公司成立时，预留10%-20%的股权作为期权池，用于激励核心员工。这样既能吸引人才，又能避免创始人因员工离职而被动稀释股权。分期成熟是指创始人和员工的股权不是一次性授予，而是分期成熟，比如4年成熟，每年25%，若中途离职，未成熟部分由公司回购。这样既能绑定员工长期服务，又能防止员工离职后仍持有大量股权，影响控制权。比如某科技公司创始人初期预留15%期权池，自己持股55%，投资人30%，股权池15%；期权池分期成熟，员工服务满1年获得25%，满2年获得50%，以此类推；若员工中途离职，未成熟部分由公司以1元价格回购。这样既保证了团队的稳定性，又避免了股权分散。

动态调整机制还需要考虑“股权回购”和“退出机制”。当创始人失去控制权，或公司出现重大变故时，需要通过股权回购来稳定股权结构。比如某公司在引入战略投资人时，约定“若投资人试图控制公司，创始人有权以溢价回购投资人的股权”；或者“若创始人离职，公司有权以原始价格回购其持有的股权”。退出机制则是指当公司清算或破产时，股权的分配顺序，比如“创始人优先获得投资本金，剩余财产按股权比例分配”。这些机制能降低股权纠纷的风险，保证公司在特殊情况下仍能稳定运行。我见过一个案例：某餐饮公司在引入投资人时，约定了“股权回购条款”，后来投资人试图更换创始人，创始人通过回购条款以1.5倍价格回购了投资人的股权，重新掌握了公司控制权，避免了公司分裂。

总结与建议

创始人股权控制的核心，不是“控制欲”的体现，而是“责任”的担当——只有牢牢掌握控制权，才能确保公司长期战略的执行，保护团队、投资人和用户的利益。本文从股权比例、投票权、章程定制、一致行动人、AB股架构、动态调整机制六大方面，拆解了创始人保持控制权的实用策略。这些策略不是孤立的，而是需要根据公司发展阶段和行业特点，灵活组合使用。比如初创公司可以通过“股权比例+章程定制”保持控制，成长期可以通过“AB股架构+一致行动人”保持控制，成熟期可以通过“动态调整机制+独立董事制度”平衡控制权与合规性。

对于创始人来说，股权控制的设计需要“提前规划”，而不是“事后补救”。很多创始人都是在出现股权纠纷后，才想起要设计控制权，但此时往往已经错过了最佳时机。所以，创始人应该在公司成立之初，就邀请专业的财税或法律顾问，制定科学的股权结构方案。同时，股权控制不是“一成不变”的，而是需要“动态调整”，根据公司发展需求，不断优化股权结构。最后，创始人需要记住：控制权的终极目标是“公司长期发展”，而不是“个人权力”，只有平衡好控制权与团队利益、投资人利益，才能实现基业长青。

未来，随着公司治理越来越规范，股权控制的设计将更加注重“合规”与“透明”。比如A股市场可能会逐步放开AB股架构，港股市场可能会加强对同股不同权企业的监管，创始人需要关注这些政策变化，及时调整股权策略。同时，ESG（环境、社会、治理）理念的兴起，要求创始人不仅要考虑控制权，还要考虑小股东利益和社会责任，这将是未来股权设计的重要趋势。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕股权设计与公司治理14年，见证了太多因股权失控导致的创业悲剧。我们认为，创始人股权控制的核心不是“牢牢抓在手”，而是“科学设计+动态调整”。通过章程定制、AB股架构、一致行动人等工具，在保障创始人大方向控制权的同时，也要建立合理的利益分配机制，让团队和投资人成为“合伙人”而非“对手盘”。我们常说，好的股权结构是“创始人定战略，团队打胜仗，资本助成长”，这才是基业长青的关键。创始人需要记住：股权控制不是终点，而是起点——只有通过科学的股权设计，才能让公司在发展的道路上走得更稳、更远。