# 注册股份公司，AB股结构对公司股权激励有何影响？ 在加喜财税服务客户的14年里，我见过太多创业公司从“三五个兄弟抱团打天下”到“百人团队需要规范治理”的转型。这个过程里，有两个问题几乎是每个创始人都会问的：“怎么让核心团队跟着我长期干？”以及“怎么融资时不被投资人把控制权抢走？”而答案里，绕不开一个词——AB股结构。 AB股，说白了就是“同股不同权”，把股票分成投票权不同的A类股（通常给创始人/团队）和B类股（给普通投资者/员工）。比如A股1股10票，B股1股1票，哪怕创始人持股比例降到20%，只要握足A股，依然能牢牢掌控公司。这种结构最早在硅谷流行，像谷歌、Facebook都靠它实现了“融资不失控”，如今在国内，小米、京东、美团等互联网巨头也纷纷采用。 但AB股不是“万能灵药”。尤其在股权激励这件事上，它像一把双刃剑：既能帮创始人放心地把股权分出去，激励团队；也可能因为控制权过于集中，埋下治理隐患。今天，我就结合这12年的实战经验，从6个关键维度，聊聊注册股份公司时，AB股结构到底怎么影响股权激励——以及怎么用好它。 ## 控制权稳固 股权激励最怕什么？创始人常说：“我愿意分股份，但分完公司就不是我的了。”这几乎是所有创始人的“心病”。AB股结构最核心的价值，就是解决了这个矛盾。 在传统“同股同权”模式下，公司每多发1%的激励股权，创始人的投票权就会被稀释1%。比如创始人原本持股60%，激励10%给团队，持股降到54%，投票权也降到54%。如果继续融资、继续激励，用不了几轮，创始人就可能变成“小股东”，投资人或大股东一句话就能否决战略决策。我见过某教育公司的案例：创始人连续三轮股权激励后，持股比例跌破30%，结果投资人联合管理层推翻了他想做的新业务方向，公司错失转型窗口，最终估值缩水一半。 但AB股结构下，这种“稀释恐惧”能被有效缓解。假设公司注册时，创始人团队持有A股（1股10票），激励对象和投资人持有B股（1股1票）。哪怕创始人团队最终只持股20%，只要这20%全是A股，他们依然握有200票的投票权，远超投资人80%股权对应的80票。去年我服务的一家AI芯片公司，创始人团队在C轮融资后持股比例降至18%，但通过AB股结构，他们依然掌握了72%的投票权。这意味着在做“是否投入10亿研发下一代芯片”这种重大决策时，创始人团队说了算，投资人只能提建议，不能拍板。 对股权激励来说，这种控制权稳固太重要了。创始人不用再因为“怕丢控制权”而缩减激励范围，反而可以大胆把股权分给核心技术骨干、业务负责人——因为这些激励对象拿到的是B股，既享受分红权、增值权，又不会威胁创始团队的投票权。就像这家AI芯片公司的创始人跟我说的：“以前我总担心激励了CTO，他联合投资人把我踢走；现在好了，他的股权再多，投票权也赶不上我，我可以放心让他放手干。” ## 激励对象拓展 很多创始人做股权激励时，会陷入“两难”：激励高管吧，人数少，覆盖面不够；激励中层吧，又怕控制权不稳。AB股结构，恰好能打破这个“两难”。 在“同股同权”公司，股权激励本质是“投票权的交易”。你给一个核心员工1%股权，就意味着你放弃了1%的投票权。如果激励对象太多，创始人团队的投票权会被快速稀释，甚至失去对董事会的控制。所以很多公司只能“激励核心层”，比如前10名高管，中层员工只能拿奖金，拿不到股权。但问题是，互联网公司的核心竞争力往往在“中腰部”——比如一个算法工程师、一个区域销售总监，他们才是推动业务增长的关键。 AB股结构下，这种“激励覆盖”的限制被大大降低了。因为激励对象拿到的是B股（低投票权），创始人团队可以通过“多分B股、少分A股”的方式，扩大激励范围而不影响控制权。举个例子：某互联网公司在注册时采用AB股结构，创始人团队持有20%的A股（1股10票），投资人持有30%的B股，剩下50%作为股权激励池。这50%激励池里，30%分给高管（B股），20%分给中层骨干（B股）。对创始人团队来说，他们虽然只持有20%的股权，但握有200票投票权，远超激励对象和投资人持有的80票投票权——公司决策依然牢牢掌控在手里。 去年我帮一家新能源公司做股权激励方案时，创始人就提出了这个需求：“我想激励50个核心员工，但投资人要求我持股不能低于25%。”我们设计了AB股结构后，创始人最终持股25%（全A股），激励池占35%（全B股），投资人占40%（全B股）。结果呢？50个核心员工拿到了股权，创始人依然掌握250票投票权，投资人只有40票，中层员工虽然分散，但总投票权也只有35票——根本无法形成对创始人的制衡。这种“激励广度”和“控制深度”的平衡，在“同股同权”模式下是很难实现的。 ## 决策效率保障 股权激励最怕什么？除了“丢控制权”，就是“决策内耗”。我见过太多公司，因为股权激励后，股东（尤其是拿到股权的激励对象）过度参与决策，导致“议而不决，决而不行”。比如某电商公司，给中层员工做了股权激励后，每次要调整产品策略，都要开股东会讨论，结果30个股东提出了15个不同意见，方案拖了三个月才落地，错过了618大促。 AB股结构能从根本上解决这种“决策内耗”。因为创始人团队握有超级投票权，无论激励对象和投资人有多少B股，都无法在重大决策上“翻盘”。这意味着公司战略可以快速推进，不用因为股权分散而反复妥协。去年我服务的一家SaaS公司，在引入AB股结构后，股权激励覆盖了40%的中层员工，但创始人团队依然掌握了70%的投票权。结果在做“是否投入500万研发AI客服系统”这个决策时，创始人团队一天就拍板了，激励对象虽然有不同意见，但投票权不够，只能执行。三个月后，AI系统上线，客服效率提升30%，公司营收增长15%。 对股权激励对象来说，这种“高效决策”其实也是好事。激励的核心目的是“让团队和公司利益绑定”，如果公司因为决策内耗错失机会，激励对象的股权价值也会缩水。而AB股结构下的“创始人主导决策”，能确保公司战略不跑偏，激励对象跟着“对的战略”走，才能获得长期回报。就像这家SaaS公司的CTO跟我说的：“以前我们做决策，要跟所有股东商量，累得半死还定不下来；现在好了，创始人拍板，我们只管执行，反而干得更快，钱也赚得更多。” ## 融资灵活性 很多创始人以为“股权激励”和“融资”是两件事——融资是找投资人拿钱，激励是给员工分股。但实际上，两者紧密相关：融资时，投资人往往会要求“股权稀释”，而股权激励时，创始人又要“主动稀释”，这两者叠加，很容易让创始人持股比例“跌破警戒线”。 AB股结构，能为融资和股权激励提供双重灵活性。一方面，对投资人来说，他们知道创始人团队通过AB股结构依然掌握控制权，更愿意投资——因为不用担心“创始人被赶走导致公司动荡”。另一方面，创始人可以在融资时，用B股稀释自己，保留A股；在股权激励时，也用B股激励员工，进一步保护A股比例。 举个例子：某生物科技公司，在A轮融资前，创始人团队持股60%（全A股），投资人要求融资后持股不低于30%。我们设计了AB股结构：创始人团队保留40%的A股（1股10票），投资人拿30%的B股（1股1票），剩下30%作为股权激励池（全B股）。B轮融资时，投资人要求创始人团队持股不低于25%，创始人团队进一步稀释：保留30%的A股，投资人拿40%的B股，激励池扩大到30%的B股。两轮融资后，创始人团队持股比例从60%降到30%，但因为全是A股，投票权从600票降到300票，依然远超投资人的70票（40% B股）和30票（激励池B股）。 这种“融资灵活性”对股权激励太重要了。创始人不用担心“融资后没股可激励”，因为投资人拿的是B股，不影响控制权；也不用担心“激励后没股融资”，因为激励池也是B股，创始人可以保留足够的A股。去年我帮这家生物科技公司做C轮融资时，投资人明确表示：“你们有AB股结构，我们不用担心创始人被赶走，所以同意你们预留30%的激励池。”结果融资顺利完成，创始人团队也顺利给核心技术团队发了股权激励。 ## 长期绑定效果 股权激励最忌讳“短期主义”——很多员工拿到股权后，等着“解锁套现”，一旦解锁就离职，反而成了“竞争对手”。怎么让激励对象“长期绑定”？AB股结构能提供一种独特的“心理安全感”。 在“同股同权”公司，激励对象拿到股权后，往往会担心“创始人被投资人赶走，公司战略变向，股权贬值”。比如某共享经济公司，创始人被投资人赶走后，新上任的CEO放弃了“社区团购”战略，转向“本地生活”，结果核心团队大量离职，股权价值一落千丈。这种“不确定性”会让激励对象更关注“短期变现”，而不是“长期发展”。 AB股结构下，创始人团队因为掌握超级投票权，不会被轻易赶走，公司战略的连续性更有保障。激励对象拿到B股后，虽然投票权低，但分红权、增值权和A股一样——只要创始人团队的战略是对的，公司的长期价值就会增长，他们的股权就会增值。更重要的是，他们知道“创始人说了算”，不用担心“战略被投资人推翻”，反而更愿意跟着创始人“长期干”。 去年我服务的一家智能家居公司，创始人团队通过AB股结构掌握了80%的投票权，股权激励池占20%（全B股）。激励方案设计时，我们加入了“4年解锁期+1年归属”条款，意思是员工需要服务满4年才能解锁全部股权，解锁后还要再服务1年才能拿到全部收益。结果呢？核心团队稳定性大幅提升，离职率从行业平均的20%降到5%。创始人跟我感慨：“以前我总担心激励对象拿了股权就跑，现在好了，他们知道公司战略是我定的，跟着我干才能赚钱，所以没人想走。” ## 治理风险平衡 AB股结构不是“完美无缺”的，最大的风险就是“创始人滥用控制权”。如果创始人团队因为握有超级投票权，做出损害公司或小股东利益的事，会引发严重的治理危机。比如某科技公司，创始人通过AB股结构独揽大权，把公司资金挪用给关联方，导致公司现金流断裂，最终破产。 对股权激励来说，这种“治理风险”更可怕——激励对象拿到B股后，如果发现创始人滥用控制权，损害公司利益，他们可能会“用脚投票”，要么离职，要么联合投资人反对创始人，导致公司内乱。所以，AB股结构下的股权激励，必须做好“治理风险平衡”。 怎么平衡？核心是“通过股权激励方案中的治理条款，限制创始人滥用控制权”。比如，在激励协议中加入“重大事项需独立董事同意”条款，要求创始人团队在做关联交易、对外投资等重大决策时，必须获得独立董事（通常是中小股东代表）的同意；或者在董事会中为激励对象预留1-2个席位，让他们参与公司治理，表达意见。 去年我帮一家电商公司做AB股结构和股权激励方案时，就遇到了这个问题：创始人希望掌握100%的投票权，但投资人要求“激励对象能参与董事会讨论”。我们最终达成妥协：创始人团队持有70%的A股（1股10票），投资人持有20%的B股，激励池占10%的B股；董事会由5人组成，创始人团队提名3人（含董事长），投资人提名1人，激励对象提名1人（需由激励对象投票产生）。这样，创始人团队依然掌握控制权，但激励对象可以在董事会中表达意见，避免“一言堂”。 这种“治理平衡”对股权激励至关重要。激励对象拿到B股后，如果能在董事会中参与决策，他们会更愿意相信“公司治理是透明的”，更愿意长期绑定。就像这家电商公司的COO跟我说的：“以前我觉得创始人拿AB股就是‘一言堂’，担心自己被坑；现在好了，我能进董事会，能参与讨论，反而更愿意跟着公司干了。” ## 总结与前瞻 说了这么多，AB股结构对股权激励的影响，可以总结为一句话：**它让创始人“敢于分股”，也让团队“愿意长期绑定”**。通过控制权稳固，创始人不用担心激励后丢掉公司；通过激励对象拓展，公司能覆盖更多核心人才；通过决策效率保障，战略能快速落地；通过融资灵活性，公司能“边融资边激励”；通过长期绑定效果，团队能稳定发展；通过治理风险平衡，公司能避免“一言堂”带来的风险。 但AB股结构不是“万能药”，它更像一把“手术刀”——用得好，能解决股权激励的核心矛盾；用不好，会引发治理风险。所以，创始人一定要结合公司发展阶段和战略需求，谨慎设计AB股结构和股权激励方案：比如早期公司可以多给创始人团队A股比例，保障控制权；成熟期可以扩大激励池覆盖范围，平衡治理；同时，一定要通过独立董事、董事会席位等机制，限制创始人滥用控制权。 作为加喜财税的服务者，我见过太多因为“用错AB股”或“设计不好股权激励”而走弯路的公司。未来，随着注册股份公司越来越多，AB股结构会成为更多企业的选择，而股权激励也会从“分股”向“绑定价值”转变。我希望这篇文章能帮创始人理清思路：AB股结构不是“控制权的武器”，而是“激励团队的工具”——用好它，公司才能走得更远。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税14年的注册与股权服务经验中，我们发现AB股结构是解决“控制权与激励”矛盾的关键工具，但需结合企业阶段定制方案。早期企业可通过高比例A股保障创始人控制权，激励池以B股覆盖核心团队；成熟期则需引入独立董事、董事会席位等治理机制，避免“一言堂”。我们始终强调，AB股的核心是“平衡”——既要让创始人敢于分股，也要让激励对象愿意长期绑定，唯有如此，才能实现“团队与公司共成长”的目标。