股份公司同股同权下，如何保障创始人对公司的影响力？

说实话，这事儿我见得太多了。十几年在加喜财税做注册办理，接触过上百个创业团队，从三五人的小作坊到准备上市的股份公司，创始人最常问的问题之一就是：“我手里的股份越稀释，是不是迟早有一天会被踢出局？”尤其是2018年港股同股不同权制度落地前，多少拿着“同股同权”剧本的创始人，因为没提前布局，眼睁睁看着公司被投资人“接管”，自己成了“吉祥物。比如当年某知名教育集团，创始人股权从最初的70%稀释到30%以下，结果因为章程里没设“防火墙”，投资人联合其他股东直接罢免了他的CEO职务，你说这叫什么事儿？

同股同权，顾名思义，就是“同种股份同权利”——谁持股多，谁说了算。这本是现代公司治理的基本原则，能保护小股东利益，避免“一股独大”。但对创始人来说，这把“双刃剑”可能随时掉转刀刃：公司要发展，就得融资；融资了，股权就稀释；稀释多了，控制权就没了。那问题来了：在“一股一票”的铁律下，创始人到底能不能守住自己的“一亩三分地”？答案是肯定的——能，但得靠“组合拳”。今天我就结合这十几年的实操经验，从股权结构到公司章程，从董事会到文化软实力，掰开揉碎了讲讲，怎么在同股同权的框架下，让创始人既拿到钱，又不丢权。

股权结构：顶层设计的“定海神针”

股权结构是公司治理的“地基”，地基没打好，上面盖啥都摇摇欲坠。很多创始人以为“持股51%就安全了”，其实大错特错——随着多轮融资，股权稀释是必然趋势，等到你发现持股不足30%时，再想补救就晚了。所以，真正的高手在创业初期就会设计“股权控制矩阵”，哪怕最终持股降到20%，也能通过间接持股、特殊股权安排牢牢掌握控制权。

最常见的方式是“控股平台持股”。比如创始人直接持股40%，另外通过一家自己100%控股的有限公司持有公司30%股权，这样直接加间接持股70%，虽然法律上两个主体，但投票权能集中到创始人手里。我有个做医疗器械的客户，张总，就是这么干的：他直接持股35%，通过控股平台持股25%，剩下40%分给投资人和员工。后来公司要引进战略投资，对方要求持股20%，张总直接同意——因为他控股平台持股25%，加上直接持股，依然能保持60%的控制权。这种方式的好处是“灵活”，控股平台可以质押融资，也可以作为后续股权激励的“蓄水池”，比创始人直接持股更安全。

还有“有限合伙企业持股”，这几乎是互联网公司的“标配”。创始人作为普通合伙人（GP），掌握有限合伙企业的决策权，其他投资人作为有限合伙人（LP），只享受分红，不参与决策。比如某共享单车项目，创始人是GP，持有有限合伙企业1%的股权，但有权决定投票投向；投资人作为LP，持有99%的股权，但只能“躺平”。这样一来，哪怕投资人合计持股80%，创始人的投票权依然能通过有限合伙企业集中。不过这里有个坑：GP需要承担无限责任，所以创始人得评估自己的风险承受能力，别为了控制权把自己搭进去。

最后是“股权代持”，但这招得慎用。有些创始人为了规避竞业限制或者股权激励的税务问题，会让别人代持股份，但《公司法》对股权代持的效力认定很严格，一旦代持协议被认定为无效，投票权就可能“飞了”。我见过一个案例，李总让大学同学代持10%股份，后来同学离婚，前妻主张分割这10%股权，闹了三年才解决。所以股权代持只能是“短期过渡”，最好在条件成熟时尽快还原，别让它成为定时炸弹。

公司章程：藏在“宪法”里的秘密武器

如果说股权结构是“硬件”，那公司章程就是“软件”——再好的硬件，没装对系统也白搭。很多创始人以为章程就是“工商局的模板文件”，随便填填就行，结果在关键条款上留了“后门”，被投资人钻了空子。其实，公司章程是公司的“根本大法”，只要不违反法律，创始人完全可以把“保护条款”写进去，哪怕持股10%，也能“一票否决”重大事项。

最核心的是“董事提名权”。《公司法》规定，董事由股东大会选举产生，但章程可以约定“提名资格”——比如“持股3%以上的股东有权提名董事”，或者“创始人有权提名3名独立董事”。我帮某AI公司做章程时，特意加了这么一条：“创始人（持股15%）有权提名董事长，且董事长在董事会会议上有一票否决权。”后来公司融资后，创始人持股降到12%，但因为董事长是自己人，投资人想换CEO根本通不过。这里的关键是“提名权”而非“选举权”，即使投资人在董事会占多数，只要提名权在创始人手里，就能“安插自己人”。

其次是“重大事项否决权”。章程里可以明确哪些事项必须“创始人同意”才能生效，比如“公司合并、分立、解散”“修改公司章程”“对外投资超过净资产30%”“主营业务变更”等。有个做新能源的客户，王总，在章程里把“年度预算超过5000万”设为否决事项，结果后来投资人想投一个1亿的新项目，王总直接以“未经创始人同意”为由否决了，避免了盲目扩张的风险。但要注意，否决事项不能写得太宽泛，否则会影响公司决策效率，一般控制在5-8项“生死攸关”的事情上。

还有“股权变更优先购买权”。很多创始人忽略了这一点：当投资人想转让股权时，其他股东有优先购买权，但创始人可以约定“创始人享有“超级优先购买权”——即在同等条件下，创始人可以优先于其他股东购买。比如某电商公司，投资人A想转让10%股权给投资人B，章程约定创始人有优先购买权，结果创始人用同样的价格买下了这10%股权，持股比例从20%回升到30%，重新掌握了控制权。这招相当于给股权设置“安全阀”，防止外部股东通过“股权代持”或“一致行动”突然集中投票权。

最后是“累积投票制”的规避。累积投票制是指“每个股东拥有的投票权=持股数×应选董事人数”，小股东可以通过集中投票给一个候选人，让董事代表自己的利益。如果创始人想避免这种情况，可以在章程里约定“直接投票制”——每个股东对每个董事候选人只能投一票。不过这招要慎用，因为《公司法》规定，股份有限公司选举董事可以采用累积投票制，除非公司章程明确排除。所以最好在创业初期就约定好，别等投资人进来再改，否则容易引发争议。

董事会：控制决策的“核心战场”

股东大会是“权力机构”，但董事会才是“决策机构”——公司的战略、融资、高管任免，基本都是董事会说了算。所以，控制董事会，才是创始人守住影响力的“关键战役”。很多创始人以为“股权多=董事多”，其实不然：董事会的席位分配，完全可以由章程约定，哪怕持股30%，也能占据多数席位。

最直接的是“董事会席位约定”。在投资协议里，创始人可以要求“保留X个董事会席位”，即使后续融资稀释股权，也要确保席位不变。比如某教育科技公司在A轮融资时，投资人要求占2个董事席位，创始人同意，但章程约定“创始人永久保留3个董事席位”（包括董事长）。后来公司融资到C轮，投资人持股45%，但董事会里创始人依然占3席，投资人2席，重大决策还是创始人说了算。这里有个技巧：可以把“独立董事”的提名权给创始人，独立董事虽然不代表股东利益，但能在关键时刻“站队”创始人，形成3:2的格局。

其次是“董事长的一票否决权”。董事长负责召集和主持董事会会议，对一般事项有“决定权”，对重大事项可以“一票否决”。我有个客户，刘总，在章程里约定“董事长对‘公司对外担保’‘关联交易’事项有一票否决权”，后来他的亲戚想通过公司给关联企业担保，刘总直接以董事长身份否决，避免了利益输送。这里要注意，董事长一票否决的事项必须“明确具体”，不能是模糊的“重大事项”，否则可能被法院认定为无效条款。

还有“董事任期保护”。章程可以约定“董事任期3年，任期届满可连选连任”，即使股东会想罢免董事，也得有“正当理由”（如董事违反忠实义务）。有些投资人会在投资协议里要求“随时罢免创始人提名的董事”，这绝对不能答应。我见过一个案例，某公司投资人在B轮融资时要求“有权罢免创始人提名的一名董事”，结果创始人不同意，最后谈判破裂，投资人只好妥协——毕竟公司创始人团队的价值，很多时候比投资人的“控制欲”更重要。

最后是“董事会会议的召集权”。董事长负责召集董事会会议，但如果董事长不召集怎么办？章程可以约定“1/3以上董事联名可以提议召开临时董事会”，或者“创始人有权提议召开临时董事会”。我帮某生物制药公司做章程时，特意加了这么一条：“当董事长30天内未召集董事会会议时，创始人（持股25%）有权自行召集并主持会议。”后来董事长和创始人闹矛盾，创始人直接用这一条召集了董事会，通过了更换CEO的决议，保住了公司的控制权。

一致行动人：把“散装票”变成“集中票”

创始人的影响力，不仅取决于自己有多少票，还取决于能“团结”多少票。很多创始人持股40%，但其他股东都是“散装票”，投资人、员工、小股东各怀心思，关键时刻可能“倒戈”。这时候，“一致行动人协议”就派上用场了——通过协议把其他股东的投票权“绑定”到自己身上，哪怕持股20%，也能形成“多数决”。

一致行动人协议的核心是“投票权一致”，即协议各方在股东大会、董事会上“同票同权”，不能单独行动。最常见的绑定对象是“早期员工”——尤其是核心高管，他们对创始人的忠诚度高，且依赖公司的发展。比如某互联网公司，创始人持股35%，联合CEO、CTO、COO等5名核心高管签订一致行动协议，约定“6人在股东大会上投票保持一致，由创始人统一行使投票权”。后来公司融资，投资人持股30%，但因为创始人和高管团队合计持股40%，依然能控制股东大会。这里要注意，协议里要明确“违约责任”，比如“如果一方违反协议，需支付违约金XX万元”，避免有人“临阵倒戈”。

其次是“战略投资人”。有些创始人担心投资人在董事会“捣乱”，可以在投资协议里要求“投资人在重大事项上与创始人保持一致”。比如某智能制造公司，创始人引入了一家产业投资机构，协议约定“投资人在‘公司主营业务变更’‘对外投资超过净资产20%’等事项上，必须跟随创始人投票”。后来投资人想投资一个与主营业务无关的项目，创始人直接拿出协议，投资人只能作罢。这招相当于给投资人的“投票权”上了“锁”，既拿到了投资，又没失去控制权。

还有“家人或朋友”。有些创始人会把股权稀释给家人或朋友，比如配偶、父母、大学同学，这些人通常“听创始人的话”，可以签订一致行动协议。但这里有个风险：如果家人或朋友离婚、去世，股权可能会分割或继承，导致投票权分散。所以最好在协议里约定“如果一方发生离婚、继承等情形，其投票权由创始人优先购买”，或者“由其指定的、与创始人一致行动的人继承”。我见过一个案例，张总的父亲持有公司5%股权，后来父亲去世，张总提前在协议里约定“父亲的股权由母亲继承，且母亲与张总一致行动”，避免了股权被其他兄弟姐妹分割的风险。

最后是“员工持股平台”。很多公司会用有限合伙企业做员工持股平台，创始人作为GP，掌握平台的投票权。但如果员工持股平台的LP（员工）想“造反”怎么办？可以在协议里约定“LP不得单独提议召开合伙人会议，不得对GP的决策提出异议”，或者“GP有权随时更换LP的代表”。比如某电商公司的员工持股平台，有50名员工作为LP，创始人作为GP，协议约定“GP有权决定LP的代表进入合伙人会议，且代表必须跟随GP投票”。后来有员工想联合其他人罢免GP，创始人直接用这一条更换了代表，稳住了控制权。

创始人否决权：最后的“安全底线”

前面说的股权结构、公司章程、董事会、一致行动人，都是“常规操作”，但万一公司遇到“生死存亡”的时刻，比如被恶意收购、创始人被罢免，这些可能都不管用。这时候，“创始人否决权”就成了最后的“安全底线”——哪怕持股1%，也能在关键时刻“一票否决”公司的重大决策。

创始人否决权的核心是“事项特定”，即只针对“极端重要”的事项，比如“公司出售”“控制权变更”“主营业务彻底转型”等。我有个做游戏的公司，创始人陈总，在C轮融资时，投资人要求持股40%，但陈总在协议里加了“否决权条款”：如果公司被收购，或者游戏业务转向区块链，必须经陈总书面同意。后来投资人想卖公司给一家互联网巨头，陈总直接以“不符合公司战略”为由否决，虽然投资人很不满，但也没办法——毕竟协议是签好的。这里要注意，否决权的事项不能“泛化”，否则会严重影响公司决策效率，一般控制在3-5项“极端事项”上。

其次是“否决权的触发条件”。要明确什么情况下创始人可以行使否决权，比如“股东大会表决时，赞成票超过2/3，但创始人反对”，或者“董事会表决时，赞成票超过半数，但创始人反对”。我见过一个案例，某硬件公司创始人约定“公司对外投资超过1亿元，必须经创始人同意”，后来投资人想投2亿做房地产，创始人直接行使否决权，投资人只能放弃。这里的关键是“量化标准”，比如“超过净资产30%”“超过年度预算50%”，避免“模糊不清”引发的争议。

还有“否决权的保护期限”。有些投资人会要求“否决权只在创业初期有效”，比如“公司上市后，创始人否决权自动失效”。这绝对不能答应！我帮某生物科技公司做协议时，特意加了“创始人否决权永久有效，除非公司股东大会以3/4以上表决权通过修改协议”。后来公司上市后，投资人想用“换股收购”的方式控制公司，创始人直接拿出协议，投资人只能作罢。因为生物科技公司的核心是创始人的技术和行业资源，一旦失去控制，公司价值就会大幅下降，投资人也不愿冒这个险。

最后是“否决权的补偿机制”。万一创始人行使否决权，导致公司错失机会，或者投资人利益受损怎么办？可以在协议里约定“如果创始人行使否决权，导致公司损失，创始人需承担赔偿责任”，或者“如果公司因创始人否决权无法融资，创始人需按约定价格回购投资人股权”。但要注意，赔偿金额要“合理”，不能是“天价”，否则创始人可能不敢行使否决权。比如某教育公司约定“创始人行使否决权导致公司损失，赔偿金额不超过创始人当年分红”，既保护了投资人利益，又不会让创始人“束手束脚”。

文化软实力：看不见的“控制力”

前面说的都是“硬控制”，比如股权、章程、董事会，但真正能让创始人“长治久安”的，其实是“软控制”——即企业文化、品牌影响力、行业资源等“看不见的力量”。有些创始人持股10%，但团队愿意跟着他干，客户愿意买他的账，投资人愿意听他的意见，这就是文化软实力的作用。

最核心的是“创始人IP化”。创始人作为公司的“精神领袖”，可以通过行业演讲、媒体采访、社交媒体等方式，把自己打造成“行业专家”，让公司的品牌与创始人的个人品牌绑定。比如某新能源汽车公司的创始人，经常在行业峰会上讲“技术路线”，接受采访时强调“用户思维”，久而久之，大家都认为“这家公司的灵魂就是创始人”，即使投资人想换CEO，也会担心“用户流失”“团队动荡”。我见过一个案例，某AI公司的创始人被罢免后，公司核心员工集体离职，客户纷纷取消订单，最后投资人只能把创始人请回来——这就是文化软实力的“威力”。

其次是“价值观引领”。创始人的价值观会直接影响公司的决策方向，比如“用户第一”“长期主义”“创新冒险”。如果创始人能把价值观植入到公司的“血液”里，团队就会自发地按照创始人的思路行事，即使没有股权控制，也能“形散神不散”。比如某电商公司的创始人，一直强调“不做假货”，即使有些产品能赚更多钱，团队也会主动拒绝。后来公司遇到危机，创始人提出“降价保用户”，团队虽然担心业绩，但还是执行了，最终渡过了难关。这里的关键是“创始人要言行一致”，如果自己都不遵守价值观，那团队也不会信。

还有“行业资源控制”。创始人通常在行业内积累了大量资源，比如客户、供应商、合作伙伴、政府关系等，这些资源是公司的“核心竞争力”，即使股权稀释，投资人也不敢轻易得罪创始人。比如某医疗设备公司的创始人，与三甲医院的院长都是老同学，公司的设备能进入医院，很大程度上是因为创始人的“关系网”。后来投资人想换CEO，创始人说“换我可以，但医院的资源我得带走”，投资人只能妥协。这里要注意，资源要“公司化”，不能是创始人“个人化”，比如把客户合同签在公司名下，而不是创始人个人，否则资源可能被创始人“带走”。

最后是“员工忠诚度”。员工是公司的“执行者”，如果员工都跟着创始人，那投资人的“控制权”就是“空壳”。怎么提高员工忠诚度？除了股权激励，还有“情感连接”——比如创始人记得每个员工的生日，定期和员工一起吃饭，帮助员工解决家庭困难。我见过一个案例，某餐饮公司的创始人，每个月都会和员工一起“站店”，服务员累了就顶上，厨师忙不过来就帮忙切菜，员工都亲切地叫他“老大哥”。后来公司融资，投资人想换掉部分老员工，创始人说“这些员工都是公司的‘根’，换了我也不干了”，投资人只能让步。因为创始人知道，餐饮行业的核心竞争力是“服务”，而服务靠的是“人”，换掉人，就换掉了竞争力。

总结：平衡控制权与融资的“艺术”

说了这么多，其实核心就一句话：同股同权下，创始人保障影响力的关键，是“平衡”——既要拿到发展需要的钱，又不能丢掉公司的控制权；既要遵守公司治理的“规则”，又要设计“保护机制”；既要“硬控制”，又要“软实力”。股权结构是基础，公司章程是武器，董事会是战场，一致行动人是盟友，否决权是底线，文化软实力是灵魂，这六者缺一不可。

从实践来看，创始人最容易犯的错误是“重股权轻章程”，以为持股多就安全，结果在章程里留下了“漏洞”；或者“重短期轻长期”，为了融资放弃了否决权，导致后续被动。其实，融资和控制权不是“对立面”，而是“共生体”——投资人投的不仅是钱，更是创始人的“控制能力”，只有创始人能守住控制权，投资人的钱才能“保值增值”。

未来，随着数字经济的发展，公司的“核心竞争力”可能会从“股权”转向“数据”“技术”“用户”，创始人影响力的保障方式也会发生变化，比如通过“数据所有权”“技术专利权”等“新型控制权”来保障自己的地位。但无论怎么变，“创始人价值”的核心不会变——公司是创始人的“孩子”，只有创始人能“带好”这个孩子，投资人才会愿意“投资”。

加喜财税的见解总结

在加喜财税12年的注册办理经验中，我们深刻体会到：创始人控制权的保障，不是“事后补救”，而是“顶层设计”。从公司设立时的股权架构规划，到章程条款的“量身定制”，再到融资协议的“风险规避”，每一个环节都关系到创始人未来的“话语权”。我们见过太多创始人因“不懂规则”而失去控制权的案例，也帮不少客户通过“组合拳”稳住了局面。我们认为，同股同权下，创始人影响力的核心是“制度+文化”——既要通过法律工具构建“硬壁垒”，又要通过软实力凝聚“向心力”。未来，随着公司治理的规范化，创始人需要更专业的财税和法律支持，而加喜财税始终致力于成为创始人的“控制权守护者”，用我们的专业经验，让创业者在融资路上“既拿到钱，又不丢权”。