股东会决议中，如何确保小股东在工商注销中的权益？

# 股东会决议中，如何确保小股东在工商注销中的权益？ ## 引言：被忽视的“退出权”——小股东在工商注销中的困境 说实话，在我做财税这16年里，见过太多公司从创立到注销的全过程，但最让我揪心的，往往是那些“默默无闻”的小股东。前年有个案子，我印象特别深：一家做了10年的建材公司，因为大股东想撤资转型，匆匆开了个股东会，直接决议注销公司，清算方案里只给了小股东5%的财产分配，连当初的出资款都没拿回来。小股东气不过，找到我们时手里连份完整的会议记录都没有，最后只能通过耗时两年的诉讼维权，结果还未必能赢。 这样的故事，在工商注销的“收尾阶段”并不少见。很多企业主觉得“公司都要没了，计较那么多干嘛”，但小股东的权益保护，恰恰是公司治理“最后一公里”的试金石。根据《公司法》，股东会是公司的最高权力机构，注销公司的清算方案、财产分配、人员安置等重大事项，都必须通过股东会决议。但实践中，大股东往往利用控股地位，通过“形式合法”的决议架空小股东权利，甚至出现“先斩后奏”“暗箱操作”的情况。 更麻烦的是，工商注销程序对股东会决议的审查，更多聚焦于“文件是否齐全”，而非“决议内容是否公平”。这就导致小股东即便权益受损，也很难在行政阶段直接干预。那么，作为公司治理的“核心文件”，股东会决议究竟能在哪些环节为小股东“撑腰”？小股东又该如何通过股东会决议的“事前设计、事中参与、事后救济”，守住自己在注销中的最后防线？这篇文章，我就结合16年的实操经验，从7个关键方面，和大家聊聊这个“保命”的话题。 ## 一、知情权前置：让“清算账本”晒在阳光下

小股东在工商注销中最怕什么？不是“公司没钱”，而是“钱去哪儿了了”。很多大股东会以“清算需效率”“财务数据涉密”为由，拒绝小股东查阅账簿，甚至直接提交一份“拍脑袋”的清算报告去工商局备案。这时候，股东会决议中的“知情权条款”就成了小股东的“护身符”。根据《公司法》第33条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，而“查阅公司会计账簿”更是股东的法定权利。在注销阶段，这种权利更需要通过股东会决议明确细化，否则很容易被大股东“架空”。

怎么细化？举个例子。去年我给一家餐饮连锁公司做注销咨询，小股东占股15%，我们就在股东会决议里加了这么一条：“清算组成立后10个工作日内，应向全体股东提交完整的财务账簿（含2018年至2023年度的原始凭证、银行流水、固定资产台账等）、审计报告初稿及债权债务清单，股东有权在收到材料后15个工作日内书面提出异议，清算组需在收到异议后5个工作日内书面答复。”你看，这里把“查什么”“什么时候查”“异议怎么处理”都写死了，大股东想“藏着掖着”就难了。毕竟“口头承诺”不如“白纸黑字”，没有股东会决议的明确约定，小股东即便想查账，也可能被大股东以“决议未明确”为由推脱。

实践中还有个坑：很多公司注销时，清算组是由大股东“单方面”指定的，小股东连清算组名单都不知道。这时候，股东会决议里必须明确“清算组的组成方式”，比如“清算组由3人组成，其中股东代表2名（大股东委派1名，小股东委派1名），独立财务专家1名（由双方共同认可的第三方会计师事务所推荐）”。去年我们处理过一个科技公司，小股东通过股东会决议争取到了清算组中的“一席之地”，结果在查账时发现大股东偷偷把一套价值200万的设备“以50万卖给关联公司”，最后通过清算组内部否决，才追回了损失。

当然，光有条款还不够，“程序正义”比“实体正义”更重要。股东会决议里最好加上“通知义务”——召开股东会讨论清算方案时，必须提前15日书面通知全体股东，并附上清算报告草案、财产分配方案等材料。我见过太多案例，大股东只给小股东打个电话说“明天开会注销”，结果小股东没赶上会议，决议就稀里糊涂通过了。这种程序上的瑕疵，小股东完全可以在事后以“未收到通知”为由，请求法院撤销决议。

## 二、表决权公平：别让“资本多数决”变成“多数决暴政”

“资本多数决”是股东会决策的基本原则，但这个原则不是“绝对的”，尤其是在工商注销这种涉及股东“根本退出”的环节。《公司法》第43条明确规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但“三分之二表决权通过”≠“大股东可以随意决定”，小股东的“话语权”需要通过股东会决议的“特殊设计”来保障。

最常见的“不公平”就是“捆绑表决”——大股东把“注销公司”“清算方案”“财产分配”这几个事项打包成一个议案，小股东想反对注销，就得反对整个清算方案，结果“被迫接受”不平等的分配条件。这时候，股东会决议里必须明确“议案分项表决”，比如“先就‘是否同意公司注销’进行表决，再就‘清算组组成’‘财产分配方案’等事项逐项表决”。去年我们帮一家零售业小股东维权，就是因为股东会决议里写了“分项表决”，小股东虽然没阻止注销，但否决了原定的“按出资比例分配”方案，争取到了“优先分配设备变现款”的权益——毕竟小股东当初出资时，设备是按市场价评估的，现在清算却按账面净值折价，显然不公平。

还有个关键点：“关联股东表决权排除”。如果清算方案涉及大股东的关联交易（比如大股东亲属的公司以“低价”收购公司资产），那么该大股东必须回避表决，不能参与表决。我见过一个极端案例：一家食品公司的清算方案里，规定“公司仓库以80万价格卖给大股东的弟弟”，而仓库实际市场价至少150万，结果大股东以60%的表决权强行通过了决议。后来小股东起诉到法院，法院以“关联股东未回避表决”为由，判决决议无效。所以，股东会决议里一定要加上“关联股东回避条款”——“当股东会决议涉及股东本人或其近亲属利益时，该股东不得参与表决，其所代表的表决权不计入表决权总数”。

对小股东来说，最实用的“杀手锏”其实是“提案权”。《公司法》没有明确规定小股东的提案权，但公司章程可以约定。在股东会决议里，我们可以加入“持有公司10%以上股份的股东，有权在股东会召开前5日提出临时议案，清算组必须将其列入会议议程”。去年我们处理一个家具公司，小股东占股12%，通过股东会决议争取到了提案权，提出了“第三方审计优先”的议案，虽然最后没全通过，但至少把“审计费用”“审计范围”写进了清算方案，避免了“自己查自己”的猫腻。

## 三、清算财产分配：别让“按出资比例”成为“唯一标准”

按出资比例分配财产，是清算分配的基本原则，但《公司法》第186条也说了，“清算方案应报股东会或者股东大会确认”——这意味着“股东会决议完全可以约定‘非按出资比例分配’，只要不损害公司债权人和其他股东的合法权益。实践中，很多小股东吃亏就吃亏在，默认了“大股东说了算”的分配方案，却不知道自己可以通过股东会决议，争取更公平的分配方式。

什么情况下可以“非按出资比例分配”？最常见的是“贡献差异”——比如小股东除了出资，还提供了核心技术、客户资源，或者在公司经营中承担了更多管理责任。去年我们给一家设计公司做注销，小股东占股20%，但他是公司的首席设计师，很多大客户都是他带来的。我们在股东会决议里约定：“清算财产在偿还债务后，先提取20%作为‘技术贡献奖励’给小股东，剩余部分再按出资比例分配。”最后小股东拿回了35%的财产，虽然比出资比例高，但大家都认可——毕竟没有他的技术，公司根本撑不到注销。

还有“风险补偿”的情况。有些小股东在公司早期就出资了，但后来公司亏损严重，大股东通过“增资扩股”稀释了股权，最后清算时却要按“当前持股比例”分配。这时候，股东会决议可以约定“对早期出资的小股东给予‘资金占用补偿’”，比如“以银行同期贷款利率为标准，计算小股东出资日至清算日的资金占用费”。我见过一个制造业案例，小股东2005年出资50万占股20%，后来公司增资，他的股权被稀释到10%，2023年清算时，我们通过股东会决议争取到了“按2005年出资额50万为基数，计算18年的资金占用费”，最后多拿了近30万补偿。

当然，“非按出资比例分配”不是“拍脑袋”决定的，必须有充分的证据支持。股东会决议里最好写明“分配方案的具体依据”，比如“技术贡献奖励需提供相关项目合同、客户证明等材料，资金占用补偿需提供银行同期贷款利率证明”。去年有个小股东想争取“优先分配”，但拿不出任何证据，结果股东会决议直接否决了他的提案。所以，小股东如果想争取特殊分配，一定要提前准备“功劳簿”——当年的分红记录、技术专利证书、客户感谢信，甚至是能证明自己“多干活”的会议纪要，都可能是“救命稻草”。

## 四、优先购买权：股权退出中的“最后防线”

很多企业主以为，工商注销就是“公司没了”，其实不然——如果公司注销前有股东想转让股权，或者清算后剩余财产需要分配给股东，小股东的“优先购买权”就成了“最后防线”。《公司法》第71条明确规定，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。这个权利，在工商注销的“股权退出”环节，同样适用。

但实践中，大股东常常会“绕过”优先购买权。比如，在公司注销前，大股东突然提出“转让自己的股权给第三方”，而小股东根本不知道这件事，等反应过来，股权已经被“低价转让”了。这时候，股东会决议里必须明确“股权转让的告知义务”——“股东拟对外转让股权的，应提前30日书面通知其他股东，并附转让股权的数量、价格、支付方式等详细信息；其他股东在收到通知后15日内未书面答复的，视为放弃优先购买权”。去年我们处理一个贸易公司，小股东就是通过股东会决议里的这个条款，及时发现了大股东“以100万转让30%股权”给关联方，而公司净资产高达2000万，最后小股东以120万的价格优先受让，成功“上岸”。

还有个更隐蔽的坑：“清算财产中的股权处置”。有些公司在清算时，会把“对外投资股权”作为财产的一部分直接分配给大股东，而不是先变现再分配。这时候，小股东的优先购买权怎么保障？股东会决议里可以约定：“公司对外投资股权需优先转让给公司其他股东，其他股东在同等条件下不行使优先购买权的，方可对外转让或直接分配”。我见过一个案例，一家投资公司的清算方案里，把“持有的某初创公司20%股权”直接分配给大股东，小股东通过股东会决议主张优先购买权，最后法院判决“该股权应先由小股东优先受让”，大股东只能拿现金。

对小股东来说，最关键的是“别放弃沉默的权利”。《公司法》规定“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”，但如果股东会决议里能改成“其他股东自接到书面通知之日起十五日内未书面答复的，视为放弃优先购买权”，就能缩短大股东的“等待期”，避免“拖字诀”。毕竟，注销是个“赶时间”的事，拖得越久，小股东的风险越大。

## 五、清算组参与：从“旁观者”到“参与者”

清算组是公司注销的“操盘手”，清算组的组成直接决定了清算的公平性。很多大股东喜欢“单方面指定清算组”，比如只让自己的人当清算组成员，小股东连清算组的门都摸不着。结果可想而知：清算报告“想怎么写就怎么写”，财产分配“想怎么分就怎么分”。所以，股东会决议里，小股东一定要争取“清算组的参与权”，甚至“主导权”。

怎么参与？最直接的是“小股东委派清算组成员”。《公司法》第183条规定，清算组成员由股东组成，股东会可以决议“由股东、董事、监事、高级管理人员，以及律师、会计师等专业人士组成清算组”。所以，股东会决议里可以明确“清算组中股东代表不少于2名，其中小股东委派1名；另聘请1名注册会计师、1名律师作为清算组成员”。去年我们给一家物流公司做注销，小股东占股18%，通过股东会决议争取到了“清算组中的股东代表席位”，结果他在查账时发现，大股东把公司的一辆货车“以30万卖给自己的亲戚”，而市场价至少50万，最后通过清算组内部投票，否决了这笔交易。

除了“进入清算组”，小股东还可以争取“对清算组的监督权”。股东会决议里可以加入“清算组定期报告制度”——“清算组应每15日向股东会书面报告清算进展，包括债权回收情况、财产处置情况、费用支出情况等；股东有权对清算报告提出书面质询，清算组应在5日内书面答复”。我见过一个极端案例，清算组成立后3个月都没开过一次会，小股东连公司账上有多少钱都不知道，最后还是通过股东会决议里的“定期报告”条款，才逼着清算组交出了账本。

对小股东来说，最实用的“监督手段”其实是“费用控制权”。很多清算组会“乱花钱”，比如请昂贵的律师所、支付高额的“清算顾问费”，这些费用最后都会从公司剩余财产里扣，变相减少小股东的分配。股东会决议里可以明确“清算组费用的预算上限”，比如“律师费、审计费等必要费用，单项支出不超过5万元，或总额不超过公司剩余财产的10%”。去年我们处理一个餐饮公司，小股东通过股东会决议把“清算费用上限”定在20万，结果清算组本来想花30万请律师，最后只花了15万，多出来的15万全部分配给了股东。

## 六、异议股东回购：不想“共死”就“先走”

如果小股东实在不想公司注销，或者对清算方案“零容忍”，但又没能力阻止股东会决议通过，那“异议股东回购请求权”就是最后的选择。《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。虽然第（三）项是“公司存续”，但在工商注销中，完全可以类推适用——如果小股东对“清算方案”投反对票，也可以要求公司回购股权。

但“回购请求权”不是“想用就能用”的，股东会决议里必须明确“回购的程序和价格”。比如“股东对股东会决议投反对票后，应在3日内书面提出回购请求；公司应在收到请求后30日内与股东协商确定回购价格；协商不成的，可以委托双方认可的第三方评估机构进行评估”。去年我们给一家科技公司小股东维权，小股东对“低价转让专利”的清算方案投了反对票，通过股东会决议里的“回购条款”，最终以“专利评估价”的120%被公司回购，比按出资比例分配多拿了近50万。

实践中最大的难题是“回购价格的确定”。很多大股东会故意“压低”回购价格，比如按“净资产”算，而不是按“市场价值”算。这时候，股东会决议里可以明确“回购价格的评估标准”，比如“以评估基准日的公司净资产为基础，考虑公司的无形资产、市场前景等因素，由评估机构综合确定”。我见过一个案例，一家软件公司的清算方案里，回购价格只按“账面净资产”算，结果小股东通过股东会决议争取到了“加上‘软件著作权’的评估价值”，最后回购价格翻了3倍。

对小股东来说，“及时行动”比“什么都重要”。《公司法》规定“股东自股东会会议决议通过之日起六十日内，与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。所以，一旦投了反对票，一定要在60天内和公司谈回购，超过这个期限，权利就“过期作废”了。去年有个小股东，因为拖了90天才起诉，法院直接驳回了他的诉讼请求，肠子都悔青了。

## 七、决议瑕疵救济：打不赢官司？先告“决议无效”

如果小股东在工商注销中觉得“股东会决议不公平”，最直接的救济方式是“打官司”，告“清算方案不公”。但说实话，“直接告清算方案”耗时耗力，而且胜算不高——法院一般会尊重股东会的“商业判断”。这时候，换个思路：先告“股东会决议无效”或“可撤销”，如果决议被撤销，清算方案自然就作废了。

什么情况下股东会决议“无效”？根据《公司法》第22条，股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。比如，股东会决议约定“小股东放弃全部财产分配”，这就违反了《公司法》关于“清算财产在偿还债务后应分配给股东”的强制性规定，属于“无效决议”。去年我们处理一个服装公司，股东会决议里写了“小股东自愿放弃清算财产分配”，后来小股东起诉到法院，法院直接判决“该决议内容无效”，小股东最终拿到了按出资比例分配的财产。

什么情况下股东会决议“可撤销”？根据《公司法》第22条，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。比如，股东会没通知小股东参会，或者大股东在关联交易中没有回避表决，都属于“可撤销”的情形。我见过一个最“离谱”的案例：一家公司的股东会决议上，小股东的签名是“伪造”的，结果法院直接判决“决议撤销”，公司不得不重新召开股东会。

对小股东来说，“证据意识”比“什么都重要”。如果想告决议无效或可撤销，一定要保留好“会议通知”“会议记录”“表决票”等证据。去年我们给一个餐饮小股东维权，就是因为大股东没提供“会议通知”的邮寄凭证，小股东手里有“未收到通知”的短信记录，法院最终判决“决议撤销”。所以，每次股东会，小股东都要记得“签个到”“留个底”，哪怕是张纸条，都可能成为“救命证据”。

## 总结：小股东权益保护的“底层逻辑” 说实话，工商注销中的小股东权益保护，从来不是“单一条款”能解决的问题，而是“事前预防+事中参与+事后救济”的系统工程。事前，要在公司章程里明确“小股东权利清单”；事中，要通过股东会决议的“程序设计”和“内容公平”争取话语权；事后，要学会用“异议股东回购”“决议瑕疵救济”等法律武器维护权益。 更重要的是，“小股东的权利不是‘求来的’，而是‘争来的’。在加喜财税这16年，我见过太多小股东因为“怕麻烦”“不敢说话”，最后权益受损的案例。其实，只要在股东会决议中把“规则”定好，大股东想“暗箱操作”也没机会。毕竟，法律保护的是“懂规则、用规则”的人。 ## 加喜财税的见解总结 在股东会决议中保障小股东工商注销权益，核心是“程序正义”与“实质公平”的平衡。加喜财税认为，企业应在章程中预设“小股东保护条款”，如清算组组成、分项表决、优先购买权等，避免“临时抱佛脚”。同时，通过第三方见证（如律师、会计师）确保股东会决议的合规性，既能减少内部纠纷，也能通过工商备案审查。对小股东而言，主动参与、留存证据、善用法律救济，是守住权益的关键。毕竟，好的公司治理，从来不是“大股东说了算”，而是“所有股东都有话说”。