注册QFLP基金，外资股东股权穿透监管下，商委对经营范围有何限制？

# 注册QFLP基金，外资股东股权穿透监管下，商委对经营范围有何限制？ ## 引言 提起QFLP（合格境外有限合伙人）基金，很多企业朋友可能觉得“门槛高、手续繁”，但作为加喜财税深耕注册领域14年的“老人”，我要说：这玩意儿一旦跑通，外资进入中国市场的“高速公路”就通了。不过这几年，政策风向变了——“穿透式监管”成了关键词，外资股东不能再像以前那样“多层嵌套、隐身幕后”，商委在审批经营范围时，也跟着“火眼金睛”起来。 先给大家补个背景：QFLP基金本质是境外资金通过设立境内私募股权基金，投资中国实体经济的渠道。2010年上海率先试点时，监管相对宽松，外资股东只要有个“壳公司”就能进场。但2020年后，随着《外商投资准入负面清单》年年更新，加上“实际控制人”穿透核查的强化，商委不再只看基金表面的股权结构，而是要扒开层层“洋葱”，看最终的钱是谁出的、从哪来的。这就直接影响了经营范围——比如外资股东如果涉及敏感行业，基金想投“未上市企业股权”可能卡壳；穿透后股东有金融不良记录，“证券投资”类经营范围直接被毙。 我见过太多栽在这个坑里的企业：某外资私募想通过QFLP投新能源，结果穿透后发现境外股东是某能源巨头的子公司，因“涉及能源安全”被限制经营范围；还有的基金因为经营范围写了“跨境资产配置”，但外资股东没有QDLP资格，硬生生被拖了半年备案。所以今天，我就以14年实操经验，掰开揉碎讲讲：在股权穿透监管下，商委到底怎么卡经营范围？企业又该怎么提前避坑？

穿透监管的逻辑

聊经营范围限制，得先搞懂“股权穿透监管”到底在查什么。简单说，就是“向上查到底、向下查到根”——不仅要看基金直接的外资股东是谁，更要追溯到最终的实际控制人（Natural Person/Ultimate Beneficial Owner），甚至穿透其关联方。以前外资股东用BVI、开曼群岛“空壳公司”持股，现在不行了，商委要求提供“最终受益人”的身份证、持股比例、资金来源证明，甚至要查这个受益人有没有在其他国家的金融违规记录。这么做的原因，说白了就两点：一是防止外资通过多层架构规避负面清单（比如想投禁止类行业，找几个境外“白手套”持股）；二是防范跨境资金异常流动，毕竟私募基金的钱一旦出境，监管怕“水花太大”。

举个例子，去年我们帮一家欧洲资管机构设QFLP基金，直接股东是它在香港的子公司，看起来没问题。但穿透后发现，这家香港子公司的最终受益人是该机构的CEO，而这位CEO曾在2018年因“内幕交易”被英国金融行为监管局（FCA）处罚过。商委直接亮红灯：实际控制人有金融不良记录，基金经营范围里的“证券投资管理”必须删除，只能保留“非证券类股权投资”。客户当时急了：“我们基金根本不碰二级市场啊！”但监管的逻辑是——“股东资质决定业务边界”，你有问题，哪怕你不做，也不给你开这个口子。这就是穿透监管的“连带效应”，股东的历史污点，会直接传导到基金的经营范围上。

更麻烦的是“穿透层级”。以前一般查到第三层（比如基金→境外SPV→香港子公司→实际控制人），现在有些地方要求查到第五层。我们遇到过个案例：某外资股东通过“卢森堡公司→香港基金→BVI公司→境内持股平台→基金”的结构，结果商委要求把卢森堡公司的母公司（一家德国工业集团）也拉出来核查，理由是“该集团主营业务涉及精密制造，可能涉及技术出口管制”。最后客户不得不把经营范围里的“先进制造领域投资”改成“一般制造业投资”，生怕触发技术审查。所以企业得记住：穿透层级越深，经营范围的“敏感度”就得越低，不然很容易被“误伤”。

负面清单的边界

说到经营范围限制，绕不开的就是“外商投资准入负面清单”。这个清单每年都在变，2023版比2020版多了20多条禁止类，比如“互联网新闻信息服务、网络出版服务、电影制作发行”等。对QFLP基金来说，经营范围里但凡涉及负面清单里的领域，商委审批时基本就是“一票否决”——不管你股权结构多干净，股东背景多优质，只要碰了红线，直接打回。

最典型的是房地产领域。2021年后，负面清单明确禁止“外商投资房地产中介、房地产经纪机构”，但有些QFLP基金想曲线救国，经营范围写“投资管理（不含房地产中介）”，结果穿透后发现外资股东是某境外地产基金，商委直接认定“实际控制人主营房地产，存在变相投资房地产嫌疑”，经营范围被强制删除“房地产相关表述”。我们有个客户去年栽在这个坑上：基金备案时经营范围写了“投资管理、咨询”，外资股东是新加坡一家投资公司，但穿透后查到这家投资公司的母公司是香港某地产集团，虽然基金没投过房地产，但商委要求补充“承诺不投资房地产”的专项说明，否则不予备案。最后客户只能乖乖签字，经营范围里加上“不含房地产投资”，才算过关。

除了禁止类，限制类的领域更“磨人”。比如“教育、医疗、金融”等行业，负面清单要求“外资股比不超过50%”“需中方控股”，但对QFLP基金来说，这直接关系到经营范围的“开放程度”。举个例子，某外资股东想通过QFLP投职业教育，经营范围里写了“职业教育投资”，但穿透后发现外资股东持股比例达60%，商委直接指出“违反《民办教育促进法》‘中外合作办学需中方主导’的规定”，经营范围只能改成“教育辅助服务（不含办学）”——从“投资”到“辅助”，业务空间直接缩水。所以企业一定要记住：负面清单里的“禁止”碰不得，“限制”要慎写，最好提前和商委沟通，确认经营范围的表述是否属于“限制类”的擦边球。

基金类型的匹配

QFLP基金不是“千篇一律”的，根据投资标的的不同，主要分为股权类、证券类、其他类三种，不同类型的基金，商委审批经营范围时，审核标准天差地别。股权类基金主要投未上市企业股权，证券类投股票、债券等标准化产品，其他类则可能投艺术品、红酒等“非标资产”。商委的逻辑很简单：“经营范围必须和基金类型匹配”，你想做股权投资，经营范围里写“证券投资”，那不是给自己找不痛快吗？

先说股权类基金，这是最常见的类型。经营范围一般会写“私募股权投资基金管理、非证券类股权投资、创业投资”等。但这里有个细节：如果基金拟投“外资限制类行业”（比如新能源汽车、高端制造），经营范围里必须明确“仅限非限制类行业投资”，否则穿透后外资股东属于限制类领域，直接被毙。我们去年帮一家硅谷VC设QFLP，想投中国AI芯片企业，经营范围里写了“非证券类股权投资”，但商委要求补充“不涉及外商投资准入负面清单限制类（芯片制造）”的说明，因为AI芯片属于“战略性新兴产业”，虽然不在负面清单里，但监管担心外资通过基金“卡脖子”，所以经营范围的表述必须“精准打击”，不能含糊。

证券类基金就麻烦多了。首先你得有“证券投资管理”资质，这得证监会批，商委审批经营范围时，会要求先提供证监会的《私募基金管理人登记证明》。其次，外资股东如果是境外金融机构（比如投行、基金公司），穿透后必须证明其“具备证券投资管理经验”，否则经营范围里不能写“证券投资”。我们见过个案例：某外资股东是境外家族办公室，想通过QFLP做二级市场投资，经营范围写了“证券投资管理”，但穿透后发现该家族办公室从未管理过公募或私募基金，商委直接以“股东不具备证券投资资质”为由，要求删除该经营范围。最后客户只能改成“证券投资咨询”，连“管理”两个字都不能加，业务直接从“主动管理”变成“咨询服务”，亏大了。

其他类基金最“冷门”，也最容易踩坑。比如有些基金想投“红酒、艺术品收藏”，经营范围里写“文化艺术品投资、收藏”，但穿透后外资股东如果是境外拍卖行（比如苏富比、佳士得），商委会担心“通过基金洗钱”，经营范围必须加上“仅限境内交易”“不得涉及文物”等限制。还有的基金想搞“碳资产投资”，经营范围写“碳交易、碳资产管理”，但2023年后碳交易被列为“限制类外资准入行业”，除非外资股东是政府背景的碳基金，否则经营范围直接被驳回。所以企业想搞其他类基金，最好先查清楚投资标的的“外资准入属性”，不然经营范围写了也白写。

股东背景的影响

股权穿透监管下，外资股东“是谁”比“投什么”更重要。商委审批经营范围时，不仅要看股东的行业资质，还要看股东的性质（金融机构、实业企业、政府引导基金等）、历史经营记录，甚至股东所在国的监管政策。这些因素像“筛子”，会把不合适的经营范围直接筛掉。

先说股东性质。如果是境外金融机构（比如黑石、KKR这类PE巨头），经营范围里写“股权投资、并购重组”基本没问题，因为人家专业对口；但如果是实业企业（比如某境外汽车制造商），经营范围里写“金融衍生品投资”，商委就会问：“你一个造车的，为啥要搞金融衍生品？”去年我们遇到个客户：外资股东是德国某汽车零部件商，想通过QFLP做“供应链金融投资”，经营范围里写了“应收账款融资、供应链管理”，结果商委要求补充“股东具备供应链金融经验”的证明，最后客户只能把经营范围改成“供应链管理咨询”，连“融资”两个字都不敢加。这就是“股东背景决定业务可信度”，非金融机构想搞金融类经营范围，难度堪比“登天”。

再说说股东的历史经营记录。如果外资股东曾因金融违规、税务处罚被处罚过，哪怕已经“上岸”，经营范围也会受影响。我们有个客户，外资股东是香港某投行，2019年因“操纵港股”被香港证监会罚款1.2亿港元，2022年想通过QFLP投内地生物医药，经营范围里写了“生物医药股权投资”，结果商委直接以“股东存在重大金融违法行为”为由，要求删除“生物医药”中的“创新药研发”相关表述——理由是“创新药研发涉及高风险投资，股东不具备风险承受能力”。最后客户只能改成“生物医药领域投资（仅限成熟期企业）”，从“投创新”到“投成熟”，直接错失了Pre-IPO的机会。所以企业一定要提前筛查股东的历史记录，别让“旧账”毁了新业务。

还有个容易被忽略的点：股东所在国的监管政策。如果外资股东来自“不合作国家或地区”（比如被美国制裁的伊朗、朝鲜），商委会对经营范围“从严审核”，哪怕你想投“农业”这种最普通的行业，都可能被卡。去年有个极端案例：某外资股东是伊朗某食品公司，想通过QFLP投中国农业，经营范围里写了“农业投资、农产品加工”，结果商委以“伊朗属于制裁国家，外资来源存在风险”为由，直接不予备案。最后客户只能放弃，找了家沙特企业当股东，才搞定。所以企业选外资股东时，不仅要看“钱够不够”，还得看“国家靠不靠谱”。

跨境业务的边界

QFLP基金天然带有“跨境”属性——境外资金进来，境内项目投出去，可能还要把收益汇出去。但商委对经营范围里涉及“跨境业务”的表述，一直卡得很严，生怕资金“大进大出”引发金融风险。所以“跨境投资管理”“外汇资金运用”这类词，不是你想写就能写的。

最常见的雷区是“跨境资产配置”。很多基金想当然地认为，既然是外资基金，经营范围里写“跨境资产配置”没问题，结果商委直接驳回：根据《私募投资基金监督管理条例》，QFLP基金“主要投向境内项目”，跨境资产配置属于“例外情形”，必须额外申请“QDLP资格”（合格境内有限合伙人），而且额度有限。我们去年帮某外资资管机构写经营范围，写了“跨境资产配置、全球资产配置”，结果被商委打回：“先去申请QDLP额度，批了再说。”最后客户只能改成“境内资产配置、全球市场研究”，从“配置”到“研究”，业务直接“缩水”。

还有“外汇资金运用”的表述。有些基金想投境外上市公司的股票（比如中概股），经营范围里写“外汇资金用于境外证券投资”，商委会要求提供“外汇管理局的《境外投资外汇登记证》”，而且基金规模里必须有明确比例（比如不超过30%）用于境外投资。我们见过个案例：某基金规模5亿，想用2亿投中概股，经营范围里写了“外汇资金用于境外证券投资”，但商委发现基金合同里没有“境外投资比例上限”，直接要求补充“境外投资比例不超过基金规模的20%”的条款，否则经营范围不予备案。所以企业想写跨境相关业务，必须提前和外管局沟通，确认“外汇额度”和“投资比例”，不然经营范围写得再漂亮，也是“空中楼阁”。

更麻烦的是“跨境收益汇出”的经营范围表述。有些基金为了“吸引外资”，在经营范围里写“支持跨境收益分配、利润汇出”，结果商委会认为“这属于承诺性条款，超出经营范围审批范畴”，要求删除。正确的做法是：经营范围里只写“投资管理、收益分配”，具体的汇出政策，等基金备案后再和外管局谈。我们有个客户去年因为这个被退了三次材料，商委的工作人员直接说：“你们先把‘投资’做明白，再想‘汇出’的事。”所以企业记住：经营范围别写“承诺”，只写“能力”，别给自己挖坑。

特殊行业的禁区

除了常规的股权、证券投资，QFLP基金有时候想碰一些“特殊行业”，比如房地产、VIE架构企业、加密货币等。这些行业要么是监管重点“照顾”对象，要么是政策“灰色地带”，商委在审批经营范围时，基本是“零容忍”——只要沾边，直接枪毙。

先说房地产。虽然负面清单明确禁止“外商投资房地产”，但有些基金想“曲线救国”，经营范围里写“房地产项目投资、房地产信托投资基金（REITs）”，结果穿透后外资股东如果是境外地产基金，商委会直接认定为“变相投资房地产”，经营范围被强制删除。我们去年帮某外资银行设QFLP，想投内地商业地产的REITs，经营范围里写了“不动产投资信托基金管理”，结果商委以“房地产属于禁止类外资准入行业”为由，要求删除“不动产”相关表述，最后只能改成“基础设施投资信托基金管理”——虽然只差两个字，但“基础设施”是允许的，“不动产”直接出局。这就是“一字之差，天壤之别”，企业写经营范围时，一定要用《国民经济行业分类》的“标准术语”，别自己造词。

再说VIE架构企业。VIE（可变利益实体）是中概股赴美上市的常见工具，但2021年后，监管对“VIE架构”的态度越来越严，明确要求“QFLP基金不得投资采用VIE架构的企业”。所以经营范围里如果写“VIE架构企业投资”，直接被驳回。我们见过个案例：某外资股东想通过QFLP投某教育类VIE企业，经营范围里写了“教育行业投资、VIE架构咨询”，结果商委直接叫停：“VIE架构属于‘规避监管’，基金经营范围不得涉及。”最后客户只能改成“教育行业投资（仅限非VIE架构企业）”，还必须承诺“不投资VIE企业”，才勉强过关。所以企业想投VIE架构，最好别写进经营范围，不然“找死”。

最“敏感”的是加密货币。2021年，央行等十部委联合发文“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”，QFLP基金想碰加密货币，基本等于“自杀”。我们去年有个客户，外资股东是某境外加密货币交易所，想通过QFLP做“区块链技术投资”，经营范围里写了“区块链技术研发、数字资产投资”，结果商委直接“红牌罚下”：“数字资产属于虚拟货币，禁止外资准入。”最后客户只能改成“区块链技术研发（不含数字资产）”，连“加密货币”的“边”都不敢沾。所以企业记住：加密货币、虚拟资产这些词，经营范围里永远不要出现，不然别说商委，连市场监管局都可能直接拒签。

表述的合规陷阱

除了上述“硬限制”，经营范围的“表述合规性”也是商委审核的重点。很多企业觉得“差不多就行”，结果因为“用词模糊、超范围描述”被退回材料，甚至被列入“异常经营名单”。我见过最夸张的案例：某基金经营范围写了“投资管理及相关咨询服务”，结果商委要求解释“相关咨询”具体是什么——是法律咨询？财务咨询？还是投资咨询？最后客户只能改成“私募股权投资基金管理、投资咨询服务（不含证券期货咨询）”，补充了“不含”的限定词，才通过备案。这就是“表述差之毫厘，审批谬以千里”，企业写经营范围时，一定要“精准、具体、无歧义”。

最常见的问题是“模糊表述”，比如“等”、“相关”、“及其他”等词。商委认为这些词属于“兜底条款”，容易导致“超范围经营”。比如“投资管理、咨询等”，商委会问：“‘等’包括什么？是法律咨询还是税务咨询？”所以必须把“等”去掉，明确列出具体咨询类型。还有“股权投资、债权投资及其他投资”，“其他投资”是什么？是艺术品？是红酒？商委会要求补充说明，否则不予备案。我们去年帮某基金写经营范围，客户想“留点余地”，写了“股权投资、债权投资及其他合法投资”，结果商委直接驳回：“‘其他合法投资’属于模糊表述，必须明确投资领域。”最后只能改成“股权投资、债权投资（不含房地产、证券）”，虽然“缩水”了，但总算过了。

另一个坑是“超范围描述”。比如基金想投“未上市企业股权”，经营范围里写成“企业上市辅导、上市咨询”，这就属于“超范围”——因为“上市辅导”需要证监会颁发的“保荐机构资质”，QFLP基金根本没有。商委会认为“经营范围超出基金类型”，直接不予备案。我们见过个案例：某基金经营范围写了“私募股权投资、企业上市财务顾问”，结果商委指出“财务顾问业务需要证监会审批，基金不具备资质”，要求删除“上市财务顾问”。最后客户只能改成“私募股权投资、财务咨询（不含上市财务顾问）”，才勉强过关。所以企业记住：经营范围不能“画大饼”，必须和基金备案类型、股东资质匹配，不然“画得越大，摔得越狠”。

## 总结 聊了这么多，其实核心就一句话：在股权穿透监管下，商委对QFLP基金经营范围的限制，本质是“防风险、促合规”——既要防止外资通过多层架构规避负面清单，又要确保基金“投什么、写什么”，不搞“挂羊头卖狗肉”。对企业来说，注册QFLP基金，别只盯着“钱从哪来”，更要关注“股东是谁、钱要投去哪里、经营范围怎么写”。提前做股权穿透核查，筛查股东背景，对照负面清单“划重点”，和商委、外管局多沟通，才能少走弯路。 未来随着监管趋严，QFLP基金的经营范围审批可能会更“精细化”——比如根据外资股东的行业背景，分类审核经营范围；或者引入“负面清单动态调整机制”，随时更新禁止、限制类表述。对企业来说，与其“被动挨打”，不如“主动适应”：在设立基金前，找专业机构做“经营范围合规预审”，把风险扼杀在摇篮里。 ## 加喜财税见解总结 在QFLP基金注册中，股权穿透监管下商委对经营范围的审核已从“形式合规”转向“实质合规”。加喜财税凭借14年实操经验发现，企业最易踩坑的三大环节：一是穿透后外资股东的历史污点（如金融违规）导致经营范围“连带受限”；二是模糊表述（如“等”“相关”）被认定为“超范围经营”；三是特殊行业（如房地产、VIE）的“擦边球”直接被红牌罚下。我们建议企业：先做股东背景“体检”，再对照负面清单“划重点”，最后用《国民经济行业分类》的“标准术语”精准表述——唯有“穿透到底、表述精准”，才能让经营范围成为基金的“通行证”，而非“绊脚石”。