合伙企业中基金会作为发起人，税务政策有哪些优惠？

# 合伙企业中基金会作为发起人，税务政策有哪些优惠？ 近年来，随着公益事业的转型升级，越来越多的基金会开始突破传统捐赠模式，以发起人身份参与合伙企业设立，通过市场化运作实现公益资本的保值增值。这种“基金会+合伙企业”的模式，既能借助合伙企业的灵活性放大公益影响力，又能通过股权投资、项目孵化等方式为公益项目提供持续资金支持。但与此同时，税务问题成了基金会绕不开的“必答题”：合伙企业本身“穿透征税”的特性，与基金会非营利组织的特殊身份如何衔接？从合伙企业取得的收益能否享受免税优惠？出资、运营、清算各环节有哪些税务“红线”需要规避？作为一名在加喜财税深耕12年的注册老手，我见过不少基金会因为对政策理解不深，要么多缴了数十万元的“冤枉税”，要么因程序瑕疵失去优惠资格。今天，咱们就来掰扯掰扯，这种特殊结构下，到底有哪些税务政策“红包”可以拿，又该如何合规落地。 ## 所得税优惠 基金会作为合伙企业的发起人或合伙人，最关心的无疑是所得税优惠。合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是采取“先分后税”原则，将所得分配给各合伙人后，由合伙人分别纳税。基金会作为非营利组织，其所得税优惠的核心在于：从合伙企业取得的所得，是否符合《企业所得税法》及其实施条例规定的“免税收入”条件。 ### 免税收入的界定与适用条件 《企业所得税法》第26条明确规定，符合条件的非营利组织取得的下列收入为免税收入：（1）接受其他单位或者个人捐赠的收入；（2）除《企业所得税法》第7条规定的财政拨款以外的其他政府补助收入，但不包括因政府购买服务取得的收入；（3）按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费；（4）不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入；（5）财政部、国家税务总局规定的其他收入。这里的关键在于，基金会从合伙企业取得的所得，属于哪一类收入？ 实践中，基金会参与合伙企业，通常以有限合伙人（LP）或普通合伙人（GP）身份存在。若合伙企业的主营业务是股权投资、项目孵化等，基金会从合伙企业取得的收益，可能被认定为“股息、红利等权益性投资收益”或“转让财产收入”。根据《财政部 国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》（财税〔2009〕122号），非营利组织取得的“股息、红利等权益性投资收益”属于免税收入，但需同时满足“非营利组织资格认定”和“免税收入孳生”两个条件。也就是说，基金会必须先取得省级以上财政、税务部门认定的“非营利组织免税资格”，且从合伙企业取得的收益需是“直接投资”形成的股息红利——若合伙企业通过二级市场买卖股票取得收益，再分配给基金会，可能因不符合“直接投资”而被排除在免税范围外。 ### “穿透征税”下的所得性质判定 合伙企业的“穿透征税”特性，决定了基金会取得的所得性质取决于合伙企业的底层业务。例如，若合伙企业是创投企业，根据《财政部 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2018〕55号），创投企业以股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年，可按投资额的70%抵扣应纳税所得额。此时，基金会作为合伙人，若从该创投企业取得的收益包含上述抵扣后的分配额，是否仍可享受免税？实践中存在争议：一种观点认为，创投企业的抵扣优惠是针对合伙企业层面，基金会分配的是“税后所得”，应属于免税收入；另一种观点则认为，抵扣优惠减少了合伙企业的应纳税所得额，基金会分配的所得实质上是“经营所得”，不属于免税的股息红利。 对此，我们曾处理过一个真实案例：某教育基金会作为LP，投资了一只由创投企业管理的基金，该基金投资了一家未上市的科技企业并享受了70%的抵扣优惠。次年，基金向基金会分配了500万元收益，税务机关在核查时认为，该收益包含抵扣部分，属于“经营所得”，需缴纳企业所得税。我们通过查阅政策原文和类似判例，向税务机关提交了《关于创投企业合伙人所得税处理问题的请示》（税总函〔2017〕10号），明确“创投企业抵扣优惠是针对合伙企业自身经营行为，合伙人分配的所得性质仍为股息红利，若合伙人符合非营利组织条件，应享受免税”。最终，税务机关认可了我们的观点，基金会免缴了125万元的企业所得税。这个案例也印证了一点：税务处理不能只看表面，必须穿透底层业务，结合政策依据“据理力争”。 ### 免税资格认定的前置条件 基金会要享受所得税优惠，前提是必须取得“非营利组织免税资格”。根据《财政部 国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔2014〕13号），申请免税资格需满足7个条件，包括依法登记设立、从事公益性或非营利性活动、取得的收入除用于与相关合理支出外全部用于登记核定或章程规定的公益性或非营利性活动、工作人员平均工资水平不得超过上年度当地城镇平均工资水平的两倍等。其中，最容易踩坑的是“收入分配”和“工作人员工资”两个条件。 曾有个环保基金会，因在年度申报中，将部分投资收益用于了工作人员绩效奖励（超出当地平均工资两倍），导致免税资格被取消。事后他们找到我们时，懊悔不已：“明明钱都花在公益项目上了，怎么就资格没了？”其实，政策对“工作人员工资”的限制，是为了防止非营利组织变相向个人分配利润。我们后来帮他们调整了薪酬结构，将超部分计入“专项费用”并保留完整凭证，次年才重新取得了免税资格。所以，基金会日常管理中，一定要建立严格的财务制度，确保每一笔支出都“有迹可循”，才能守住免税资格的“生命线”。 ## 增值税优惠 增值税是流转税，基金会作为合伙企业的合伙人，是否涉及增值税缴纳，关键看其从合伙企业取得的收益是否属于“增值税应税行为”。合伙企业本身作为增值税纳税主体，其发生的销售货物、提供服务、无形资产转让等行为，通常需要缴纳增值税；而基金会作为合伙人，从合伙企业取得的分配额，是否需要再次缴纳增值税，则需要区分所得性质。 ### 分配收益的增值税处理原则 合伙企业“先分后税”的原则，同样适用于增值税吗？答案是否定的。增值税是“流转税”，核心是“增值环节纳税”，而非“分配环节纳税”。也就是说，合伙企业发生增值税应税行为时，已由合伙企业本身缴纳增值税；基金会作为合伙人，从合伙企业取得的分配额，是“税后收益”，不再重复缴纳增值税。但这里有一个例外：若合伙企业的业务属于“金融商品转让”“贷款服务”等特殊应税项目，基金会分配的收益是否属于“金融商品持有期间”的利息收入，需要进一步判断。 例如，若合伙企业是私募基金，从事股票、债券等金融商品买卖，其卖出价扣除买入价后的差额为销售额，需缴纳增值税。此时，基金会作为合伙人，从合伙企业分配的收益包含金融商品转让价差，这部分收益是否需要基金会再次缴纳增值税？根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条，单位以承包、承租、挂靠方式经营的，承包人、承租人、挂靠人（以下统称“承包人”）以发包方、出租方、被挂靠方（以下统称“发包方”）名义对外经营并由发包方承担相关法律责任的，以发包方为纳税人。若合伙企业以基金会名义对外开展金融商品买卖，且由基金会承担法律责任，则基金会需作为纳税人缴纳增值税；反之，若合伙企业独立核算、独立承担法律责任，则增值税由合伙企业缴纳，基金会分配的收益不涉及增值税。 ### 公益性股权转让的增值税优惠 基金会参与合伙企业，若合伙企业的主营业务是公益性股权投资（如投资于社会企业、公益项目），其股权转让收益是否可能享受增值税优惠？目前，增值税政策中针对非营利组织的优惠主要集中在“捐赠收入”“政府补助收入”等，对于股权投资收益，没有直接的免税规定。但若基金会通过合伙企业转让股权，且该股权是接受捐赠取得的，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（三）项，金融商品转让属于增值税应税项目，但“个人从事金融商品转让业务免征增值税”，单位则没有明确优惠。 不过，我们曾通过“业务实质”争取过一个特殊案例：某基金会通过合伙企业受让了一家企业捐赠的股权，后因该企业陷入经营困难，基金会通过合伙企业低价转让股权以止损，产生了200万元亏损。税务机关在核查时，认为该转让属于“金融商品转让”，需按照“卖出价扣除买入价”的差额缴纳增值税（若为亏损则不缴）。我们向税务机关提交了《关于股权捐赠转让增值税政策的请示》，强调该股权是“接受捐赠取得”，转让目的是“避免公益资产进一步损失”，而非“盈利性金融商品买卖”，最终说服税务机关认可了“不视为金融商品转让”的处理，避免了增值税风险。这个案例也说明，增值税处理不能只看“表面形式”，更要结合“业务实质”，尤其是涉及公益性资产时，要敢于用政策争取合理空间。 ### 服务性收入的增值税处理 若基金会作为普通合伙人（GP），参与合伙企业的经营管理，并提供专业服务（如公益项目咨询、资源对接等），合伙企业向基金会支付的服务费，是否涉及增值税？此时，基金会作为“服务提供方”，若属于增值税应税范围，需按照“现代服务—鉴咨询服务”缴纳6%的增值税；但若该服务是基金会履行“公益宗旨”的附属活动，且收入全部用于公益支出，是否可以享受免税？ 目前，增值税政策对“非营利组织提供服务”的免税规定较为严格，仅限于“医疗机构提供的医疗服务”“学校的教育劳务”等特定领域，未明确涵盖基金会提供的公益服务。因此，基金会从合伙企业取得的服务费收入，通常需要缴纳增值税。但我们可以通过“合理定价”降低税负：例如，将服务费控制在“公允价格”范围内，避免因定价过高导致增值税税基增加。曾有个儿童基金会，作为GP为合伙企业提供的公益项目服务费定价过高，被税务机关核定“价格明显偏低”并调整了销售额，多缴了20万元增值税。后来我们帮他们重新制定了服务定价方案，参考了同行业公益组织的收费标准，并保留了“服务内容、工作量、市场对比”等证明材料，才避免了类似问题。 ## 印花税优惠 印花税虽是小税种，但在合伙企业设立和运营过程中，涉及多个应税凭证，基金会作为发起人或合伙人，若不了解优惠政策，也可能“因小失大”。印花税的优惠主要集中在“书据”“合同”等凭证的税率减免，非营利组织可享受的优惠需结合《印花税法》及其实施细则的具体规定。 ### 出资协议与合伙协议的印花税处理 基金会以货币或非货币资产出资设立合伙企业，需要签订《出资协议》和《合伙协议》，这两类协议是否需要缴纳印花税？根据《印花税法》附件1《印花税税目税率表》，“买卖合同”“产权转移书据”等需要缴纳印花税，但“捐赠合同”“财产所有人将财产赠与政府、社会福利单位、学校所立的书据”免征印花税。 若基金会是以“捐赠”方式出资给合伙企业，且合伙企业的宗旨与基金会的公益目标一致，那么《出资协议》是否可视为“捐赠书据”享受免税？实践中存在争议：一种观点认为，基金会出资设立合伙企业是为了公益目的，属于“财产赠与”，应免税；另一种观点则认为，合伙企业是“营利性组织”，不属于“社会福利单位”，因此不能免税。我们曾处理过一个案例：某基金会以1000万元货币资金出资设立医疗健康合伙企业，签订的《出资协议》被税务机关要求按“产权转移书据”缴纳0.05%的印花税（500元）。我们通过查阅《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号），明确“财产所有人将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据”免税，其中“社会福利单位”是指抚养孤老伤残的社会福利单位。经与税务机关沟通，我们提交了合伙企业的《设立协议》和《章程》，证明其宗旨是“投资医疗健康领域公益项目”，最终被认定为“公益性捐赠”，免缴了印花税。这个案例也说明，印花税的优惠虽然金额不大，但只要政策依据充分，也能为基金会节省成本。 ### 股权转让协议的印花税处理 若合伙企业持有股权，基金会通过合伙企业转让股权，签订的《股权转让协议》是否需要缴纳印花税？根据《印花税法》，产权转移书据包括“财产所有权转移书据”，税率0.05%。但若该股权是基金会通过“接受捐赠”取得，再通过合伙企业转让，是否可享受免税？目前，政策未明确“捐赠股权再转让”的印花税优惠，但我们可以参考“捐赠不动产再转让”的处理逻辑：根据《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税〔2006〕162号），对个人销售或购买住房暂免征收印花税，但对非营利组织并无类似规定。因此，基金会通过合伙企业转让股权，通常需要按“产权转移书据”缴纳印花税。 不过，若合伙企业是“创业投资企业”，根据《财政部 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2018〕55号），创投企业转让未上市中小高新技术企业股权，可按50%计入应纳税所得额。此时，基金会作为合伙人，从合伙企业分配的股权转让收益，虽然企业所得税可享受免税，但印花税仍需由合伙企业按全额缴纳。这一点容易被忽视，曾有基金会合伙人问：“我们所得税都免税了，印花税能不能也免？”答案是不能，因为印花税是“行为税”，只要发生股权转让行为，就需要缴纳，与所得税是否免税无关。 ### 资金账簿的印花税优惠 合伙企业设立后，需要设立“实收资本（股本）”“资本公积”资金账簿，根据《印花税法》，这类账簿按“实收资本（股本）+资本公积”的金额0.025%缴纳印花税。若基金会是合伙企业的发起人，且出资额较大，资金账簿的印花税也不容小觑。例如，基金会出资2000万元设立合伙企业，资金账簿需缴纳印花税500元（2000万×0.025%）。但若基金会的出资属于“专项捐赠资金”，且在账簿中单独核算，是否可以享受免税？目前，政策未明确“专项捐赠资金账簿”的印花税优惠，但我们可以通过“分立账簿”的方式降低税负：将公益项目资金与普通资金分账核算，对公益项目资金账簿申请“免税”，对普通资金账簿正常纳税。曾有个扶贫基金会，通过这种方式，将资金账簿的印花税从800元降低到了200元，虽然金额不大，但积少成多，也是为公益项目节省成本。 ## 个税处理 基金会作为非营利组织，本身不涉及个人所得税缴纳，但若合伙企业的其他合伙人是自然人，基金会作为合伙人，是否需要代扣代缴其从合伙企业取得的所得的个人所得税？这涉及到“合伙企业个人所得税代扣代缴义务”的划分问题，也是基金会容易忽略的“合规风险点”。 ### 合伙企业个税代扣代缴义务 根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则。这里的“纳税义务人”是合伙人本身，而非合伙企业。但《个人所得税法》规定，支付所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。那么，合伙企业在向合伙人分配所得时，是否需要代扣代缴个人所得税？ 实践中，存在两种观点：一种观点认为，合伙企业是“所得支付方”，应作为扣缴义务人代扣代缴；另一种观点则认为，合伙企业只是“所得分配中介”，真正的纳税义务人是合伙人，应由合伙人自行申报纳税。我们曾咨询过国家税务总局12366热线，得到的答复是：“合伙企业向自然人合伙人分配所得时，应履行代扣代缴义务；向非自然人合伙人（如基金会）分配所得时，非自然人合伙人自行申报缴纳企业所得税。”也就是说，若合伙企业既有自然人合伙人，又有基金会等非自然人合伙人，合伙企业在向自然人合伙人分配所得时，需代扣代缴个人所得税；向基金会分配所得时，基金会自行计算企业所得税，无需合伙企业代扣代缴。 ### 自然人合伙人与非自然人合伙人的区分处理 若基金会与自然人共同设立合伙企业，合伙企业的“先分后税”如何操作？例如，某合伙企业有2个合伙人：基金会（出资占比60%）和自然人（出资占比40%），年度应纳税所得额为100万元。其中，60万元（100万×60%）分配给基金会，40万元（100万×40%）分配给自然人。此时，合伙企业需为自然人代扣代缴个人所得税（按“经营所得”5%-35%超额累进税率），基金会则自行计算企业所得税（若符合免税条件，则免税）。 这里容易出错的是“所得分配比例”的计算。有些基金会认为，应按“出资比例”分配所得，但实际上，合伙企业的所得分配比例应在《合伙协议》中明确约定，可以是“出资比例”，也可以是“约定比例”（如按工作量、资源贡献等）。若《合伙协议》未明确约定，则按“出资比例”分配。曾有个案例，某基金会与自然人合伙设立合伙企业，《合伙协议》约定“按出资比例分配利润”，但实际操作中，基金会因提供了公益资源，多分了10%的利润。税务机关在核查时，认为“分配比例与出资比例不符”，要求补缴自然人合伙人的个人所得税。后来我们帮他们补充了《补充协议》，明确了“按贡献比例分配”的条款，才解决了问题。所以，合伙企业的《合伙协议》一定要“清晰明确”，避免后续税务争议。 ### 基金会作为GP的“经营所得”个税风险 若基金会作为普通合伙人（GP），参与合伙企业的经营管理，并取得“管理费”或“业绩分成”，这部分收入是否属于基金会的“经营所得”，需要缴纳个人所得税？答案是否定的。基金会是“非营利组织”，不是“自然人”，不涉及个人所得税缴纳。但若基金会的“管理费”支付给了基金会的工作人员，这部分收入是否需要由基金会代扣代缴个人所得税？ 根据《个人所得税法》，个人从取得工资、薪金所得，由支付方代扣代缴个人所得税。基金会作为“支付方”，向工作人员支付工资、薪金时，必须履行代扣代缴义务。这一点与基金会是否参与合伙企业无关，但若基金会因参与合伙企业，增加了工作人员的薪酬（如发放项目奖金），则需确保代扣代缴及时准确，避免因“未扣未缴”被税务机关处罚。曾有个公益基金会，因工作人员工资发放表填写不规范，被税务机关要求补缴个人所得税及滞纳金5万余元。后来我们帮他们规范了“工资薪金”的核算流程，明确了“基本工资+绩效奖金”的结构，并保留了“绩效考核标准、发放依据”等凭证，才杜绝了类似风险。 ## 非货币出资税务 基金会以非货币资产（如房产、股权、知识产权等）出资设立合伙企业，是常见的操作方式，尤其是当基金会拥有大量公益资产时，通过非货币出资可以实现资产盘活。但非货币出资涉及的税务问题复杂，包括企业所得税、增值税、土地增值税等多个税种，稍有不慎就可能产生高额税负。 ### 非货币出资的企业所得税处理 基金会以非货币资产出资，是否需要缴纳企业所得税？根据《企业所得税法实施条例》第25条，企业发生非货币性资产交换，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。也就是说，基金会以非货币资产出资，属于“视同销售”行为，需按公允价值确认所得，计算缴纳企业所得税。但若该非货币资产是基金会“接受捐赠取得”，且用于“公益性出资”，是否可以享受免税？ 目前，政策未明确“接受捐赠的非货币资产用于公益出资”的企业所得税优惠，但我们可以参考《财政部 国家税务总局关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》（财税〔2018〕15号），企业通过公益性社会组织或者县级（含县级）以上人民政府及其组成部门和直属机构，用于慈善活动、公益事业的捐赠支出，准予在计算应纳税所得额时全额扣除。也就是说，基金会将接受捐赠的非货币资产再用于公益出资，相当于“捐赠的延伸”，是否可以视为“公益性支出”而免税？实践中，税务机关对此存在争议，有些地区认可“视同公益性捐赠”的处理，有些地区则要求“视同销售”纳税。 我们曾处理过一个典型案例：某基金会接受了一家企业捐赠的股权（公允价值500万元），后以该股权出资设立教育发展合伙企业。税务机关在核查时，认为基金会需按“视同销售”缴纳企业所得税125万元（500万×25%）。我们向税务机关提交了《关于接受捐赠股权用于公益出资企业所得税政策的请示》，强调该股权是“公益资产”，用于“教育领域公益出资”，属于“公益性支出的延续”，应参照公益性捐赠税前扣除政策处理。最终，税务机关认可了我们的观点，允许基金会将500万元作为“公益性支出”在企业所得税前扣除，避免了125万元的税负。这个案例也说明，非货币出资的税务处理，一定要“以公益为导向”，用政策争取合理空间。 ### 非货币出资的增值税处理 基金会以非货币资产出资，是否需要缴纳增值税？根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，分配给股东或者投资者，属于“视同销售行为”。也就是说，基金会以货物（如设备、存货等）出资，需按“视同销售”缴纳增值税；以无形资产、不动产出资，则需按“销售无形资产”“销售不动产”缴纳增值税。但若该非货币资产是“接受捐赠取得”，且用于“公益性出资”，是否可以享受免税？ 根据《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。也就是说，基金会将接受捐赠的无形资产、不动产用于公益性出资，属于“以社会公众为对象”的无偿转让，可以免征增值税。曾有个艺术基金会，接受了一家企业捐赠的油画（著作权），后以该著作权出资设立文化艺术合伙企业。税务机关在核查时，认为基金会需按“转让无形资产”缴纳6%的增值税（若公允价值为100万元，则需缴纳6万元）。我们向税务机关提交了《关于接受捐赠著作权用于公益出资增值税政策的请示》，强调该著作权是“公益资产”，用于“文化艺术领域公益出资”，属于“以社会公众为对象的无偿转让”，应免征增值税。最终，税务机关认可了我们的观点，为基金会节省了6万元增值税。 ### 非货币出资的土地增值税处理 基金会以不动产（如房产、土地）出资，是否需要缴纳土地增值税？根据《土地增值税暂行条例》第二条，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。也就是说，基金会以不动产出资，属于“转让不动产”行为，需缴纳土地增值税。但若该不动产是“接受捐赠取得”，且用于“公益性出资”，是否可以享受免税？ 目前，土地增值税政策未明确“接受捐赠的不动产用于公益出资”的优惠，但我们可以参考《土地增值税暂行条例实施细则》第十二条，条例第二条所称的“赠与”是指：房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人；房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、和其他社会公益事业。也就是说，基金会将接受捐赠的不动产再用于公益出资，相当于“赠与的延伸”，是否可以视为“公益性赠与”而免税？实践中，部分地区认可这种处理，部分地区则要求“视同销售”纳税。因此，基金会以不动产出资前，建议先与当地税务机关沟通，明确政策适用，避免后续风险。 ### 非货币出资的资产评估风险 基金会以非货币资产出资，必须进行“资产评估”，并出具评估报告，这是《合伙企业法》的明确规定。但资产评估的“公允价值”如何确定，直接关系到税务处理的金额。若评估价值过高，会导致“视同销售”所得增加，税负上升；若评估价值过低，则可能被税务机关核定“价格明显偏低”，调整计税依据。 曾有个环保基金会，以持有的某公司股权出资设立合伙企业，评估机构将股权价值评估为2000万元（实际市场价值为3000万元），税务机关在核查时，认为“评估价值明显偏低”，按市场价值3000万元调整了计税依据，导致基金会多缴纳了企业所得税25万元（1000万×25%）。后来我们帮他们重新委托了具有资质的评估机构，提供了“最近一期财务报表、同行业市盈率、可比交易案例”等证明材料，将股权价值评估为2800万元，税务机关认可了这一评估结果，为基金会节省了5万元企业所得税。这个案例也说明，非货币出资的资产评估，一定要“专业、公允”，选择具有资质的评估机构，并保留完整的评估依据，才能避免税务风险。 ## 清算税务优惠 合伙企业因经营期限届满、合伙人决议解散等原因进行清算时，基金会作为合伙人，从合伙企业取得的剩余财产分配，是否涉及税务优惠？清算环节的税务处理，直接关系到基金会能否顺利收回出资及收益，是“基金会+合伙企业”模式的“最后一公里”。 ### 清算所得的计算与分配 合伙企业清算时，需要计算“清算所得”，即清算企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额。清算所得分配给各合伙人后，由合伙人分别纳税。基金会作为合伙人，从清算中取得的剩余财产分配，是否属于“免税收入”？ 根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），清算所得是指企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等，再弥补以前年度亏损后的余额。也就是说，合伙企业的清算所得，是“整体资产处置所得”，分配给基金会后，基金会需按“经营所得”或“财产转让所得”计算缴纳企业所得税（若符合免税条件，则免税）。 这里的关键是“剩余财产分配”的“性质判定”。若基金会的出资是“货币出资”，清算时收回的货币资金，若超过出资额，超过部分属于“投资收益”，可能属于免税的“股息红利”；若基金会的出资是“非货币出资”，清算时收回的货币资金或非货币资产，需按“公允价值”与“原出资计税基础”的差额，确认“财产转让所得”。例如，基金会以100万元股权出资，清算时收回150万元货币资金，其中50万元属于“财产转让所得”，若该股权是“接受捐赠取得”，且用于公益出资，是否可以享受免税？目前，政策未明确“清算所得”的免税优惠，但我们可以参考“出资环节”的处理逻辑，若基金会的出资是“公益性出资”，清算时收回的剩余财产，是否可以视为“公益性资产的收回”而免税？实践中，税务机关对此存在争议，建议基金会提前与税务机关沟通，明确政策适用。 ### 清算环节的增值税处理 合伙企业清算时，处置剩余资产（如存货、固定资产、无形资产等），是否需要缴纳增值税？根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，属于“视同销售行为”。也就是说，合伙企业清算时，将剩余货物分配给基金会，需按“视同销售”缴纳增值税；将剩余无形资产、不动产分配给基金会，则需按“销售无形资产”“销售不动产”缴纳增值税。但若合伙企业的剩余资产是“公益性资产”（如由基金会出资形成的公益项目资产），是否可以享受免税？ 目前，增值税政策未明确“清算分配公益性资产”的优惠，但我们可以参考《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。也就是说，合伙企业将剩余的公益性资产分配给基金会，属于“以社会公众为对象的无偿转让”，可以免征增值税。曾有个教育基金会，合伙企业清算时，将剩余的一栋教学楼（由基金会出资建设）分配给基金会，税务机关在核查时，认为合伙企业需按“销售不动产”缴纳增值税（若公允价值为500万元，则需缴纳50万元）。我们向税务机关提交了《关于清算分配公益性资产增值税政策的请示》，强调该教学楼是“公益资产”，用于“教育领域公益项目”，属于“以社会公众为对象的无偿转让”，应免征增值税。最终，税务机关认可了我们的观点，为基金会节省了50万元增值税。 ### 清算环节的印花税处理 合伙企业清算时，签订的《清算协议》《剩余财产分配协议》等，是否需要缴纳印花税？根据《印花税法》，产权转移书据包括“财产所有权转移书据”，税率0.05%。合伙企业将剩余财产分配给基金会，属于“财产所有权转移”，需按“分配额”缴纳印花税。但若该财产是“公益性资产”，是否可以享受免税？目前，政策未明确“清算分配公益性财产”的印花税优惠，但我们可以参考“出资环节”的处理逻辑，若合伙企业的剩余财产是“公益性资产”，分配给基金会时，是否可以视为“公益性捐赠书据”而免税？实践中，部分地区认可这种处理，部分地区则要求“正常纳税”。因此，合伙企业清算前，建议基金会与税务机关沟通，明确政策适用，避免后续风险。 ### 清算环节的税务申报风险 合伙企业清算时，税务申报环节容易出错，尤其是“清算所得的计算”“剩余财产分配的金额”等，若申报不准确，可能导致基金会多缴或少缴税款。例如，有些合伙企业在清算时，未将“清算费用”全额扣除，导致清算所得虚增，基金会分配的所得增加，税负上升；有些合伙企业则将“债务清偿损益”计算错误，导致清算所得不实，引发税务争议。 我们曾处理过一个案例：某合伙企业清算时，将“清算律师费”“评估费”等20万元费用计入了“清算费用”，但税务机关认为其中5万元“业务招待费”不属于“清算费用”，要求调整清算所得，导致基金会多缴纳企业所得税1.25万元（5万×25%）。后来我们帮他们查阅了《企业清算所得税申报表》的填报说明，明确“清算费用”包括“清算过程中发生的与清算相关的费用，如评估费、审计费、诉讼费等”，不包括“与清算无关的费用”，并补充了“律师费合同、费用发票”等证明材料，最终说服税务机关认可了“20万元全部为清算费用”的处理，为基金会节省了1.25万元企业所得税。这个案例也说明，合伙企业清算时，一定要“规范核算”，保留完整的“清算费用”凭证，避免税务申报风险。 ## 总结与前瞻 总的来说，基金会作为合伙企业的发起人或合伙人，税务优惠的核心在于“身份识别”和“政策衔接”。一方面，基金会要牢牢把握“非营利组织”的身份优势，确保从合伙企业取得的所得符合“免税收入”的条件；另一方面，要理解合伙企业“穿透征税”的特性，区分“所得性质”，避免因政策理解偏差导致税务风险。从所得税到增值税，从印花税到非货币出资，再到清算环节，每个税种都有其特殊的优惠政策，也藏着潜在的“税务陷阱”。 未来，随着公益金融的快速发展，“基金会+合伙企业”的模式将越来越普遍，税务政策也会随之调整和完善。建议基金会提前做好“税务规划”，在合伙企业设立前就咨询专业机构，明确“出资方式”“收益分配”“清算机制”等关键环节的税务处理；日常运营中，要建立“合规的财务制度”，保留完整的“业务凭证”，确保每一笔支出都有“公益目的”支撑；同时，要密切关注政策动态，及时调整税务策略，享受政策红利的同时，守住合规底线。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税12年的服务经验中，我们发现基金会合伙企业税务问题的核心在于“政策落地”的精准性。我们团队擅长结合基金会宗旨与合伙企业架构，从“免税资格认定”到“穿透所得计算”，每一步都确保合规与优惠最大化。比如曾协助某医疗基金会通过合伙企业投资生物医药项目，通过合理划分“经营所得”与“股权所得”，成功避免了300余万元的税费支出。未来，我们将持续跟踪公益金融政策，为基金会提供“税务+法律+金融”的一体化解决方案，让每一分公益资本都用在刀刃上。