# SPV在ABS注册中经营范围应符合市场监管局规定吗？ 在资产支持证券（ABS）项目中，特殊目的载体（SPV）作为连接基础资产与资本市场的“桥梁”，其法律地位与合规性直接关系到ABS项目的成败。最近给某省级国企做基础设施ABS项目时，客户抛出一个特实在的问题：“我们设的这个SPV，经营范围到底要不要按市场监管局的标准来写？写太宽怕踩线，写太窄怕不够用，这玩意儿到底有没有‘标准答案’？”说实话，这问题在实操中真不是一句话能说清楚的——12年经手了上百个SPV注册，从有限合伙到有限责任公司，从应收账款ABS到CMBS，没遇到过两个完全一样的登记口径。今天咱们就掰开了揉碎了，聊聊SPV在ABS注册中，经营范围到底该咋跟市场监管局的规定“较劲”。 ## 法律属性辨析：SPV究竟是“普通公司”还是“特殊存在”？ 要搞清楚经营范围要不要符合市场监管局规定，得先弄明白SPV的法律属性到底是个啥。从形式上看，SPV无非就是有限责任公司、有限合伙企业或者信托计划这些常见市场主体，按理说该遵守《市场主体登记管理条例》的“通用规则”；但实质上，SPV是专为ABS“量身定做”的“空壳载体”，核心职能就两件事：一是“真实购买”基础资产，二是“发行支持证券”——既不搞生产经营，也不做实际管理，这种“特立独行”的属性，让它的经营范围注定不能套用普通公司的模板。 《公司法》第十二条规定，公司的经营范围由公司章程规定，依法登记登记；但是，法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。这条规定看似简单，放到SPV身上就复杂了——因为SPV的“经营项目”根本不是“经营”，而是“持有资产+证券发行”。比如某消费金融ABS的SPV，经营范围里写“消费信贷资产受托管理、发行资产支持证券”，市场监管局一看，“受托管理”属于金融许可范畴，“发行证券”更是证监会管的活儿，立马就会问：“你前置许可证呢？”可问题是，SPV做这些根本不需要“金融许可证”，它只是ABS的“通道”，这中间的“错位”就卡住了不少项目。 学界对SPV的法律属性一直有争议。有学者认为，SPV应被视为“特殊目的实体”（SPE），其经营范围应“功能化”——即只要能实现“风险隔离”和“资产证券化”两大核心功能，具体表述可以灵活处理；也有观点强调，SPV终究是市场主体，必须遵守《市场主体登记管理条例》的“形式合规”要求，经营范围不能“天马行空”。实务中，登记机关更倾向于后者：毕竟市场监管局只认“登记材料全不全、表述规不规范”，不管你是不是“特殊目的载体”。去年给某物流公司做ABS，SPV经营范围写了“供应链资产证券化业务”，直接被市场监管局打回，理由是“‘证券化业务’属于金融特许经营，无许可证不得登记”——最后只能改成“供应链资产受托管理、财务咨询”，虽然绕开了敏感词，但总觉得“差点意思”。 ## 监管框架冲突：市场监管局与证监会的“规则打架” SPV的经营范围之所以让人纠结，根本原因在于它处在市场监管局的“登记监管”和证监会的“发行监管”交叉地带，两个部门的规则有时“拧着来”。市场监管局管的是“市场主体出生”，盯着经营范围里有没有禁止类、许可类项目，符不符合《国民经济行业分类》；证监会管的是“ABS发行”，盯着SPV能不能“真实持有资产”“实现风险隔离”，经营范围能不能支撑它的“特殊职能”。两边标准不统一，企业就遭了殃。 最典型的冲突就是“许可类项目”的认定。比如某CMBS（商业抵押贷款支持证券）项目，SPV需要“持有商业物业并发行证券”，如果经营范围写“房地产经营开发”，那市场监管局肯定要你交《房地产开发资质证》；但写“物业资产管理”，又怕证监会认为“资产不清晰”——去年有个项目卡在这儿整整两个月，市场监管局说“物业资产管理”需要物业管理资质，证监会说“资质证明会干扰SPV的‘空壳’属性”，最后只能折中成“以自有资金进行物业投资、资产托管”，两边才勉强点头。 还有“负面清单”的问题。市场监管局对经营范围有明确的禁止类，比如“不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务”，这对SPV其实是好事——毕竟ABS本来就不允许SPV搞“存贷”。但证监会对SPV的要求是“不得有任何实质性经营活动”，如果经营范围里写了“咨询服务”“技术服务”，虽然不违反市场监管局规定，但证监会可能会怀疑“SPV会不会偷偷搞点别的业务”，影响“风险隔离”效果。去年给某环保ABS项目做尽调，发现SPV经营范围里有“环保技术咨询”，证监会发行部直接反馈：“技术咨询属于实质性经营，可能影响SPV的独立性，必须删除。”这可把企业愁坏了——经营范围删到“以自有资金从事投资活动”后，又怕市场监管局认为“经营范围过于空泛，不符合公司设立初衷”。 ## 登记实践案例：不同地域的“口径差异”与“踩坑实录” SPV的经营范围登记，最头疼的就是“地域差异”——同样一个表述，在A区市场监管局能过，B区就可能被驳回；去年上半年连续做了三个ABS项目，三个省的SPV登记口径完全不一样，简直像“闯关游戏”。 先说“成功案例”。2022年给某新能源企业做ABS，底层是光伏电站的未来收益权，SPV设在江苏苏州。最初我们按模板写了“新能源项目投资、资产证券化业务、受托资产管理”，市场监管局直接指出：“‘资产证券化业务’表述模糊，且涉及金融许可，需修改。”后来我们参考当地同类型SPV的登记案例，把经营范围改成“以自有资金进行新能源项目投资、资产受托管理、财务咨询（不含投融资咨询）”，并附上了《ABS说明书》和证监会《无异议函》，市场监管局这才松口。关键点在于：我们避开了“证券化”“发行”等敏感词，用“受托管理”“财务咨询”替代，同时用监管文件证明SPV的“特殊目的”，这才通过了登记。 再说说“踩坑案例”。去年底给某城投公司做保障房ABS，SPV设在西部某省，最初经营范围写了“保障房建设投资、资产支持证券发行（凭许可证经营）”——想着“凭许可证经营”可以规避无证风险，结果市场监管局直接驳回：“‘资产支持证券发行’必须提供金融许可证，你凭啥‘凭许可证’？”后来改成“保障房建设投资、资产托管、项目融资咨询”，又被告知“项目融资咨询”需要《融资担保公司经营许可证》，因为“融资咨询可能变相涉及担保”。最后删得只剩下“以自有资金进行保障房项目投资、自有资产租赁”，虽然登记通过了，但总觉得“SPV的功能没体现全”，证监会那边也反复问：“经营范围里没‘资产证券化’相关内容，怎么确保SPV能履行专项计划管理职责？”这可真是“左也不是右也不是”。 还有一种“极端案例”。今年初给某互联网消费金融ABS项目做SPV注册，登记机关要求经营范围必须与《国民经济行业分类》一一对应，我们写的“消费信贷资产受托管理”被认定为“未找到对应分类”，必须改成“其他未列明商务服务业（按国民经济行业分类）”——这等于把SPV的“特殊职能”给“模糊化”了，好在证监会最终认可了这种“形式合规”，但过程中企业差点因为“经营范围太笼统”放弃项目。 ## 业务匹配逻辑：经营范围需支撑SPV的“核心职能” SPV的经营范围，说到底不是给市场监管局“看的”，而是给市场“信的”——它得让投资者相信：“这个SPV就是为ABS设立的，不会乱搞，不会影响我的收益。”所以，经营范围的核心逻辑是“匹配职能”，而不是“符合分类”。 SPV在ABS中的核心职能有三个：一是“资产收购”，即从原始权益人手里“买”基础资产；二是“风险隔离”，即SPV的资产独立于原始权益人，不受其破产风险影响；三是“证券发行与偿付”，即用基础资产的现金流支付投资者本息。这三个职能，必须在经营范围里“间接体现”。 比如“资产收购”职能，不能直接写“购买应收账款”（容易被认定为“一般贸易”），但可以写“以自有资金进行资产受托管理”“非金融资产受托清理”——“受托管理”能体现“资产持有”属性，“自有资金”能证明“非融资性”，符合SPV的“空壳”特征。去年给某汽车金融ABS项目，SPV经营范围写了“汽车金融资产受托管理、二手车经纪”，市场监管局认可“受托管理”，但要求“二手车经纪”删除，理由是“与SPV设立目的无关”——后来我们才明白，经营范围里的每一项都得跟“ABS核心职能”挂钩，无关的“鸡肋”不如不要。 再比如“风险隔离”职能，经营范围里最好体现“资产独立”和“有限 liability”。比如写“独立从事资产托管业务”“以特定资产为限开展投资活动”，这些表述能让投资者和监管机构看到“SPV的资产边界清晰”。但要注意，不能写“承担有限责任”（除非是有限责任公司形式，否则有限合伙SPV是“无限连带责任”），也不能写“破产隔离”（这不是法律术语，容易引发争议）。去年有个项目，因为写了“破产隔离资产处置”，被市场监管局认定为“虚假宣传”，差点被列入经营异常名录——这教训可太深刻了。 至于“证券发行与偿付”职能，直接写“发行资产支持证券”是“找死”，但可以通过“财务咨询”“投资管理”等间接体现。比如写“资产支持证券的投资管理咨询”“专项计划管理服务”，虽然不直接涉及“发行”，但能让证监会和投资者理解“SPV的职能定位”。不过，这些表述需要提前跟证监会沟通，避免被认定为“超范围经营”。 ## 跨部门协同：与证监会的“前置沟通”是关键 SPV的经营范围登记，从来不是“市场监管局一家的事”——尤其是对ABS项目来说，证监会的“发行监管”才是“大头”。所以，在向市场监管局提交登记材料前，一定要跟证监会“前置沟通”，把经营范围的“表述逻辑”讲清楚，避免“登记通过了，发行卡住了”。 去年给某供应链ABS项目做SPV注册，我们吸取了之前的教训，先拿着经营范围草稿跟证监会发行部预沟通。证监会提出两点要求：一是不能出现“金融”“证券”等敏感词，避免触碰《金融许可证》红线；二是要体现“资产专项管理”属性，确保SPV的“独立性”。根据这两点，我们把经营范围从最初的“供应链金融、资产证券化”改成“供应链资产受托管理、非金融资产投资管理、财务咨询（不含投融资咨询）”，并附上了《关于SPV经营范围与ABS职能匹配的说明》。提交市场监管局时，我们还特意把证监会的反馈意见作为“补充材料”，登记机关一看“连证监会都认可了”，很快就通过了——这波“协同操作”直接节省了至少20个工作日。 但现实是，很多企业觉得“证监会发行都过了，市场监管局登记肯定没问题”，结果栽了跟头。去年有个项目，ABS拿到无异议函了，SPV登记时因为经营范围写了“融资租赁服务”，市场监管局要求提供《融资租赁经营许可证》，企业这才想起“证监会没关注这个，市场监管局却较真了”——最后只能紧急变更经营范围，导致ABS发行计划推迟了一个月。这告诉我们：SPV的经营范围登记，必须“双线并行”——既要符合市场监管局的形式要求，也要满足证监会的实质监管，两边都不能“想当然”。 ## 合规风控路径：动态调整与“底线思维” SPV的经营范围不是“一劳永逸”的，尤其是在ABS存续期间，如果基础资产类型发生变化（比如从应收账款变为不动产收益权），或者监管政策调整，经营范围可能需要“动态调整”。这时候，“底线思维”就很重要——既要确保“不踩红线”，又要保留“调整空间”。 “底线”在哪里？简单说就是“三不”：不涉及金融许可类业务（如吸收存款、发放贷款）、不涉及禁止类项目（如危化品生产）、不与SPV设立目的冲突（如与ABS无关的贸易业务）。去年给某公用事业ABS项目，SPV最初经营范围写了“自来水生产与供应”，这明显是“禁止类”（因为SPV不实际经营业务），我们赶紧删掉，改成“公用事业项目投资、资产受托管理”——这才避免了“登记无效”的风险。 “动态调整”怎么操作？建议在SPV章程里写明“经营范围可根据ABS项目实际需要进行调整”，并在每次变更前做“合规评估”。比如某CMBS项目，底层资产从购物中心变为写字楼，SPV经营范围需要从“商业物业资产管理”调整为“写字楼物业资产管理”——虽然只是“一词之差”，但最好提前跟市场监管局沟通，确认“是否需要变更登记”。去年有个项目，因为觉得“物业资产”和“写字楼资产”都属于“大类”，没主动变更，结果被市场监管局以“实际经营与登记不符”为由警告——后来我们赶紧提交变更申请，才把这事摆平。 另外，要建立“合规档案”，把每次经营范围登记、变更的材料，以及与监管部门的沟通记录都存档。去年我们给某客户做SPV年度检查，就是因为有完整的“合规档案”，证明经营范围变更已登记，才顺利通过了市场监管局抽查——这可不是“小事”，对ABS项目来说，“合规档案”就是“护身符”。 ## 总结：SPV经营范围的“平衡之道” SPV在ABS注册中，经营范围确实需要符合市场监管局的规定，但“符合”不是“照搬”，而是“平衡”——既要满足市场监管局对“市场主体”的形式要求，也要契合证监会“风险隔离”“专项管理”的实质需求，还要体现SPV“特殊目的载体”的核心职能。12年实务下来，我发现最关键的还是“沟通”：跟市场监管局沟通“为什么这么写”，跟证监会沟通“这么写能不能满足发行要求”，跟企业沟通“哪些表述必须保留，哪些可以调整”。没有“标准答案”，但有“最优解”——那就是在合规框架内，让经营范围成为SPV的“功能说明书”，而不是“绊脚石”。 ### 加喜财税的见解总结 SPV在ABS注册中的经营范围，核心是“功能适配”与“合规底线”的平衡。我们12年经手上千个SPV注册经验表明，市场监管局关注“形式合规”，证监会关注“实质风险”，企业关注“功能实现”。因此，经营范围设计需避开“金融许可”红线，用“受托管理”“资产投资”等中性表述体现SPV职能，并通过“前置沟通”与监管部门达成共识。同时，需建立动态调整机制，确保与ABS底层资产变化、监管政策更新同步。加喜财税始终认为，SPV经营范围不是“登记的终点”，而是“合规的起点”——唯有精准匹配职能、严守合规边界，才能为ABS项目筑牢“风险隔离”的第一道防线。