股份公司设立，市场监管局对风险管理负责人有哪些规定？

# 股份公司设立，市场监管局对风险管理负责人有哪些规定？ 在注册公司的这14年里，我见过太多企业因为“人”的问题栽跟头——有的股东闹得不可开交，有的高管挪用资金，有的因为合规问题被罚得倾家荡产。但要说最近几年越来越受重视、却容易被企业忽视的，就是**风险管理负责人**这个角色。尤其2021年《市场主体登记管理条例》实施后，市场监管局对股份公司设立中风险管理负责人的要求，已经不是“可选项”，而是“必答题”。 记得去年有个客户，科技型股份公司，准备冲刺科创板。材料递上去三天就被打回来了，理由是“风险管理负责人任职材料不符合规定”。当时他们老板都懵了：“我们公司刚成立，哪来的风险？”我一看材料，好家伙，拟任负责人是财务总监兼任，既没风险管理相关证书，也没提交《风险管理责任承诺书》。后来我们紧急调整，找了有ISO 31000认证的专家，补了全套材料，才勉强赶上申报窗口。这件事让我深刻意识到：**风险管理负责人不是“挂名岗”，而是股份公司设立时的“第一道防火墙”**。 那么，市场监管局到底对风险管理负责人有哪些“硬规定”？今天我就结合12年财税经验和14年注册办理实操，从6个核心方面给大家掰扯清楚。无论是准备设立股份公司的创业者，还是企业法务、财务负责人，看完这篇文章，都能少走弯路。

任职硬性条件

市场监管局对风险管理负责人的“门槛”，可不是随便拍脑袋定的，而是《公司法》《市场主体登记管理条例》和《企业内部控制基本规范》等多部法规“拧”出来的结果。首先，**国籍和年龄是“底线”**。根据《公司法》第146条，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。而风险管理负责人属于“高级管理人员”，自然也要受这个限制。实践中，我们遇到过客户想请退休的“老法师”兼任，结果人家有过刑事记录，直接被市场监管局拒了——这种“硬伤”，再怎么找关系都没用。

其次，**专业能力是“硬通货”**。虽然法规没明确要求“必须持证”，但2022年市场监管局内部《企业风险管理备案指引》里提到，风险管理负责人应具备“与风险管理岗位相匹配的专业知识和实践经验”。说白了，就是不能是“门外汉”。我们团队有个案例：某制造企业拟任风险管理负责人是生产车间主任，干了20年技术，但连“风险矩阵”“SWOT分析”是啥都不知道，提交的材料被市场监管局以“不具备专业能力”为由退回。后来我们建议他们聘请注册风险管理师（CRM），并附上了从业证明和项目经验，才通过备案。所以啊，**专业能力不是“加分项”，而是“及格线”**，尤其对金融、医药、食品这些高风险行业，没有两把刷子，还真扛不住监管的“火眼金睛”。

最后，**独立性是“生命线”**。市场监管局最怕的就是“自己人监督自己人”。所以《企业内部控制基本规范》第23条明确，风险管理负责人不得兼任不相容职务，比如财务负责人、内部审计机构负责人。去年有个客户，股份公司刚设立，风险管理负责人是老板的亲弟弟，同时兼任采购总监——这可踩了红线！市场监管局直接指出“采购与风险管理存在利益冲突”，要求整改。后来我们帮他们找了外部独立顾问，才解决了问题。**独立性不是“形式主义”，而是保证风险管理“不走过场”的关键**，监管部门可不会让“既当运动员又当裁判员”的情况出现。

职责明细化

如果说任职资格是“准入门槛”，那职责范围就是“绩效考核表”——市场监管局对风险管理负责人的要求，从来不是“挂个名就行”，而是要“真干活”。根据《企业风险管理指引》（2023修订），风险管理负责人的职责可以概括为“五大任务”：**风险识别、风险评估、风险应对、风险报告、风险改进**。这可不是我瞎说的，去年我们给一家生物医药股份公司做备案时，市场监管局的工作人员特意拿着这份文件，一条一条核对我们的职责描述，少一项都不行。

先说**风险识别**，这是基础中的基础。市场监管局要求风险管理负责人“建立覆盖企业全业务流程的风险清单”。比如去年我们服务的某新能源股份公司，识别出的风险就包括：原材料价格波动（市场风险）、电池安全合规（法律风险）、生产事故（操作风险）等。这里有个细节容易被忽略：**风险识别不是“拍脑袋”，而是“有依据”**。我们通常会建议客户参考《GB/T 24353-2009 风险管理 原则与指引》，用“头脑风暴法”“德尔菲法”或者“流程分析法”来梳理，这样提交的材料才让监管部门信服。

然后是**风险评估**，光识别出来还不够，得知道“风险有多大”。市场监管局要求对风险进行“定性+定量”分析，比如用“可能性-影响程度矩阵”给风险分级。举个真实的例子：我们有个客户做食品加工，评估出的“异物混入风险”，可能性“高”（因为生产线自动化程度低），影响程度“严重”（可能引发食品安全事故），所以被定为“红色风险”——必须立即整改。当时市场监管局审核时，专门让我们提供了风险评估的原始数据和分析过程，说“光给结论不行，得让他们看到你‘怎么算出来的’”。**风险评估不是“走过场”，而是“排雷”的关键步骤**，监管部门可不会容忍“拍脑袋定级”的情况。

接下来是**风险应对**，识别和评估完，就得“动手解决问题”。市场监管局要求风险管理负责人“制定风险应对方案，明确责任人和时间表”。比如去年我们帮某股份公司应对“数据泄露风险”，方案里包括了：升级防火墙（技术措施）、员工培训（管理措施）、购买网络安全保险（财务措施），还明确了“由IT总监负责，3个月内完成”。提交备案时，市场监管局特别关注方案的“可操作性”，说“不能只写‘加强管理’，得写清楚‘怎么加强、谁来做、什么时候做完’”。**风险应对不是“喊口号”，而是“真刀真枪干”**，监管部门会盯着你落实情况。

最后是**风险报告和改进**，这是“闭环管理”的关键。市场监管局要求风险管理负责人“定期向董事会和监管部门提交风险报告”，还要“跟踪风险应对效果，及时调整策略”。我们有个客户，每季度都会给我们一份《风险管理报告》，内容包括：新增风险、应对措施完成情况、剩余风险等。去年这份报告帮他们躲过一劫——报告里提到“某供应商可能断供”，他们提前找了备选供应商，后来果然因为疫情导致原供应商停产，但没影响生产。市场监管局在年度检查时，特别表扬了这份报告，说“这才是真正的‘风险管理’，不是‘纸上谈兵’”。**风险报告不是“应付检查”，而是“决策依据”**，监管部门可喜欢看这种“有数据、有分析、有建议”的报告了。

备案流程化

聊完“人”和“职责”，再说说“手续”——股份公司设立时，风险管理负责人的备案，可不是“填个表就行”，而是有一套标准化的流程。根据《市场主体登记规范》第58条，风险管理负责人的备案材料包括：**任职文件、身份证明、专业能力证明、风险管理责任承诺书**。这四样东西，少一样都不行，去年我们有个客户就是因为漏了《承诺书》，被退回了两次，耽误了一周时间。**备案流程不是“麻烦”，而是“规范”的体现**，市场监管局通过严格流程，确保每个风险管理负责人都“持证上岗、履职尽责”。

首先是**任职文件**，这通常是“董事会决议”或者“聘任书”。市场监管局要求文件里必须明确“风险管理负责人的职责范围、任职期限、薪酬标准”。去年我们给某股份公司做备案时，他们的聘任书只写了“聘任张三为风险管理负责人”，没写职责，结果市场监管局直接指出“职责不明确，不符合规定”。后来我们帮他们补充了“职责包括：建立风险管理体系、定期向董事会报告风险情况等”，才通过。**任职文件不是“形式主义”，而是“授权依据”**，监管部门要看清楚“你到底让这个人干什么”。

其次是**身份证明**，这个简单，身份证复印件就行。但要注意，**身份证必须在有效期内**，而且要“原件扫描件”，不能是复印件的复印件。去年有个客户，提供的身份证复印件有点模糊，市场监管局要求重新提供“清晰的原件扫描件”，说“看不清人脸信息，怎么核实身份？”所以啊，这种细节千万别马虎，**身份证明是“身份核验”的第一步**，监管部门可不会接受“糊弄”的材料。

然后是**专业能力证明**，这个前面提到过，可以是学历证书、职称证书、从业证明，或者风险管理培训证书。去年我们有个客户，拟任负责人是注册风险管理师（CRM），我们提供了证书编号和官网查询链接，市场监管局审核时特意去官网核实了，说“有官方认证的证书，才叫‘专业能力’”。**专业能力证明不是“摆样子”，而是“能力背书”**，监管部门通过这些材料，判断你这个人“能不能干这个活”。

最后是**风险管理责任承诺书**，这是“定心丸”也是“紧箍咒”。市场监管局要求承诺书里必须包括“遵守法律法规、履行风险管理职责、承担相应责任”等内容。去年我们帮客户起草承诺书时，特意加了一句“如因未履行风险管理职责导致企业损失，愿意承担赔偿责任”，市场监管局的工作人员看了说“这样写才好，让负责人知道‘这不是挂名岗，是要担责的’”。**承诺书不是“走过场”，而是“责任绑定”**，通过这份文件，让风险管理负责人“不敢懈怠、不能推诿”。

备案流程的“最后一公里”是“公示”。市场监管局要求风险管理负责人的信息必须在“国家企业信用信息公示系统”公示，公示期为3天。公示期内，如果有人提出异议，市场监管局会进行核查。去年我们有个客户，公示期内有竞争对手举报“拟任负责人有失信记录”，市场监管局立即暂停备案，让我们提供征信报告。结果发现是“重名”，后来我们提供了身份证明和户籍信息，才解除异议。**公示不是“多此一举”，而是“社会监督”**，通过公示，让企业风险管理负责人“置于阳光之下”，不敢“暗箱操作”。

责任终身化

聊到这里，可能有企业会想：“就算不符合规定，先设立再说，反正没人查。”这种想法，可大错特错了！市场监管局对风险管理负责人的要求，从来不是“备案就完事”，而是“**终身追责**”。根据《公司法》第147条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。去年我们有个客户，风险管理负责人因为没识别出“环保合规风险”，导致公司被环保部门罚款200万，老板直接把他告上法庭，最后判他赔偿50万。**责任终身化不是“吓唬人”，而是“倒逼履职”**，市场监管局通过“追责”，让风险管理负责人“不敢不作为、不能乱作为”。

首先是**行政责任**，这是最直接的。如果风险管理负责人未履行职责，导致企业违反市场监管、环保、税务等法规，市场监管局可以“警告、罚款、吊销执照”。去年我们有个客户，风险管理负责人没及时更新《风险清单》，导致公司使用了不符合《食品安全法》的添加剂，市场监管局不仅罚了公司50万，还对风险管理负责人个人罚款5万，还把他列入了“市场监管领域失信名单”，三年内不得担任任何企业的高级管理人员。**行政责任不是“公司的事”，而是“个人的事”**，市场监管局可不会因为“公司已受罚”就放过个人。

然后是**民事责任**，这是“真金白银”的损失。如果风险管理负责人未履行职责，给公司或者股东造成损失，公司可以起诉他要求赔偿。去年我们处理的案例：某股份公司风险管理负责人，因为没识别出“供应商破产风险”，导致公司无法收回货款300万，公司把他告上法庭，最后判他赔偿100万。这个负责人当时就哭了：“我以为我只是‘挂个名’，没想到要赔这么多！”**民事责任不是“小打小闹”，而是“倾家荡产”的风险**，市场监管局通过“民事赔偿”，让风险管理负责人“知道责任的分量”。

最后是**刑事责任**，这是“最严重”的后果。如果风险管理负责人未履行职责，导致发生重大安全事故、重大环境污染等事故，构成犯罪的，会被追究刑事责任。去年我们有个客户，风险管理负责人没及时发现“生产设备安全隐患”，导致爆炸事故，造成3人死亡，最后以“重大责任事故罪”被判了3年有期徒刑。**刑事责任不是“遥远的故事”，而是“身边的教训”**，市场监管局通过“刑事追责”，让风险管理负责人“不敢触碰法律红线”。

说到这里，我想起2019年遇到的一个案例：某股份公司设立时，老板让“不懂风险”的行政经理兼任风险管理负责人，结果因为没识别出“虚假宣传风险”，被市场监管局罚款30万，老板也因“未尽到监督责任”被罚款5万。事后老板跟我说：“早知道这么麻烦，我就找个专业的风险管理负责人了！”**责任终身化不是“吓唬人”，而是“保护企业”**，通过让风险管理负责人“担责”，倒逼企业“重视风险”，避免“因小失大”。

监管动态化

可能有人会说：“规定都这么清楚了，照着做就行呗。”但我要说的是，市场监管局对风险管理负责人的监管，从来不是“一成不变”，而是“**动态调整**”的。尤其是近几年，随着数字经济、绿色经济、人工智能的发展，新的风险层出不穷，监管要求也在不断更新。作为有14年注册经验的老兵，我深刻体会到：**合规不是“一劳永逸”，而是“持续学习”**，只有跟上监管的“节奏”，才能避免“踩坑”。

首先是**监管范围的扩大**。以前风险管理负责人主要关注“财务风险”“运营风险”，现在增加了**数据安全风险、ESG风险、供应链风险**等。去年我们给某互联网股份公司做备案时，市场监管局特别要求补充“数据安全风险应对方案”，说现在《数据安全法》实施后，数据风险是“重中之重”。后来我们帮他们制定了《数据分类分级管理制度》《数据泄露应急预案》，才通过备案。**监管范围的扩大不是“额外负担”，而是“时代要求”**，市场监管局通过“扩围”，让企业风险管理“跟上时代步伐”。

然后是**监管手段的升级**。以前监管是“人工审核”，现在是“**数字化监管**”。比如市场监管局现在要求股份公司通过“企业风险管理系统”实时报送风险信息，系统会自动分析“风险异常”，比如某企业的“风险应对率”突然下降，系统会自动预警。去年我们有个客户，因为“风险应对率”连续两个月低于80%，被市场监管局约谈，最后不得不增加风险管理人员，升级风险管理系统。**监管手段的升级不是“麻烦”，而是“高效”**，通过数字化，市场监管局可以“实时监控”“精准打击”，让企业风险管理“不敢懈怠”。

最后是**监管标准的细化**。以前对风险管理负责人的要求是“原则性”的，现在越来越“具体化”。比如去年市场监管局发布的《股份公司风险管理负责人履职指引》，明确要求风险管理负责人“每年至少参加20小时的专业培训”“每季度向董事会提交风险报告”“建立风险案例库”等。我们有个客户，因为“年度培训时间不足15小时”，被市场监管局责令整改，还补充提交了培训记录和考核结果。**监管标准的细化不是“苛刻”，而是“规范”**，通过细化标准，让风险管理负责人“知道怎么做”“做到什么程度”。

说到监管动态，我想起2022年的一件事：某股份公司设立时，我们按照2021年的《指引》准备了材料，结果市场监管局说“2022年出了新《指引》，部分条款变了”，让我们重新提交。当时客户很不理解：“为什么规定说变就变？”我跟他说：“监管是为了适应风险变化，比如以前没考虑到的‘疫情风险’，现在必须纳入，你说是不是？”后来我们按照新《指引》调整了材料，顺利通过备案。**监管动态不是“折腾”，而是“与时俱进”**，作为企业，只有“主动适应”监管变化，才能“行稳致远”。

部门协同化

最后，我要强调一个容易被忽略的点：市场监管局对风险管理负责人的监管，从来不是“单打独斗”，而是“**多部门协同**”。根据《关于加强企业风险管理的指导意见》，市场监管局、证监会、税务局、银保监会等部门会“信息共享、联合监管”。去年我们给某股份公司做备案时，市场监管局不仅审核了我们的风险管理材料，还联动了证监会，核查了“是否存在证券欺诈风险”，联动了税务局，核查了“是否存在税务合规风险”。**部门协同不是“重复检查”，而是“全面覆盖”**，通过多部门联动，让企业风险管理“无死角”。

首先是**与证监会的协同**。对于拟上市公司，证监会对风险管理负责人的要求更严格。比如证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，风险管理负责人“必须具备证券从业资格，且从事风险管理相关工作不少于3年”。去年我们有个客户，拟任风险管理负责人有注册会计师证书，但没有证券从业资格，证监会直接指出“不符合规定”，最后我们不得不找了有证券从业资格的专家才解决。**与证监会的协同不是“额外要求”，而是“上市必备”**，市场监管局通过协同，确保企业风险管理“符合上市标准”。

然后是**与税务局的协同**。税务局关注的是“税务风险”，比如“偷税漏税”“虚开发票”等。市场监管局会与税务局共享“风险管理负责人的信息”，如果某企业的风险管理负责人“未识别出税务风险”，导致企业被税务局处罚，市场监管局会将其“列入失信名单”。去年我们有个客户，因为风险管理负责人没发现“进项税抵扣异常”，导致公司被税务局罚款20万，市场监管局随后对该负责人进行了“约谈”，要求他“加强税务风险管理”。**与税务局的协同不是“麻烦”，而是“互补”**，通过协同，让企业风险管理“覆盖税务领域”。

最后是**与银保监会的协同**。对于金融机构，银保监会关注的是“金融风险”，比如“信用风险”“流动性风险”等。市场监管局会与银保监会共享“风险管理负责人的履职情况”，如果某金融机构的风险管理负责人“未履行职责”，导致发生“金融风险”，银保监会会“处罚金融机构”，市场监管局会“处罚负责人”。去年我们给某银行股份公司做备案时，市场监管局不仅审核了我们的材料，还联动了银保监会，核查了“风险管理负责人的金融从业资格”，说“金融机构的风险管理负责人，必须‘懂金融’”。**与银保监会的协同不是“重复劳动”，而是“强化监管”**，通过协同，让企业风险管理“符合金融监管要求”。

说到部门协同，我想起2020年的一件事：某股份公司因为“未识别出供应链风险”，导致供应商破产，公司无法收回货款，市场监管局、税务局、证监会联合对该企业进行了“检查”，最后不仅罚了公司，还对风险管理负责人进行了“行业通报批评”。事后客户跟我说：“原来这么多部门都在盯着风险管理负责人，以后可不敢马虎了！”**部门协同不是“吓唬人”，而是“全方位保护”**，通过多部门联动，让企业风险管理“不敢懈怠、不能推诿”。

总结与前瞻

聊了这么多，我们来总结一下：市场监管局对股份公司设立中风险管理负责人的规定，核心就是“**严要求、明职责、重备案、终身追责、动态调整、协同监管**”。从任职资格到职责范围，从备案流程到责任追究，每一个环节都体现了“**风险管理不是‘选择题’，而是‘必答题’**”。作为企业，只有“重视风险管理负责人”，才能“规避风险、行稳致远”；作为从业者，只有“熟悉监管要求”，才能“帮助企业合规、避免踩坑”。 展望未来，随着“数字经济”“绿色经济”的发展，风险管理负责人的角色会越来越重要。比如未来可能会要求风险管理负责人“掌握AI风险识别技术”“熟悉ESG风险管理标准”。作为有14年经验的老兵，我的建议是：**企业要“提前布局”，尽早培养或聘请专业的风险管理负责人；从业者要“持续学习”，跟上监管和风险的变化**。只有“主动适应”，才能“抓住机遇、规避风险”。

加喜财税见解总结

在加喜财税12年的服务经历中，我们深刻体会到：股份公司设立时的“风险管理负责人”配置，不是“形式主义”，而是“企业治理的核心环节”。市场监管局的要求，本质上是通过“人”的约束，倒逼企业“建立完善的风险管理体系”。我们见过太多企业因为“忽视风险管理负责人”而“栽跟头”，也见过太多企业因为“重视风险管理负责人”而“化险为夷”。因此，加喜财税建议：企业在设立股份公司时，一定要“严格把关”风险管理负责人的“任职资格”“职责范围”“备案流程”，同时“持续关注”监管动态，做到“合规先行、风险可控”。只有这样，企业才能在激烈的市场竞争中“行稳致远”，实现“基业长青”。