市场监督管理局对章程有哪些要求？

# 市场监督管理局对章程有哪些要求？ 企业注册创业，章程常被比作公司的“宪法”——它不仅是企业成立时提交市监局的必备文件，更是规范公司治理、明确股东权责、保障运营稳定的根本准则。在14年的注册办理工作中，我见过太多创业者因章程不规范踩坑：有的因股权约定模糊导致兄弟反目，有的因经营范围表述偏差错过业务机会，有的因治理结构缺失陷入决策僵局……而市场监督管理局（以下简称“市监局”）作为企业登记主管机关，对章程的要求正是从源头规避这些风险的核心防线。那么，市监局到底会盯着章程的哪些“硬杠杠”？今天结合加喜财税12年的实战经验，咱们掰开揉碎了讲清楚，让你注册企业时少走弯路。

主体资格要明确

章程的“门面”部分，必须是清晰无误的主体信息——这直接关系到市监局判断“你是不是个合格的市场主体”。首先是公司名称与类型，名称得与预先核准通知书一致，不能玩“谐音梗”或“擦边球”，比如“阿里巴巴”和“阿里爸爸”这种，市监局一眼就能看出来；公司类型（有限公司、股份公司、合伙企业等）则决定了章程的基本框架，比如有限公司要写明“股东认缴”，股份公司得有“发起人认购”，类型错位，整个章程都得推倒重来。去年有个客户想做跨境电商，注册时非要写成“国际贸易有限公司”，结果经营范围涉及“进出口货物报关”，章程里却没提“外商投资”相关条款，被市监局打回三次，最后改成“跨境电商有限公司”才过——这事儿告诉我们，名称和类型必须跟实际业务“严丝合缝”。

其次是法定代表人与注册信息。法定代表人是谁、由谁担任，章程里必须白纸黑字写清楚，且得符合《公司法》规定：比如被吊销营业执照未逾三年的、无民事行为能力的人，绝对不能当法定代表人。我曾遇到一个案例，客户想让刚退休的“挂名”法定代表人坐镇，结果对方曾因失信被执行人被限制高消费，市监局直接驳回申请，理由是“法定代表人任职资格不符合规定”。还有注册地址，章程里的地址必须跟实际经营地一致（特殊行业除外），现在市监局推行“地址自主申报”，但如果你写的是“虚拟地址”，就得提供场地使用证明，否则被列入“经营异常名录”是分分钟的事——这可不是危言耸听，去年某科技园就因为20家企业用同一虚假地址注册，被市监局连锅端了。

最后是股东与出资信息。所有股东的姓名/名称、证件号码、认缴出资额、出资比例、持股方式（自然人或法人），一个都不能少。尤其要注意“穿透审查”，比如股东是合伙企业，得往上追溯最终出资人；是国有企业，得说明国资监管机构。有个印象深刻的客户，股东里有位香港人，章程里没写“港澳居民来往内地通行证号码”，只写了“身份证”，被市监局要求补正，耽误了一周融资进度——这种细节，专业人士一眼就能看出，但创业者往往容易忽略。

经营范围须规范

经营范围是企业的“业务身份证”，市监局对它的要求，核心就俩字：规范。首先得用《国民经济行业分类》的标准表述，不能自己造词。比如你想做“短视频代运营”，不能写“短视频服务”，得规范成“互联网直播服务（不含需许可审批的项目）”；想做“企业内训”，得写成“企业管理咨询”。去年有个客户是做“宠物殡葬”的，非要写成“宠物身后事处理”，结果市监局系统里根本没这个分类，硬是改成“动物无害化处理”才通过——这事儿说明，别想着“标新立异”，市监局的数据库只认“标准答案”。

其次是前置与后置审批的区分。有些行业得先办许可证才能经营（前置审批），比如“食品经营”得先拿食品许可证，“危险化学品经营”得先应急管理局审批；有些是领了营业执照后再办许可证（后置审批），比如“人力资源服务”“出版物零售”。章程里必须明确标注这些“许可项目”，比如“食品经营（销售预包装食品）”（后置审批）或“餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。我见过最坑的案例，客户开餐馆，经营范围只写了“餐饮服务”，没提“食品经营”，结果被市监局警告“超范围经营”，罚了2万，还要求修改章程——这教训太深刻了：经营范围里“许可项目”没写，等于告诉市场“我没证也能干”，能不出事吗？

还有禁止类与限制类项目的规避。国家明令禁止的行业（如“黄赌毒”“非法集资”），章程里绝对不能写；限制类项目（如“金融业务”“烟草专卖”），得符合特别规定。比如你想做“小额贷款”，章程里不能直接写“小额贷款业务”，得注明“须经金融监管部门批准后方可开展”；想做“文物销售”，得写“文物销售（依法须经批准后方可开展经营活动）”。有个客户是做区块链的，非要写“虚拟货币交易”，直接被市监局“不予受理”——现在对金融创新管得多严，稍微擦边都不行，章程里千万别“试探红线”。

治理结构要合理

治理结构是企业的“操作系统”，市监局看章程里的这部分，主要看权责是否清晰、机制是否健全。首先得明确权力机构设置：有限公司是“股东会”，股份公司是“股东大会”，一人公司可以不设股东会，但得写明“股东行使股东会职权”。股东会的职权（比如决定公司经营方针、选举董事、修改章程）必须列全，不能漏关键条款——比如“对外担保”这种重大事项，章程里必须写清楚“由股东会过半数通过”，否则出了纠纷，市监局会按《公司法》默认“50%以上表决权通过”，可能损害小股东利益。

其次是执行机构与决策机制。有限公司设“董事会”（股东人数少或规模小可设“执行董事”），股份公司必须设董事会，董事任期由章程规定（每届不超过三年）。董事长、副董事长的产生办法（由全体董事过半数选举/股东会指定）要明确，比如“董事长由股东会选举产生”；经理的职权（主持生产经营、制定规章等）可以写“由董事会聘任或解聘”，也可以约定“股东会直接聘任”。我曾帮一个家族企业做章程，他们想让二儿子当执行董事，大儿子当经理，结果没写清楚“执行董事是否有权聘任经理”，导致俩人天天打架，最后只能通过市监局章程备案时的“权责清单”条款才解决——这事儿说明：执行机构、决策人的权力边界，必须在章程里“画清楚线”。

最后是监督机构与制衡机制。有限公司设“监事会”（股东人数少或规模小可设1-2名监事），股份公司必须设监事会，监事不得兼任董事、高管。监事会的职权（检查财务、监督董事高管、提议召开临时股东会）要列全，尤其要强调“当董事高管损害公司利益时，监事会有权要求其纠正”。有个案例，某公司章程里写“监事由股东代表担任，但薪酬由董事会决定”，结果监事根本不敢监督董事，最后公司被掏空，股东起诉到法院，法院判决“章程中‘监事薪酬由董事会决定’条款违反制衡原则，无效”——市监局虽然不直接审查这种“制衡漏洞”，但一旦出事，章程条款会成为法院判断“是否合规”的关键依据，所以监督机构的独立性，必须写进章程。

出资责任需清晰

出资是股东的“核心义务”，市监局对章程里出资条款的要求，核心是责任明确、期限合理。首先是出资方式与作价。股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但非货币出资必须“评估作价”，核实财产，不得高估。章程里要写明每种出资方式的金额、占比，比如“张三以货币出资50万，占股50%；李四以专利技术作价50万，占股50%”。有个客户用“老厂房”出资，章程里写“作价100万”，但没附评估报告，市监局要求补正，结果评估出来只值60万，只能重新调整出资比例——这提醒我们：非货币出资，评估报告是“护身符”，章程里必须注明“以评估报告为准”。

其次是出资期限与认缴责任。现在实行认缴制，股东可以自主约定出资期限，但市监局会关注“是否合理”。比如认缴1000万，期限50年，会被认定为“明显异常”，可能被要求调整或说明理由。章程里要写清楚“股东应当在XX年XX月XX日前缴足出资”，还要约定“未按期出资的违约责任”（比如按日支付违约金、限制股东权利）。我见过最夸张的案例，某公司章程写“出资期限为100年”，市监局直接驳回，理由是“出资期限明显超出企业正常经营周期，可能损害债权人利益”——认缴制不是“不用缴”，而是“限期缴”，期限太长，等于给自己埋雷。

最后是出资不实的连带责任。如果股东未按期出资、虚假出资或抽逃出资，市监局会要求限期改正，还可能列入“经营异常名录”或“严重违法失信名单”。章程里可以约定“股东未按期出资的，应当向已按期出资的股东承担违约责任”，甚至可以约定“出资不足时，其他股东承担连带责任”。比如去年有个客户，股东A认缴30万，只实缴10万，公司欠供应商货款50万，供应商起诉后，法院判决股东A在20万范围内承担补充赔偿责任，同时其他股东因章程里没写“连带责任”，躲过一劫——这说明：章程里明确“出资不实的责任”，不仅能约束股东，还能保护公司和债权人。

章程条款须合法

章程的“底线”是不违反法律强制性规定，市监局审查时，会重点看条款是否符合《公司法》《市场主体登记管理条例》等上位法。首先是股东权利与义务的合法性。比如不能约定“小股东必须同意大股东的所有决策”，这违反了《公司法》“股东地位平等”原则；不能约定“股东只能分红，不能查阅公司账簿”，这侵犯了股东的知情权。我曾帮一个客户修改章程，他们写了“股东离职必须退股”，结果被市监局指出“违反《公司法》股权转让自由原则，无效”——后来改成“股东离职可由公司或其他股东按章程约定价格收购股权”，才符合法律规定。

其次是公司合并、分立、解散的程序合法性。章程里要写清楚“公司合并需经股东会2/3以上表决权通过”“解散需经股东会决议，并成立清算组”，不能简化程序。比如某公司章程写“公司解散由董事长一人决定”，结果董事长想解散公司，小股东不服，起诉到法院，法院判决“解散条款违反法定程序，无效”——市监局虽然不直接审查解散程序，但章程条款一旦违法，后续根本走不下去，等于“自废武功”。

还有争议解决方式的约定。章程里可以约定“因章程发生的争议，提交XX仲裁委员会仲裁”或“向公司住所地人民法院起诉”，但不能约定“只能由董事长一人解决争议”。有个客户写了“所有争议由董事长最终裁决”，结果市监局要求删除，理由是“排除股东诉权，违反公平原则”——争议解决条款要“可执行、可救济”，不能搞“一言堂”。

变更程序要合规

章程不是“一成不变”的，市监局对章程变更的要求**，核心是“程序正义、及时备案”。首先是变更决议的合法性。修改章程必须经股东会（或股东大会）决议，有限公司需经代表2/3以上表决权的股东通过，股份公司需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议内容要明确“修改XX条款”，比如“将经营范围从‘技术开发’改为‘技术开发、技术咨询’”。我曾遇到一个客户，修改章程时只有3个股东到场，其中2个同意（占股60%），就做了决议，结果没通知占股40%的股东，该股东起诉到法院，法院判决“决议程序违法，无效”——这说明：变更决议的“人数和表决权比例”，必须严格按照章程和《公司法》来，不能“偷工减料”。

其次是章程修正案或新章程的规范性。变更章程时，要么提交“章程修正案”（只写修改条款），要么提交“新章程”（全文替换），两者都得有全体股东（或发起人）签字盖章。修正案要写“根据XX年XX月XX日股东会决议，修改第X条：原内容为‘XX’，现改为‘XX’”；新章程要在“附则”里写“本章程经股东会于XX年XX月XX日审议通过”。有个客户修改法定代表人，提交的修正案里没写“原法定代表人XXX，变更为XXX”，只写了“法定代表人变更为XXX”，被市监局打回，要求“变更内容必须对应原条款”——这提醒我们：修正案或新章程的“修改痕迹”，必须清晰可追溯。

最后是变更备案的及时性。章程变更后，要在30日内向市监局申请备案，提交《公司章程备案申请书》《股东会决议》《修正案或新章程》等材料。逾期未备案的，市监局会责令改正，甚至处以罚款。去年有个客户变更经营范围后，忙着谈合作，忘了备案，3个月后去办其他业务，被市监局提醒“未备案章程，先补备案”，耽误了半个月——这事儿说明：章程变更不是“内部事”，备案是“对外公示”，不及时备案，可能影响后续所有经营活动。

总结与前瞻

通过以上六个方面，我们能清楚看到：市场监督管理局对章程的要求，本质是“用规范促合规，用细节防风险”。章程不仅是登记文件，更是企业治理的“说明书”、股东权益的“保障书”、市场交易的“信用书”。从14年的经验看，90%的后续纠纷（股权、经营、债务），都能在章程里找到“预防线索”——比如明确的出资责任、规范的治理结构、合法的争议解决条款，能提前堵住很多“坑”。 未来，随着《公司法》修订（如“法定代表人责任加重”“董监高信义义务强化”）和“放管服”改革深入，市监局对章程的要求会更注重“实质审查”而非“形式备案”。比如对“认缴期限异常”企业的动态监管，对“治理结构缺陷”企业的风险提示，甚至可能引入“章程公示”制度（向社会公开章程关键条款）。对企业来说，章程不能再“抄模板”，必须结合自身业务、股东结构、行业特点“量身定制”——毕竟，一份好章程，能让你在创业路上“少打官司、少跑弯路、少踩雷区”。

加喜财税见解总结

加喜财税12年深耕企业注册与财税服务，始终认为章程是“企业合规的起点”。市监局对章程的要求，看似“条条框框”，实则是帮企业“建地基”：明确主体资格，避免“皮包公司”风险；规范经营范围，杜绝“超范围经营”处罚；合理治理结构，防止“一言堂”决策；清晰出资责任，守住“有限责任”底线。我们见过太多因章程不规范导致的“创业夭折”，也帮无数企业通过章程定制规避了潜在纠纷。未来，我们将继续以“专业+细节”的服务，帮企业把章程打造成“风险防火墙”，让创业之路走得更稳、更远。