股份公司同股同权，如何避免创始人与股东权益冲突？

# 股份公司同股同权，如何避免创始人与股东权益冲突？ ## 引言：当“同股同权”遇上“控制权保卫战” 说实话，咱们做财税这行十几年，见过太多企业因为股权问题“内讧”的案例。记得前年有个客户，是一家做智能硬件的科技公司，创始人团队技术过硬，产品也很有市场，但A轮融资后，投资方要求同股同权，结果创始团队发现，虽然自己持股比例过半，但重大事项决策需要2/3以上表决权通过——投资人刚好占了1/3，等于给创始团队上了一道“紧箍咒”。后来因为产品迭代方向分歧，创始团队想激进投入，投资人希望稳扎稳打，双方僵持半年，错失了市场窗口期，公司估值直接腰斩。 这个故事背后，其实是股份公司“同股同权”制度下，创始人控制权与股东收益权、决策权的典型冲突。同股同权本是公司法的基本原则，旨在保障股东平等地位，但当创始人需要长期战略投入，而股东（尤其是财务投资人）追求短期回报时，矛盾就容易爆发。数据显示，2022年我国A股上市公司中，因股权纠纷导致创始人离职或公司战略调整的案例占比达12.3%（来源：《中国上市公司治理白皮书》），其中同股同权下的权责不清是重要诱因。 那么，如何在坚守同股同权的前提下，让创始人与股东“各安其位、各取所需”？这不仅是法律问题，更是治理艺术。今天咱们就从实战经验出发，拆解6个关键维度，聊聊怎么把“冲突”变成“共舞”。

治理制衡：董事会里的“权力平衡术”

董事会是股份公司的“神经中枢”，也是创始人与股东博弈的核心场域。同股同权下，股东会按股权比例选举董事，但若想让董事会既代表股东利益，又不至于“绑架”创始人战略，关键在于“制衡”——通过董事构成、议事规则和提名机制，避免一方独大。咱们公司法规定，董事会成员由股东会选举产生，但《上市公司治理准则》明确要求独立董事占比不低于1/3，这其实就是给治理结构上了“双保险”。独立董事不持有公司股份，不代表特定股东利益，能更客观地评估决策风险。比如某新能源企业，我们帮他们设计董事会时，特意安排了2名技术背景的独立董事（来自行业协会），1名财务专家（原上市公司CFO），再加上创始人团队2人、投资方1人——结果在讨论是否投入10亿建设新产能时，独立董事从技术迭代周期、行业产能利用率角度提出质疑，避免了创始人“拍脑袋”决策，也让投资方认可了审慎态度。

董事会的“议事规则”更是细节见真章。很多企业章程里只写了“董事会决议需过半数通过”，但没区分“普通事项”和“重大事项”。这很容易出问题：比如日常经营决策可能只需要51%通过，但涉及股权变动、核心资产出售、对外担保等，是不是应该提高到2/3？甚至给创始人设置“一票否决权”？这里有个关键点：一票否决权不能滥用，否则会吓跑投资人。我们给某医疗设备公司做方案时，把“核心技术研发方向”“高管任免”列为创始人的否决事项，而“年度预算调整”“子公司设立”则要求董事会2/3通过，投资方对此很满意——他们知道战略方向不会跑偏，但日常经营仍有制衡。

另外，“董事提名权”是容易被忽视的“权力入口”。如果章程规定“直接持股3%以上股东可提名董事”，那小股东（尤其是财务投资人）很容易联合起来挤占创始人席位。更合理的做法是“分层提名”：创始人股东提名一定比例（如3-5名）董事，其余由其他股东按比例提名，同时设置“累积投票制”——让股东可以集中投票权给某个候选人，避免大股东“包揽”所有董事席位。某生物科技公司之前就吃过亏，投资方持股20%，联合其他小股东提名了3个董事，结果董事会里创始团队只有2席，每次开会都“吵翻天”。后来我们帮他们改章程，规定创始人提名4席（含董事长），投资方提名1席，其他股东提名1席，累积投票制下，创始人团队稳住多数，矛盾才真正缓解。

股权分层：用“收益权”换“控制权”

同股同权下，“股权比例=表决权”是基本原则，但创始人可以通过“股权结构分层”，让部分股权“放弃表决权”或“让渡表决权”，从而用较少的持股比例掌握控制权。这里的核心逻辑是：把股权分成“表决权股”和“收益权股”——创始人持有表决权集中的股份，而投资人、员工持股计划等持有收益权优先但表决权受限的股份。比如某教育科技公司在B轮融资时，创始人团队持股35%，投资人持股40%，但我们设计了“AB股结构”（虽然A股严格限制AB股，但非上市公司可通过“表决权委托”实现）：创始人持有的35%股份拥有3倍表决权，投资人持有的40%股份只有1倍表决权，再加上15%的员工持股计划（表决权委托给创始人），结果创始人团队实际掌握了55%的表决权，既融到资，又没丢掉控制权。

“表决权委托”是更灵活的分层工具。很多创始人在融资时，投资人会要求“同股同权”，但可以通过签署《表决权委托协议》，让其他股东（尤其是小股东）将表决权委托给创始人行使。我们给某餐饮连锁企业做方案时，创始团队持股45%，投资方A持股25%，投资方B持股15%，剩余15%由门店店长持有（员工持股计划）。我们让投资方B和店长签署了为期3年的表决权委托协议，加上创始人自己的45%，实际控制了60%的表决权。虽然投资方A持股比例最高，但创始人主导了“下沉市场扩张”的战略，投资方A因为看好长期收益，也接受了这种安排。这里要注意：表决权委托需要明确期限（一般3-5年）、撤销条件和违约责任，避免“委托出去收不回来”。

还有一种“股权代持”的分层方式，但风险较高，需谨慎使用。如果创始人担心直接持股比例低，可以让信任的亲友或员工代持表决权集中的股份，而自己持有收益权股份。但《公司法司法解释三》规定，股权代持协议若无明确约定，实际出资人很难直接主张股东权利，且代持人可能擅自处置股权。所以除非特殊情况（如规避竞业限制），否则不建议用代持。更稳妥的方式是“有限合伙企业持股”——创始人作为GP（普通合伙人）控制有限合伙企业，其他股东作为LP（有限合伙人）只享受收益，不参与决策。比如某互联网公司，创始人设立一家有限合伙企业（GP由其控股），投资人、员工持股计划作为LP入股该合伙企业，再由合伙企业持有上市公司股份，创始人通过GP身份掌控了合伙企业的表决权，间接控制了上市公司。这种结构在科创板、创业板很常见，但需要确保合伙协议清晰，避免LP主张“知情权”或“决策权”引发纠纷。

章程定制：把“口头约定”变成“法律护城河”

很多企业觉得“公司章程就是工商局模板抄一抄”，这其实是最大的误区！公司章程是“公司的宪法”，同股同权下的创始人与股东冲突，90%都能通过章程条款提前规避。比如《公司法》只规定“股东会行使选举和更换董事的职权”，但没说“董事提名规则”——如果章程里不写清楚，大股东（通常是投资人）就可能提名“自己人”进董事会，架空创始人。我们给某智能制造企业定制章程时，专门加了“董事提名条款”：直接持股5%以上股东可提名1名董事，持股10%以上可提名2名，但创始人股东（持股40%）可提名3名（含董事长），且董事长由创始人团队指定。这样即使投资人持股比例高，也很难在董事会形成多数。

“重大事项清单”是章程里的“定海神针”。创始人与股东冲突，往往集中在“公司往哪走”——比如要不要融资、要不要卖资产、要不要变更主营业务。如果章程里没明确哪些事项属于“重大事项”，股东会就可能因为“小事”僵持。我们帮某新材料公司设计时，把“对外担保超过净资产20%”“核心专利转让”“年度预算调整超过10%”“主营业务变更”等8类事项列为“特别决议事项”，必须经股东会2/3以上表决权通过，而创始人团队持股51%，相当于掌握了“一票否决权”。后来有投资人想推动公司转型做房地产，创始人直接拿出章程条款，投资人只能作罢。

“股权退出机制”是章程里最容易“撕破脸”的条款，但必须提前写清楚。同股同权下，股东想退出时，创始人可能想“低价回购”，股东想“高价转让”，双方谈不拢就会对簿公堂。我们给某AI公司定制章程时，设置了“分层退出”规则：如果股东在3年内退出，按原始出资价的120%回购；3-5年按最近一轮融资估值的80%回购；5年以上按届时净资产评估值回购。同时约定“优先购买权”——股东想对外转让股权时，其他股东（尤其是创始人）有优先购买权，且转让价格必须以“最近一轮融资估值”为基准，避免股东“贱卖”股权给竞争对手。后来有投资人因为基金到期想退出，按章程条款，创始人团队以80%的融资估值回购了股权，双方都没闹不愉快。

沟通桥梁：用“透明”化解“猜忌”

创始人与股东冲突，很多时候不是“利益对立”，而是“信息不对称”。股东（尤其是财务投资人）看不到公司的真实财务数据、业务进展，就会怀疑创始人“藏私房钱”；创始人觉得股东“不懂业务瞎指挥”，就会反感股东频繁干预。这时候，“沟通机制”就成了“润滑剂”。我们给某跨境电商公司做咨询时，发现投资方每个月都要创始人提交“运营报告”，创始人觉得太麻烦，投资方觉得报告“水分大”。后来我们帮他们设计了“分层沟通”机制：每月提交“简版报告”（营收、毛利率、用户增长等核心指标），每季度提交“详细报告”（含成本结构、市场分析、下季度计划），每年组织2次“投资人开放日”——让投资人实地考察仓库、客服中心，甚至参与选品会。结果投资方看到真实的发货量、客户好评，不再纠结“数据真假”，创始人也不用每个月花一周时间写报告，双方信任关系反而更紧密了。

“股东提案机制”是让股东“有处说话”的关键。很多公司开股东会就是“创始人讲、股东听”，股东想提建议没渠道，就会在会后“小动作”。我们在章程里加了一条“股东临时提案权”：持股3%以上的股东可在股东会召开10日前提交书面提案，公司必须在15日内回复是否纳入议程。某消费电子公司的股东曾提案“增加研发投入占比”，创始人一开始觉得“没必要”，但按章程纳入议程后，股东会上详细分析了竞品的技术迭代速度，最终创始人接受了提案，研发投入从8%提升到12%，产品竞争力反而增强了。这里要注意：提案范围不能太宽泛，避免股东提“与公司无关”的提案（比如要求“给股东发福利”），章程里可以明确“提案需与公司经营相关”。

“定期沟通会”比“股东会”更灵活，也更容易化解矛盾。股东会一年才开一次，很多问题等不到股东会爆发。我们建议企业每季度开一次“股东沟通会”，参会人包括创始人团队、主要股东、独立董事，议程包括“季度经营复盘”“重大事项说明”“下季度计划讨论”。某医疗健康公司的创始人曾分享，他们有一次沟通会上，投资人提出“公司现金流紧张，建议收缩业务”，创始人拿出“正在谈的医保定点”“即将到账的政府补贴”等细节，说明现金流只是“暂时紧张”，投资人听完后不仅没要求收缩，反而主动介绍了资源帮助对接医院。这种“面对面”的沟通，比“书面报告”有效100倍。

风险防火墙：把“冲突”挡在“门外”

创始人往往“埋头做事”，觉得“只要公司好，股东不会闹矛盾”，但风险往往是“突然爆发的”。比如公司突然亏损、核心高管离职、竞争对手挖人，都可能让股东“心态失衡”，引发冲突。这时候，“风险预警机制”就成了“防火墙”。我们给某新能源汽车零部件企业设计了一套“经营风险预警指标”，包括：毛利率连续2个季度低于行业均值5%、应收账款周转天数超过90天、核心技术人员离职率超过10%、主要客户流失率超过20%。一旦触发指标，公司必须在7天内向主要股东提交《风险应对报告》，说明原因、解决方案和时间表。去年三季度，该企业因为原材料涨价导致毛利率下降7%，触发预警，创始人及时向投资人说明了“已锁定3个月原材料采购价”“正在开发替代材料”，投资人看到“有预案”，没有在股东会上发难，反而协助对接了上游供应商资源。

“股东知情权”的边界要划清楚，避免股东“过度干预”。《公司法》规定股东有权查阅财务会计报告、会计账簿，但很多股东会要求“查原始凭证、查高管聊天记录”，甚至派人“驻厂监督”，这严重干扰了公司经营。我们在章程里明确：“股东查阅会计账簿需提前3天提交书面申请，说明目的和范围，公司认为可能损害公司利益的，可拒绝查阅（需书面说明理由）”。同时规定“财务报告披露范围”：月度报告提供营收、利润、现金流；季度报告增加成本明细、客户结构；年度报告提供审计报告和下一年预算。某食品公司的投资人曾要求“查采购部门的微信聊天记录”，创始人拿出章程条款，投资人只能作罢，后来双方约定“每季度与采购负责人开一次沟通会”，既满足了投资人的知情权，又避免了过度干预。

“股东诉讼预防”是最后一道防线，但必须提前准备。当冲突无法调和时，股东可能会提起“知情权诉讼”“决议撤销诉讼”“公司解散诉讼”，这些诉讼不仅耗时耗力，还会影响公司声誉。我们建议企业提前准备“诉讼应对预案”：明确“诉讼发生时的沟通机制”（比如创始人、法务、股东代表先协商）、“法律顾问的对接流程”（指定合作律所处理股东诉讼）、“赔偿资金的预留”（从利润中提取5%作为“风险准备金”）。某生物科技公司曾因股东“决议撤销诉讼”陷入僵局，后来我们帮他们启动预案，创始人主动与股东协商，邀请独立董事居中调解，最终双方达成和解，修改了争议条款，公司没耽误科创板申报。

文化共融：让“股东”变成“战友”

股权设计、章程条款、沟通机制都是“硬约束”，但“文化共融”才是“软实力”。创始人与股东冲突，本质上是“价值观冲突”——创始人追求“长期主义”，股东追求“短期回报”，如果双方能“同频”，冲突就会减少。我们给某教育科技公司做咨询时，创始人坚持“不做应试教育”，投资方希望“快速盈利”，后来我们建议投资方派一名“懂教育”的董事加入董事会，同时组织“教育理念研讨会”，让创始人分享“素质教育对孩子成长的价值”，投资方分享“盈利模式对持续研发的重要性”，双方发现“目标一致，只是路径不同”，后来共同推出了“AI+素质教育”产品，既符合创始人理念，又实现了盈利。

“股东赋能”是让股东“站在创始人一边”的关键。很多股东（尤其是财务投资人）除了“投钱”，还能提供资源——比如行业对接、人才推荐、政府关系。如果创始人能让股东“参与到公司成长中”，股东就会从“旁观者”变成“参与者”。我们给某智能制造企业设计“股东资源对接会”：每季度邀请1-2名股东分享自己的行业资源，比如有股东是汽车厂商高管，就对接了汽车厂家的供应链合作；有股东是政府招商局负责人，就协助申请了“专精特新”补贴。后来这些股东不仅不干预公司经营，反而主动帮公司介绍客户、推荐人才，成了“免费的战略顾问”。

“创始人愿景绑定”是最高级的“文化共融”。如果股东能认同创始人的“长期愿景”，就不会因为短期波动“闹事”。我们建议创始人在融资时，不仅要讲“商业模式”，更要讲“企业愿景”——比如“让每个孩子都能享受优质教育”“用科技让生活更环保”。某环保科技公司的创始人在融资路演时，没谈“3年盈利多少”，而是讲了“我们希望用5年时间，让城市垃圾分类率提升30%”，结果吸引了一批“认同环保理念”的长期投资人，后来公司因为政策调整暂时亏损，这些投资人不仅没有撤资，反而追加投资，说“相信创始人的愿景一定能实现”。这种“基于价值观的信任”，比任何股权条款都管用。

## 结论：在“规则”与“信任”之间找平衡 同股同权不是“冲突的根源”，而是“规则的基础”——它要求创始人用更智慧的设计、更透明的沟通、更包容的文化，让股东看到“长期价值”，而非“短期利益”。从治理制衡到文化共融，6个维度环环相扣，缺一不可。但归根结底，创始人要明白：股东不是“对手”，而是“战友”；股权不是“控制工具”，而是“共担风险的契约”。未来随着ESG理念兴起、股东权利意识增强，同股同权下的冲突可能会更复杂——比如小股东开始关注“社会责任”，财务投资人更看重“ESG评级”，这要求创始人不仅要懂“股权设计”，更要懂“价值共鸣”。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税14年的注册办理经验中，我们发现90%的创始人与股东冲突，都源于“事前没规划，事后补救难”。同股同权下，企业不能只盯着“股权比例”，更要提前布局“治理结构”“章程条款”“沟通机制”。比如我们曾为一家拟上市公司设计“章程特别条款”，通过“董事提名权分层”“重大事项一票否决权”，帮创始人团队在融资后仍保持控制权；也曾为某传统企业股东会僵局，通过“分层退出机制+股东沟通会”，化解了“创始人vs投资人”的对立。股权设计没有标准答案，但“提前规划、动态调整”永远是核心——毕竟，好的股权结构，不是“避免冲突”，而是“让冲突成为公司成长的催化剂”。