融资时，如何保障创始人在市场监管局中的决策主导权？

# 融资时，如何保障创始人在市场监管局中的决策主导权？ 作为在加喜财税做了12年注册、14年财税服务的“老法师”，我见过太多创始人在融资后的“甜蜜烦恼”——钱拿到了，公司却“不是自己的了”。最近有个做智能硬件的创始人朋友，融资时为了快速拿到资金，稀里糊涂签了“投资人一票否决权”条款，结果公司要换个logo、改个产品名，都得先问投资人“同不同意”，连去市场监管局变更登记时，投资人都要盯着章程改了又改。他说：“早知道这么麻烦，当初宁可慢点拿钱。” 其实，融资时创始人最该担心的不是“钱少”，而是“权失”。市场监管局作为公司登记和监管的核心部门，股权结构、章程条款、董事人选等信息一旦备案，就成了法律认可的“公司治理说明书”。这些信息直接决定谁能在股东会“说了算”、谁能在董事会“拍板”，甚至谁能在公司“生死存亡”时握有决定权。今天就结合我经手的案例和踩过的“坑”，从6个关键方面聊聊：融资时，怎么通过市场监管局登记环节，牢牢抓住决策主导权。 ## 股权结构设计：用“架构”守住“话语权”

很多创始人以为“股权比例=决策权”，融资时拼命保住51%的股权，结果投资人用“AB股”“一致行动人”等手段，照样把决策权攥在手里。市场监管局登记时，股权结构不是简单的“谁占多少股”，而是一套“权力分配系统”。去年我帮一家生物医药公司做融资方案时，投资人要求持股40%，创始人团队持股60%，但创始人担心投资人后续联合其他小股东“架空”自己。我们设计了“有限合伙+AB股”的双层架构：创始人团队设立一家有限合伙企业（GP由创始人担任，LP包括创始团队和投资人），这家合伙企业作为持股平台持有公司60%股权；同时，创始人持有的普通股享有的“每股10票表决权”，投资人持有的优先股享有的“每股1票表决权”。市场监管局备案时，我们重点明确了“持股平台的GP拥有全部投票权”和“AB股的表决权差异”，这样即使投资人通过合伙企业间接持股40%，也只能通过LP身份享受收益，实际投票权牢牢掌握在创始人手里。后来公司要引进战略投资者时，投资人想改“AB股条款”，直接被市场监管局备案的章程“挡了回去”——因为架构设计时就把“表决权差异”写进了章程备案，改不了。

股权结构设计的核心是“分离收益权与表决权”。市场监管局登记时，普通股和优先股的“表决权差异”必须在章程中明确，否则默认“一股一票”。我见过一个做SaaS的创始人，融资时投资人要求“优先股”，但没约定表决权，结果登记时按“一股一票”算，投资人持股35%就能在股东会撼动创始人的51%。后来打官司才发现，当初签协议时“优先股”只写了“优先分红”，没写“表决权差异”，市场监管局登记的章程里也没约定，只能吃哑巴亏。所以融资时，一定要让律师在协议里明确“优先股/普通股的表决权安排”，并在市场监管局备案章程时把这些条款“白纸黑字”写进去——毕竟，市场监管局登记的“公示效力”比私下协议更有保障。

另一个容易被忽视的“股权陷阱”是“代持”。有些创始人为了满足投资人“持股比例”的要求，找亲戚朋友代持股份，结果市场监管局登记时显示“代持人持股”，一旦代持人反悔（比如想自己当股东、或者把股权卖给第三方），创始人连变更登记的资格都没有。之前有个做教育的客户，融资时让姐夫代持10%股权，后来姐夫离婚，前妻要分这10%股权，创始人只能通过诉讼确认股权归属，耗时整整8个月，期间公司融资计划全搁浅。所以代持不是“捷径”，融资时要么通过有限合伙企业持股，要么在市场监管局登记时签“股权代持协议”并备案（虽然各地监局对代持备案要求不一，但至少要保留好协议原件，以备登记核查时使用）。

## 章程特殊条款：用“文字”锁死“控制权”

公司章程是公司“宪法”，市场监管局备案的章程条款，直接决定谁能做什么、不能做什么。很多创始人融资时把章程当成“格式文件”，随便抄模板，结果投资人用“看似合理”的条款，慢慢蚕食决策权。我见过一个做餐饮的连锁品牌，融资时投资人要求在章程里加“新增门店需董事会全体一致同意”，结果创始人想开新店，投资人以“不符合品牌定位”为由连续否决3次，眼睁睁看着竞争对手抢占了市场。后来我们帮他们修改章程，把“新增门店”的决策权划归股东会（2/3以上通过即可），董事会只负责“门店选址的可行性审核”，这才把主动权抢回来——市场监管局备案新章程时，投资人虽然不乐意，但条款合法合规，只能接受。

章程里的“一票否决权”条款，是投资人最爱用的“控制武器”，但创始人完全可以“反向设置”。比如针对“公司合并、分立、解散、修改章程”等重大事项，投资人通常会要求“一票否决”，但创始人可以争取“对涉及主营业务的核心事项（如核心技术许可、核心品牌授权）保留一票否决权”。去年帮一家新能源公司做融资时，投资人在协议里要求“所有对外投资需投资人同意”，我们就在章程里加了一款“公司主营业务范围内的对外投资，由股东会决议，创始人享有一票否决权；非主营业务的投资，需董事会全体一致同意”。市场监管局备案时，投资人起初反对，但律师拿出《公司法》第四十三条（股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过）据理力争，最终投资人妥协——因为“主营业务投资”确实属于公司经营自主权，法律不禁止创始人保留否决权。

章程中的“董事提名权”条款，直接影响董事会控制权。融资时，投资人通常会要求“按持股比例提名董事”，比如投资人持股30%，就能提名1名董事（假设董事会3人）。但如果创始人能让章程约定“创始人拥有1名董事的固定提名权，无论股权比例如何变化”，就能确保在董事会里至少有一席“自己人”。之前帮一家跨境电商公司做融资时，投资人持股45%，要求提名2名董事（董事会共3人），我们争取到“创始人永久提名1名董事”的条款，并在市场监管局备案。后来公司要调整物流合作方，投资人推荐的董事想换合作方，创始人提名董事以“合作方性价比低”为由反对，最终方案被否，避免了因投资人“短期利益”损害公司长期合作稳定性。

## 控制权协议：用“约定”弥补“登记空白”

市场监管局登记的信息是“静态”的，但公司治理是“动态”的。很多控制权安排（如一致行动人、投票权委托）不需要在市场监管局备案，但对保障创始人决策权至关重要。去年我帮一家AI公司做Pre-A轮融资时，创始人团队3人持股60%，但内部意见不统一，投资人担心“创始人内斗”影响公司发展。我们设计了“一致行动人协议”：3位创始人在股东会上投票时，必须保持一致意见，且协议约定“若创始人之一违反协议，需向其他创始人支付违约金（按其持股价值的20%计算）”。虽然这份协议不需要在市场监管局备案，但我们把它和融资协议一起提交给了投资人，投资人看到创始人团队“拧成一股绳”，很快放了款。后来公司要引进新的联合创始人，3位创始人通过一致行动人协议快速达成一致，避免了传统“股东会决议”的繁琐流程。

投票权委托是创始人“借力打力”的好工具。有些投资人（如财务投资人）不关心公司日常经营，只想“赚快钱”，创始人可以争取“投资人将其投票权委托给创始人行使”。之前有个做硬件的创始人，融资时投资人持股25%，但明确表示“不参与公司经营，只关心分红”。我们在协议里加了“投票权委托条款”：投资人将其持有的25%股权对应的投票权，全权委托给创始人行使，委托期限为“公司上市前”。市场监管局登记时，虽然不显示“投票权委托”，但这份协议在工商变更时作为“附属文件”提交，具有法律效力。后来公司要研发新产品，投资人虽然持股25，但投票权在创始人手里，股东会顺利通过决议，没耽误研发进度。

股权代持的“风险控制”，也是控制权协议的重要部分。有些创始人为了满足投资人“员工持股”的需求，让员工代持股份，但市场监管局登记时显示“代持人持股”，一旦员工离职或闹矛盾，很容易出问题。之前有个做互联网的公司，CTO离职时要求把代持的5%股权过户到自己名下，创始人不给，CTO直接去市场监管局申请变更登记，理由是“登记我是股东”。后来我们找到当初签的《股权代持协议》，里面明确“代持股权的表决权、处分权均归创始人所有，代持人不得擅自处置”，市场监管局最终驳回了CTO的申请。所以代持时，一定要签详细的《股权代持协议》，明确“表决权归属”“股权处置限制”等条款，即使不需要备案，也要保留好原件，以备登记核查时使用。

## 董事会席位：用“位置”守住“决策权”

董事会是公司的“决策中枢”，市场监管局备案的“董事人选”，直接决定谁能“拍板”公司重大事项。融资时，投资人通常会要求“按持股比例进入董事会”，比如投资人持股30%，就能提名1名董事（假设董事会5人）。但如果创始人能让章程约定“创始人拥有董事长职位”，就能通过“主持会议”“议程设置”等权力，影响董事会决策方向。去年帮一家医疗设备公司做B轮融资时，投资人持股35%，要求提名2名董事（董事会共5人），我们争取到“创始人担任董事长，负责召集董事会会议、确定会议议程”的条款。后来公司要研发一款新型呼吸机，投资人推荐的董事认为“风险太高，应该先做现有产品的迭代”，创始人通过董事长身份把“新型呼吸机研发”列入会议议程，并提前准备了详细的市场调研报告，最终董事会3票赞成（创始人+2名独立董事），2票反对（投资人董事），项目顺利推进。

独立董事的“人选把控”，是创始人平衡投资人权力的关键。很多投资人会要求“提名独立董事”，但创始人可以争取“独立董事需经创始人同意”。之前有个做消费品牌的客户，投资人持股40%，要求提名1名独立董事，我们争取到“独立董事候选人需经创始人书面同意”的条款。后来投资人想推荐一个“只懂财务不懂消费”的独立董事，创始人以“不符合公司行业特性”为由拒绝，最终选了一位有快消品行业经验的独立董事，在品牌年轻化决策上给了创始人很大支持。市场监管局备案时，独立董事信息虽然需要提交，但“创始人同意权”的条款写进了章程，投资人无法强行塞人。

董事会的“决策范围”，必须在章程中明确，避免投资人“越权干预”。有些投资人会在协议里写“董事会需对日常经营事项进行审批”，比如“单笔超过10万元的支出需董事会同意”，这会让创始人丧失经营自主权。我们帮一家做软件的公司做融资时，投资人要求“所有超过50万元的支出需董事会批准”，我们就在章程里加了一款“公司日常经营支出（单笔不超过100万元）由总经理审批，董事会只负责审批年度预算、重大投资等事项”。市场监管局备案时，投资人起初反对，但律师指出《公司法》第四十六条（董事会行使对公司的经营计划和投资方案的决议权）的规定，日常经营属于总经理职权，董事会无权干预，最终投资人妥协。后来公司要采购一批服务器，总经理直接审批，没耽误项目上线，避免了因“董事会审批慢”错失市场机会。

## 股东协议：用“细节”堵住“权力漏洞”

股东协议是股东之间的“游戏规则”，虽然不需要在市场监管局备案，但与章程冲突时，以“约定在先”为准。融资时，很多创始人只关注“股权比例”，忽略了股东协议里的“隐性条款”，结果投资人通过协议里的“领售权”“拖售权”，把公司“卖掉”自己却不知情。去年我帮一家做教育的客户做A轮融资时，投资人协议里写了“若其他买家愿意以5倍PE收购公司，创始人必须同意出售”，这就是典型的“领售权”。我们帮创始人争取到“领售权触发条件需满足：①公司连续两年盈利；②收购方必须是战略投资者（非竞争对手）；③收购价格需经独立第三方评估不低于6倍PE”。后来公司发展不错，有竞争对手想以5倍PE收购，投资人想触发领售权，但创始人拿出股东协议里的“6倍PE”条款，成功阻止了低价出售。市场监管局登记时，虽然不显示股东协议，但这份协议在工商变更时作为“重要文件”提交，投资人无法反悔。

“反稀释条款”是融资时创始人的“保护伞”，能避免后续融资时股权被过度稀释。常见的“完全棘轮反稀释条款”规定：若后续融资价格低于本轮，投资人有权无偿获得股权，使本轮投资价格降至后续融资价格。但创始人可以争取“加权平均反稀释条款”，即按“本轮融资金额/（本轮融资金额+后续融资金额）”的比例计算补偿，对创始人更友好。之前有个做智能硬件的创始人，融资时签了“完全棘轮反稀释条款”，后续融资时股价跌了50%，投资人无偿拿走了他20%的股权，创始人从持股51%变成31%。后来我们帮他做下一轮融资时，坚持用“加权平均反稀释条款”，虽然后续股价又跌了30%，但创始人只稀释了10%的股权，仍保持相对控制权。市场监管局登记时，虽然反稀释条款不直接体现在章程里，但会在股东协议里明确，后续融资时必须遵守，避免投资人“事后反悔”。

“清算优先权”条款，决定公司“关门时”谁先拿钱。投资人通常会要求“优先分配权”（即清算时先拿回投资本金+约定回报），剩下的钱才分给创始人。但创始人可以争取“参与式优先权vs非参与式优先权”——“参与式”是拿完优先回报后，还按股权比例参与剩余财产分配；“非参与式”是只拿优先回报，不参与剩余分配。显然，“非参与式”对创始人更有利。去年帮一家做电商的公司做融资时，投资人要求“参与式优先权（回报率2倍）”，我们争取到“非参与式优先权（回报率1.5倍）”。后来公司清算时，投资人拿回了本金+1.5倍回报，剩余财产按创始人持股70%分配，创始人比“参与式”多拿了近30%的钱。市场监管局登记时，清算优先权虽然不直接体现在章程里，但股东协议里明确约定，清算时必须按协议执行，避免投资人“多分钱”。

## 工商登记策略：用“规范”避免“纠纷”

市场监管局登记是公司治理的“最后一公里”，很多创始人在融资时只顾“签协议”，忽略了登记时的“细节把控”，结果给自己埋下“定时炸弹”。去年我帮一家做食品的公司做融资时，投资人要求把“董事长”从创始人变为自己，理由是“投资人持股多，应该当董事长”。创始人当时觉得“无所谓”，就同意了。结果后来公司要开新工厂，投资人以“董事长不同意”为由卡着不签字，创始人想变更登记，发现章程里“董事长人选”已经备案，改不了，只能眼睁睁看着项目延期。后来我们帮他做下一轮融资时，坚持“创始人永久担任董事长”，并在章程备案时明确“董事长由创始人担任，非经股东会特别决议不得变更”，这才彻底解决了问题。所以融资时，涉及“董事、监事、高管”的任职，一定要在章程里写清楚，并在市场监管局备案时“一步到位”，避免后续变更麻烦。

登记信息的“一致性”，是避免纠纷的关键。很多创始人融资时，协议里写了“股权代持”“投票权委托”，但市场监管局登记的信息还是“代持人持股”“投资人直接持股”，结果出现“登记信息与实际权利不符”的情况。之前有个做科技公司的创始人，让朋友代持10%股权，协议里明确“表决权归创始人”，但市场监管局登记时显示“朋友持股”，后来朋友想自己当股东，创始人只能通过诉讼确认股权归属，耗时1年多。所以融资时，要么通过“有限合伙企业”持股（登记时只显示合伙企业，不显示代持人），要么在登记时提交《股权代持协议》等证明文件，确保“登记信息”与“实际权利”一致，避免后续纠纷。

变更登记的“及时性”，是保障决策权的重要环节。融资完成后，很多创始人忙着“庆功”，忘了去市场监管局变更股权、章程等信息，结果投资人拿着“旧的登记信息”主张权利，比如“登记时我是股东，我有权参加股东会”。去年有个做旅游的创始人，融资完成后3个月才去变更股权登记，期间投资人拿着“旧章程”要求“审批公司年度预算”，创始人说“你已经不是股东了”，投资人却说“登记信息没变，你还是股东”。后来我们帮他赶紧做了变更登记，才平息了纠纷。所以融资完成后，一定要在30天内去市场监管局办理变更登记（股权、章程、董事等），确保“登记信息”与“融资协议”一致，避免投资人“钻空子”。

## 总结：融资是“合作”，更是“权力博弈” 融资不是“卖身契”，而是“找合伙人”。创始人在融资时，既要“拿钱”，更要“掌权”。市场监管局登记环节，看似是“程序性工作”，实则是“权力博弈的战场”——股权结构、章程条款、董事人选，这些“登记信息”一旦确定，就成了公司治理的“法律基石”。从加喜财税14年的注册经验来看，很多创始人“失权”，不是因为“不懂法律”，而是因为“没把登记当回事”。所以融资前，一定要找专业机构（比如我们加喜财税）做“控制权方案设计”，把股权结构、章程条款、股东协议等“细节”敲定，并在市场监管局登记时“一步到位”。记住：**融资时多花1分钟设计控制权，融资后少花1小时解决纠纷**。 ## 加喜财税的见解总结 作为深耕注册与财税领域14年的从业者，我们见过太多因“控制权设计不当”导致的融资纠纷。融资时保障创始人决策权，核心是“法律+登记”的双重保障：既要通过股东协议、章程等“法律文件”明确权利边界，又要通过市场监管局登记将权利“公示化”，避免“私下约定”的随意性。加喜财税始终认为，好的融资方案不是“投资人说了算”，而是“创始人能主导”，我们会结合创始人行业特点、融资阶段，从股权结构、章程条款、工商登记等全流程提供定制化方案，确保“钱到位，权不丢”。