如何在章程中设置创始人的分红权？

创业这条路，我见过太多人从“一腔热血”走到“分道扬镳”。记得2018年有个客户，三位合伙人在咖啡馆里签了股权协议，信誓旦旦要一起做“中国的下一个小米”，结果公司刚盈利，就因为“到底该不该分钱”“分多少”吵得不可开交。最后闹上法庭，耗时两年，公司元气大伤——问题就出在他们当初只盯着股权比例，却没在章程里把“分红权”这事儿说清楚。说实话，分红权不是“分钱”那么简单，它是创始团队的“定心丸”，也是公司稳定发展的“压舱石”。今天，我就结合14年帮企业注册、处理章程纠纷的经验，掰开揉碎了讲讲：**如何在章程里把创始人的分红权设置得既合规又灵活，既保护当下也着眼未来**。

法律根基：分红权的“靠山”在哪？

聊分红权，先得搞清楚它的“法律身份”。很多人以为“股权=分红权”，其实不然。《公司法》第三十四条写得明明白白：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 这句话里有三个关键点：**默认按出资比例分红、全体股东可约定例外、章程是“约定”的核心载体**。说白了，法律把分红权的“定价权”交给了股东，但必须通过章程固定下来——这才是创始人保护自己的第一步。

实践中，90%的创业公司会直接套用工商局的模板章程，结果里面只写了“股东按出资比例分红”，完全没考虑创始人团队的“特殊贡献”。我见过一个做AI算法的初创公司，创始人技术入股占30%，但公司盈利后，其他70%的股东（纯资金方）坚持按股权比例分红，创始人觉得“我熬夜改代码，凭什么分得少？”——这就是模板章程的“坑”。其实《公司法》给了自治空间，只要全体股东同意，章程完全可以约定“创始人团队固定分红比例”“超额利润分成”等条款，但前提是**条款必须明确、具体，不能含糊**。比如“每年净利润的10%优先分配给创始人”，就比“适当提高创始人分红”靠谱得多——后者在纠纷时会被法院认定为“约定不明”。

还有个常见的误区：分红权和表决权必须挂钩。其实《公司法》没这规定，章程完全可以“同股不同权”或“同股不同利”。我2019年帮一家设计公司改章程时，就设计了“表决权按股权比例，分红权创始人多拿5%”的条款——因为创始人团队负责核心业务，资金方只出钱不干活，这样既平衡了各方利益，又符合法律要求。不过要注意，这种“特殊约定”必须全体股东签字确认，否则一旦有股东反悔，条款就可能被认定为无效。我常说：“章程不是‘写给自己看的日记’，而是‘写给别人看的合同’，每一条都要经得起法律的推敲。”

比例定夺：分多少才算“合理”？

分红比例的“度”，是创始人最难把握的问题。高了，资金方觉得“不公平”；低了，创始人团队觉得“没动力”。其实比例没有“标准答案”，但**核心原则是“贡献匹配”**——谁对公司的发展价值大，谁就该多分。我见过三种常见的比例设计逻辑，各有优劣，创始人可以根据公司阶段和股东结构来选。

第一种是“股权比例+浮动奖励”。比如章程约定“基础分红按股权比例，若年度营收超目标20%，创始人团队额外获得超额利润的10%”。这种模式适合初创期公司——创始人团队往往拿低工资，靠分红“回血”，超额奖励能激励他们拼命冲业绩。我2020年服务的一家电商公司就是这样，创始人团队占股40%，但去年营收超额50%，他们多拿了15%的超额分红，团队士气高涨。不过要注意，浮动奖励的“触发条件”必须量化，比如“净利润”“营收增长率”“用户数”，不能写“公司发展良好”这种模糊表述，否则容易扯皮。

第二种是“固定优先+按股分配”。比如章程约定“每年可分配利润的15%优先分配给创始人，剩余部分按股权比例分配”。这种模式适合创始人技术或资源特别突出的公司——比如有个做医疗器械的客户，创始人手里有核心专利和医院资源，章程就给了他“固定优先分红权”，确保他的核心贡献得到回报。但这里有个坑：**固定比例不能太高**，否则可能被法院认定为“变抽逃出资”（尤其是公司利润不足以覆盖固定分红时）。我建议固定比例控制在20%以内，同时加上“公司当年盈利且可分配利润为正”的前提条件。

第三种是“分期阶梯式”。比如章程约定“前三年，创始人分红比例为股权比例的1.2倍；第四到六年，按股权比例；七年后，创始人分红比例为股权比例的0.8倍”。这种模式适合有明确发展周期的公司——比如教育行业，前三年需要大量投入，创始人多分钱能缓解资金压力；中后期公司稳定，再按股权比例分配，平衡新老股东利益。我帮一家在线教育公司设计过这种条款，创始人团队前三年多拿了近200万分红，成功撑过了亏损期，现在公司盈利稳定，股东们反而觉得“当初这么定很明智”。不过分期比例的“阶梯”要和公司发展阶段挂钩，不能拍脑袋定——最好在章程里附上“公司发展阶段划分标准”，比如“营收破1亿为成熟期”，避免后续争议。

条件绑定：分红不是“想分就能分”

很多创始人觉得“只要公司赚钱，就该分红”，其实不然。分红权不是“无条件福利”，章程里设置合理的“触发条件”，既能保护公司现金流，也能激励创始人把“蛋糕”做大。我见过太多公司因为“过早分红”导致资金链断裂——比如某餐饮公司，刚盈利就分了80%的利润，结果没钱开新店，被竞争对手反超。所以，**条件绑定是分红权设置的“安全阀”**。

最基础的条件是“盈利门槛”。章程可以约定“公司当年净利润为正且弥补以前年度亏损后，方可启动分红”。这里要注意“净利润”的定义——是“会计净利润”还是“现金流净利润”？我建议明确为“经审计的归属于母公司股东的净利润”，避免股东对“利润”的计算方式有分歧。比如有个做软件的客户，之前章程写“利润总额为正”，结果股东们对“研发费用资本化还是费用化”吵了半年，后来改成“经审计的净利润”，问题就解决了。另外，还可以加上“未分配利润为正”的条件——有些公司虽然净利润为正，但之前亏损太多，未分配利润还是负数，这时候分红就等于“吃老本”，对公司长远发展不利。

除了盈利，还可以绑定“经营指标”。比如章程约定“年度营收增长率不低于15%”“核心产品用户留存率不低于80%”等，达标才能分红。这种模式能避免创始人“短期行为”——比如为了多分红，减少研发投入、压缩营销费用，损害公司长期价值。我2017年服务的一家新能源公司，章程里就加了“研发投入占比不低于营收8%”的分红条件，结果创始人团队不敢为了短期利润砍研发，公司技术壁垒越垒越高，去年成功上市。不过经营指标要“跳一跳够得着”，不能定得太高——比如“营收增长50%”，如果行业平均才20%，那创始人团队干脆躺平不干了，反而适得其反。

还有一个容易被忽略的条件：“服务期限”。很多创始人拿了分红就“躺平”，甚至离职后还要求分红。章程可以约定“创始人股东在公司任职满X年，方可享受当年分红；若提前离职，分红权按比例递减”。比如“任职满1年享受50%，满2年享受100%，不满1年不享受”。我见过一个案例，某公司创始人拿了分红后第二天就离职，还要求分走当年剩余利润，最后法院依据章程“服务期限”条款，支持了公司。不过要注意，服务期限不能“一刀切”——比如核心技术人员和资金方的贡献不同，可以设置差异化期限，技术人员3年，资金方1年，这样更公平。

退出安排：创始人走了，分红权怎么算？

创业路上，“合久必分”是常态。创始人可能因各种原因离开公司，这时候分红权怎么处理？章程里没说清楚，很容易“鸡飞狗跳”。我见过一个极端案例：某公司创始人离婚后，前妻要求分割他未兑现的分红权，公司其他股东觉得“外人掺和进来麻烦”，最后闹得公司差点解散。所以，**退出机制是分红权设置的“防火墙”**，必须提前写清楚。

最核心的是“离职后分红权的归属”。章程可以约定“创始人股东离职后，不再享受后续年度分红；已享有的分红无需退还，未享有的分红按比例分配给其他股东”或“归公司所有”。这里的关键是“离职时间点”的界定——是“劳动合同解除日”还是“工商变更登记日”？我建议以“公司内部决议确认的离职日”为准，比如创始人提交离职申请后，公司出具《离职确认函》，分红权从确认日次日终止。另外，还可以区分“主动离职”和“被动离职”（如被辞退、退休），主动离职可能不享受剩余分红，被动离职可以享受，这样更人性化。

股权回购与分红权的“联动”也很重要。章程可以约定“创始人离职时，公司有权按净资产或公允价格回购其股权，回购款包含已享有的分红权益和未享有的分红权益折现”。比如有个做生物医药的客户，章程规定“离职创始人未享有的分红权，按每年5%的折现率折算成回购款”，这样创始人能拿到一笔钱，公司也不用长期承担“分红负债”。不过折现率要合理，太高公司吃亏，太低创始人不接受，一般参考“银行同期贷款利率+1-2个百分点”比较合适。

还有“继承问题”。如果创始人去世，其继承人能否继承分红权？章程可以约定“分红权不可继承，只能继承股权；股权继承后，分红权按新股东的身份重新计算”。比如创始人去世后，其配偶继承了股权，但分红权从“继承人登记为股东”之日起开始计算，不能追溯继承“创始人未享有的分红”。这样既保护了继承人的股权权益，也避免了公司因“分红权继承”导致现金流不稳定。我帮一家制造业客户改章程时，特意加了这一条，后来创始人意外去世，其子女按章程顺利继承股权，公司运营也没受影响。

特殊约定：让分红权“适配”公司需求

不同行业、不同发展阶段的公司，对分红权的需求千差万别。章程里设置一些“特殊约定”，能让分红权更灵活、更适配公司实际。我常说：“章程不是‘标准合同’，而是‘定制方案’”，特殊约定就是“定制”的关键。

一种是“同股不同权”下的分红权设计。比如某互联网公司，创始人团队通过AB股架构拥有66%的表决权，但股权比例只有40%，章程可以约定“分红权按股权比例分配，但创始人团队享有一项‘特别分红权’——若公司年度净利润超1亿元，可额外获得超额部分的5%”。这样既保证了创始人团队的控制权，又通过分红权平衡了资金方的利益。不过要注意，“特别分红权”不能损害小股东利益，比如不能约定“创始人独享超额分红”，必须明确分配方式，否则可能被认定为“显失公平”。

另一种是“分红池”制度。章程可以约定“公司每年从可分配利润中提取5%-10%进入‘分红池’，用于激励核心员工（非创始股东），剩余部分按股东分红权分配”。分红池的好处是“灵活调配”——比如某年公司利润高，但创始人团队分红比例已经很高，可以把部分利润放入分红池，激励核心员工；某年利润低，分红池可以补充分红，避免员工失望。我2021年服务的一家电商公司，就用分红池留住了好几个运营骨干，他们说“虽然分红比创始团队少，但公司有分红池，我们干得有奔头”。不过分红池的提取比例要控制在合理范围，太高会影响股东分红，太低起不到激励作用，一般5%-10%比较合适。

还有“分红形式”的特殊约定。章程可以约定“分红可以是现金、股权、或现金+股权混合形式”。比如“公司可以选择部分分红以股权形式支付，支付比例不超过分红总额的30%”。这种模式适合现金流紧张的公司——比如某科技公司，章程允许“以股权支付30%分红”，既满足了股东分红需求，又保留了现金用于研发。但要注意，股权支付分红需要履行“评估”“股东会决议”等程序，不能随意操作，否则可能损害股东利益。我见过一个案例，某公司未经股东同意，直接用“不值钱的股权”支付分红，最后被法院判决“支付无效”，公司还得补足现金分红。

总结与前瞻：分红权设置，要“懂法”更要“懂人”

聊了这么多，其实创始人分红权的设置，核心是“平衡”——**平衡法律合规与商业灵活，平衡创始人利益与公司发展，平衡当下分红的诱惑与未来增长的潜力**。章程不是一成不变的“死条文”，而是可以根据公司发展“动态调整”的“活工具”。比如公司进入成熟期后，可以适当降低创始人的分红比例，增加资金方的分红；公司进入转型期时，可以设置“研发投入挂钩分红”，引导创始人把钱花在刀刃上。

未来，随着数字经济、新经济的发展，分红权的形态可能会更多元。比如“数据分红”——创始人贡献的核心数据产生的收益，能否在章程里约定分成？“虚拟股权分红”——非股权激励的虚拟股权，能否享受类似分红权的权益？这些都需要法律和章程设计与时俱进。但无论怎么变，有一点不会变：**分红权的本质是“利益分配”，而利益分配的核心是“公平”和“效率”**——只有让创始人觉得“分得合理”，才能激发他们持续创造价值；只有让股东觉得“分得透明”，才能凝聚公司发展的合力。

作为帮企业注册、处理章程纠纷14年的“老兵”，我见过太多因为章程条款模糊导致的“兄弟反目”，也见过因为章程设计合理而“携手共赢”的创业团队。我常说：“章程是公司的‘根本大法’，分红权是章程里的‘关键条款’，花点时间把它写清楚，比事后打100场官司都划算。” 希望今天的分享，能帮创始人避开“分红权”的坑，让创业之路走得更稳、更远。

加喜财税见解

加喜财税深耕企业服务12年，处理过超5000家企业的章程设计与分红权纠纷案例。我们认为，创始人分红权的设置需兼顾“法律合规性”“商业合理性”与“团队激励性”。实践中，建议创始人通过“章程+股东协议”双保险模式，在章程中明确分红比例、条件、退出等核心条款，同时在股东协议中细化争议解决机制。尤其要避免“模板化”条款，应根据公司行业属性、发展阶段、股东结构定制化设计，比如科技初创企业可侧重“超额利润分成”，传统企业可侧重“现金流绑定”。此外，分红条款需与公司治理结构（如表决权、股权回购）联动设计，形成“权责利”闭环，才能既保障创始人权益，又为公司长远发展筑牢根基。