股份公司同股同权，如何确保创始人的决策权？

# 股份公司同股同权，如何确保创始人的决策权？ 在注册公司的14年职业生涯里，我见过太多创始人因为“同股同权”的规则踩坑——有的在融资后沦为“傀儡”，有的在公司发展关键期被董事会“架空”，有的甚至因为股权比例看似“安全”，却在重大决策上失去话语权。记得2018年有个做智能硬件的创业者，三个创始人股权平均分（各33.3%），后来两轮融资后股权稀释到33%、33%、34%，看似34%的创始人占优，但另外两个通过“一致行动协议”联合，反而把他踢出了核心决策层。这事儿让我深刻意识到：**同股同权不是“股权比例=决策权”的简单等式**，创始人的决策权需要提前布局、系统设计，否则再好的项目也可能“毁”在规则上。 今天我们就来聊聊：在股份公司“同股同权”的基本框架下，创始人到底该如何通过合法、合规的机制，牢牢掌握决策主动权？这不仅是法律问题，更是关乎企业生死存亡的战略问题。 ## 股权结构设计：用“结构”代替“比例” 很多创始人误以为“持股51%就安全了”，但在多轮融资、股东多元化的股份公司里，单纯依赖股权比例“硬刚”往往行不通。**股权结构设计的核心，是用“持股平台”“一致行动人”“有限合伙”等工具，把分散的投票权“集中”到创始人手中**，用“结构优势”对冲“比例劣势”。 有限合伙企业是创始人常用的“投票权放大器”。比如创始人作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），只持有1%的股权，却拥有100%的决策权和投票权；而外部投资者作为有限合伙人（LP），虽然持股99%，却只能享受分红，不能参与决策。我们去年服务过一个新能源项目，创始人团队通过有限合伙企业（GP由创始人控股）持有公司30%股权，但实际控制了70%的投票权——即便后来融资稀释到20%，依然牢牢掌握董事会主导权。这种设计的关键在于：**LP的《合伙协议》可以明确约定“GP拥有独家决策权”，且LP不能随意退出或转让份额**，相当于给创始人的投票权加了一把“锁”。 一致行动协议则是“抱团取暖”的利器。当创始人团队股权分散时，通过协议约定所有创始人在股东会、董事会上“统一投票口径”，比如“所有创始人对重大事项必须一致同意，否则不得投票”。我们2019年辅导过一个教育科技团队，五个创始人股权各占12%，后来通过一致行动协议形成“创始联盟”（合计60%投票权），即使后来投资者持股40%，也无法撼动创始团队对战略方向的控制。这里要注意：**协议必须明确“违约责任”**，比如某创始人违反协议，需向其他创始人支付高额违约金或转让股权，否则协议可能沦为“一纸空文”。 持股平台还能解决“股权激励”与“控制权”的矛盾。很多创始人想给核心员工股权，但又怕稀释控制权——这时候可以通过“员工持股平台”（有限合伙）让员工持股，创始人仍作为GP控制平台投票权。比如某互联网公司创始人通过持股平台持有公司40%股权（其中30%为员工持股），但作为GP控制了平台全部投票权，相当于用40%股权掌握了70%的决策权。这种设计的“精妙”之处在于：**员工只享受分红，不参与决策**，既激励了团队，又保住了创始人的控制权。 ## 章程特别约定：把“规则”刻进公司“宪法” 《公司章程》是公司的“根本大法”，很多创始人却把它当成“工商注册模板”，随便套用模板，结果埋下巨大隐患。**章程中的“特别约定条款”，就是创始人保障决策权的“隐形武器”**——只要不违反法律强制性规定，股东可以自由约定表决权、决策机制、分红比例等核心事项。 “超级多数决”条款是章程中最常用的“防御工具”。比如约定“公司合并、分立、修改章程、重大资产重组等事项，需经2/3以上表决权通过”，而不是简单的“过半数”。我们2020年服务过一个制造业客户，创始人持股45%，通过章程约定“增资、减资需3/4以上表决权通过”——后来投资者想联合稀释创始人股权，却因为达不到3/4比例而失败。这里的关键是：**“超级多数决”的比例要“恰到好处”**，太高可能导致决策僵局，太低则失去防御作用，通常建议控制在2/3到3/4之间。 “类别股东表决权”条款则能保护创始人在特定领域的“专属决策权”。比如约定“核心技术路线、品牌定位、创始人任免等事项，只有创始股东（或特定类别股东）有权表决”，其他股东不参与投票。某生物科技公司曾在章程中约定“核心研发项目投资超过5000万元，需经创始股东（持股35%）一致同意”，后来投资者想强行推进一个高风险项目，就是因为这条条款被“卡住”了。这种条款的设计逻辑是：**在“专业领域”给创始人“一票否决权”**，避免投资者因“不懂行”做出错误决策。 章程还可以约定“董事提名权”和“董事会席位分配”。比如“创始股东有权提名过半数董事”，或者“董事会中必须有3席由创始人提名”。我们2017年遇到一个案例，创始人融资后股权稀释到40%，但通过章程约定“董事会7席中，创始人提名4席”，依然控制了公司战略方向。这里要注意：**董事提名权必须“提前写入章程”**，而不是事后协商，否则在股东会上很难通过。 ## 董事会控制：把“决策权”握在“自己人”手里 股东会是“权力机构”，但董事会是“决策机构”——日常经营、战略规划、高管任免等核心权力，其实都掌握在董事会手里。**创始人对董事会的控制，比单纯控制股权比例更重要**，尤其是在股权分散的股份公司。 “董事提名权”是控制董事会的“第一道关口”。公司章程可以约定“持股10%以上的股东有权提名董事”，或者“创始股东有权提名X名董事”。我们2022年服务的一个AI项目，创始人持股38%，通过章程约定“有权提名3名董事（共5席）”，加上1名独立董事（由创始人推荐人选），实际控制了4席董事。这里的关键是：**提名权要“量化”**，比如明确“提名X名董事”，而不是“有权提名董事”，避免股东会上扯皮。 “董事长权限”也不容忽视。董事长是董事会的“召集人”和“主持人”，拥有“会议议程设置权”“紧急决策权”等隐性权力。比如约定“董事长有权在紧急情况下召开临时董事会，并决定议程”，或者“董事长对重大事项有一票否决权”。某电商公司在章程中约定“董事长（创始人）对年度预算调整有一票否决权”，后来投资者想大幅削减营销预算，就是因为董事长的“一票”而搁置。这里要注意：**董事长的权限要“具体化”**，比如明确“哪些事项有一票否决权”，而不是笼统约定“董事长拥有决策权”。 “董事会下设委员会”的设置也能强化创始人控制。比如在董事会下设“战略委员会”“提名委员会”“薪酬委员会”，并约定“创始人担任各委员会主任”或“多数委员由创始人提名”。某医疗健康公司创始人通过控制“战略委员会”，主导了公司从“医疗器械”向“数字医疗”的战略转型，即使投资者反对，也无法撼动战略方向。这种设计的“精妙”之处在于：**专业委员会能“细化”决策，避免董事会“大而化之”**，让创始人在具体领域掌握话语权。 ## 一票否决权：给决策权“上保险” “一票否决权”是创始人保障决策权的“终极武器”，但也是“双刃剑”——用好了能保护公司，用多了会导致决策僵局。**一票否决权的核心是“明确范围”**，避免滥用。 “重大事项”是一票否决权的核心范围。比如公司合并、分立、解散、修改章程、重大投资（超过净资产50%）、核心高管任免、主营业务变更等。我们2016年服务的一个连锁餐饮品牌，创始人持股45%，通过股东会决议约定“单店投资超过500万元、进入新省份市场需经创始人同意”，后来投资者想盲目扩张到三四线城市，就是因为创始人的“一票”而避免了损失。这里要注意：**“重大事项”要“量化”**，比如明确“投资金额”“业务范围”，而不是模糊约定“重大事项”，否则容易引发争议。 “关联交易”领域也需要一票否决权。创始人可以通过章程约定“与创始人或其关联方的交易，需经创始人同意”，避免投资者通过“关联交易”转移公司利益。某科技公司曾在章程中约定“创始人关联交易超过100万元需经创始人同意”，后来投资者试图通过“高价采购关联方设备”掏空公司，就是因为这条条款被阻止。这里的关键是：**关联交易的“金额”和“范围”要“明确”**，比如“与创始人亲属的公司交易”“超过100万元的采购”等。 一票否决权要“动态调整”，避免“一刀切”。比如在公司初创期，创始人可以对“所有重大事项”有一票否决权；但在公司成熟期，可以缩小范围，比如只保留“战略方向”“核心高管任免”等事项。我们2023年辅导的一个项目，创始人约定“公司估值超过10亿元后，一票否决权仅限于合并、分立等重大事项”，既保障了控制权，又避免了决策僵局。这种设计的“智慧”在于：**根据公司发展阶段调整权力范围**，平衡“控制”与“效率”。 ## AB股架构：用“不同权”突破“同股同权” 虽然“同股同权”是股份公司的基本原则，但法律也允许“例外”——AB股架构（即不同表决权股份）就是“例外”之一。**AB股的核心是“同股不同权”，比如A股1股1票，B股1股10票，创始人通过持有B股，用少量股权掌握大量表决权**。 国内科创板、创业板已经允许AB股架构，但需要满足“硬条件”：比如“上市前已存在AB股架构”“市值不低于50亿元”“最近三年净利润均为正且累计不低于3亿元”等。我们2021年服务的一个科创板企业，创始人持股20%，其中15%为B股（1股10票），合计拥有150票表决权，占总表决权的60%，即使后来融资稀释到15%，依然控制了公司。这里的关键是：**AB股架构要“提前规划”**，因为上市后很难再调整，否则会违反“持续监管”要求。 AB股架构的“风险”也要警惕。比如“B股不能转让给非创始人”“创始人离职后B股自动转为A股”等条款，避免B股被滥用。某科创板公司在章程中约定“B股只能由创始人持有，创始人离职后1年内需转让给其他创始人”，既保证了创始人的控制权，又防止了B股被外部投资者收购。这里要注意：**AB股的“限制条件”要“合法合规”**，比如不能违反《公司法》关于“股份平等”的原则，否则可能被认定无效。 AB股架构不是“万能药”，适合“创始人能力突出、需要长期战略定力”的企业。比如科技研发类企业，创始人对技术方向的理解至关重要，AB股能避免投资者因“短期利益”干扰长期战略。但我们不建议“传统行业”或“创始人能力一般”的企业采用AB股，因为“同股不同权”可能引发投资者信任危机，增加融资难度。 ## 创始人团队协议：用“约定”凝聚“合力” 很多创始人团队“创业时是兄弟，融资后变对手”，根源在于“没有明确的游戏规则”。**创始人团队协议（如《一致行动协议》《股权代持协议》《退出协议》）是“凝聚合力”的“粘合剂”**，能避免因内耗导致控制权丧失。 《一致行动协议》是创始人团队“抱团”的基础。比如约定“所有创始人在股东会上对重大事项投票时，必须按照某创始人的意见行使表决权”，或者“某创始人有权代表其他创始人行使投票权”。我们2018年服务的一个电商团队，三个创始人股权各占20%，通过一致行动协议约定“由CEO统一行使表决权”，后来融资后股权稀释到15%，依然因为“一致行动”控制了45%的投票权。这里要注意：**协议要“明确细节”**，比如“哪些事项属于重大事项”“如果某创始人违反协议怎么办”，避免“口头约定”引发纠纷。 《股权代持协议》能解决“创始人股权分散”的问题。比如某创始人因为“身份限制”（如公务员）或“个人原因”不能直接持股，由其他创始人代持，但投票权仍由实际所有人行使。我们2020年遇到一个案例，创始人因“留学”无法直接持股，通过股权代持协议让母亲代持10%股权，并约定“投票权由创始人行使”，后来融资后虽然代持比例稀释到8%，但创始人依然通过代持股权掌握了决策权。这里的关键是：**股权代持要“规避风险”**，比如明确“代持关系的解除条件”“代持人的忠实义务”，避免代持人“私自转让”或“滥用投票权”。 《退出协议》能避免“创始人退出”导致控制权动荡。比如约定“创始人离职后，股权由其他创始人以“公允价格”回购”，“离职创始人不得转让给外部投资者”，或者“保留其对重大事项的表决权一定期限”。我们2022年服务的一个教育团队，在退出协议中约定“创始人离职后3年内，其股权由团队以“净资产价格”回购，且保留其对“战略方向”的表决权”，避免了创始人离职后“倒戈”或“股权外流”的风险。这里要注意：**退出协议要“公平合理”**，比如“回购价格”要明确计算方式，“表决权保留期限”要结合公司发展阶段，避免“一刀切”。 ## 控制权市场防御：给决策权“加盾牌” 除了内部机制，创始人还需要防范“外部恶意收购”导致的控制权丧失。**控制权市场防御机制（如反收购条款、金色降落伞）是“抵御外敌”的“盾牌”**，能避免公司在关键时刻“易主”。 “反收购条款”是章程中的“防御利器”。比如“交错任期董事”（即每年只改选1/3董事，即使收购方持股51%，也需要两年才能控制董事会），“超级多数决”（如合并需2/3以上表决权通过），“公平价格条款”（如收购方向少数股东支付“公平价格”，避免“恶意压价”）。我们2019年服务的一个制造业客户，在章程中加入了“交错任期董事”条款，后来某投资者想通过“要约收购”控制公司，却因为“需要两年才能改组董事会”而放弃。这里要注意：**反收购条款要“合法合规”**，比如不能违反《证券法》关于“收购”的规定，否则可能被认定为“恶意阻挠收购”。 “金色降落伞”条款能“收买”核心管理层，抵御收购。比如约定“公司被收购后，核心高管可以获得“高额补偿”（如2-3年工资）”，避免高管“倒戈”支持收购方。某互联网公司在章程中约定“如果公司被收购，CEO可以获得“3年工资+股权价值”的补偿”，后来某投资者想收购时，因为担心“核心高管流失”而放弃。这里的关键是：**金色降落伞的“补偿”要“合理”**，不能过高（否则可能损害公司利益），也不能过低（否则失去激励作用）。 “白衣骑士”策略是“主动防御”的智慧。当面临恶意收购时，创始人可以引入“友好投资者”（白衣骑士）进行“竞争收购”，以更高价格击败恶意收购方。我们2021年服务的一个连锁品牌，面临某投资者的恶意收购，创始人引入了另一家战略投资者（白衣骑士），以更高的价格和更优的条件完成了收购，既保住了控制权，又获得了更多资源。这里要注意：**白衣骑士的选择要“谨慎”**，比如选择“行业协同方”或“长期投资者”，避免“引狼入室”。 ## 总结：决策权保障是“系统工程”，需要“提前布局” 同股同权下的创始人决策权保障，不是“单一工具”能解决的，而是“股权结构+章程约定+董事会控制+一票否决权+AB股+团队协议+防御机制”的“系统工程”。**核心逻辑是“用结构代替比例、用规则代替权力、用提前布局代替事后补救”**。从14年的注册经验来看，很多创始人在“融资时只关注估值，忽略控制权”，结果“钱拿到了，权没了”——这是最大的教训。 未来的企业竞争，不仅是“技术”和“市场”的竞争，更是“规则”和“治理”的竞争。创始人需要把“决策权保障”纳入企业战略规划，从公司注册的第一天就开始布局，而不是等到股权稀释、面临收购时才“亡羊补牢”。只有牢牢掌握决策权，创始人才能带领企业走得更远、更稳。 ## 加喜财税的见解总结 作为深耕财税与注册领域14年的专业机构，加喜财税认为：同股同权下创始人决策权的保障，本质是“规则设计”与“战略规划”的结合。我们见过太多因“规则缺失”导致控制权丧失的案例，也见证了通过“提前布局”实现“控制权永续”的成功企业。从股权结构设计到章程特别约定，从董事会控制到AB股架构，每一步都需要“合法合规”且“贴合企业实际”。加喜财税始终站在创始人的角度，用14年的行业经验，为企业量身定制“控制权保障方案”，让创始人在“资本扩张”的同时，牢牢掌握“决策主动权”。