创始人持股比例低，如何通过董事会席位影响公司决策？

# 创始人持股比例低，如何通过董事会席位影响公司决策？ ## 引言 在创业浪潮中，创始人股权稀释是个绕不开的话题。很多创始人为了融资、吸引人才，一步步让出股权，等到公司发展到一定阶段，突然发现——自己手里的股份已经不足20%，甚至低于10%。这时候，一个尖锐的问题摆在了面前：持股比例低，还能不能掌控公司决策？ 其实，股权比例不等于决策权。现代公司治理中，董事会才是公司的“权力中枢”，重大战略、高管任免、投融资决策等，都由董事会拍板。创始人只要能牢牢把握董事会席位，就能在股权稀释的情况下，依然对公司拥有实际控制权。 记得2019年，我给一家做智能硬件的初创企业做股权架构咨询，创始人A轮融资后股权只剩35%，B轮融资后进一步降至22%。当时投资方提出要拿走3个董事会席位，试图控制公司方向。创始人急得睡不着觉，怕公司被“资本绑架”。我们帮他设计了一套方案：通过股东协议约定“创始人提名2名董事”，同时引入1名独立董事（由行业专家担任），最终在5人董事会中保住了2席+1席影响力。后来公司需要投入大量资金研发下一代产品，创始人通过董事会否决了投资方“短期变现”的提议，坚持技术路线，两年后产品上市，估值翻了15倍。 这个案例让我深刻意识到：董事会席位是创始人的“权力杠杆”，股权稀释不可怕，可怕的是失去董事会的“话语权”。本文就从6个关键方面，详细拆解创始人如何在持股比例低的情况下，通过董事会席位影响公司决策，为创业者提供一套可落地的“控权攻略”。

席位即权力

董事会为什么能成为“权力中枢”？这得从公司的法律地位说起。根据《公司法》，董事会是公司的执行机构，负责召集股东会、制定经营方案、聘任或解聘高管、决定投融资等重大事项。简单说，股东会定“方向”，董事会做“决策”——创始人就算股权少，只要能在董事会中占据多数或关键席位，就能直接决定公司的日常运营和战略走向。 举个例子，某互联网公司在C轮融资后，创始人股权从45%稀释到28%，第一大股东是某基金（持股35%）。但创始人通过前期谈判，在董事会中保留了3个席位（共5席），基金只有2席。后来基金提议“砍掉亏损的海外业务，专注国内市场”，创始人联合其他董事否决了该提案，坚持“海外市场长期投入”。半年后，海外业务突破瓶颈，贡献了公司30%的营收，基金不得不承认创始人的决策是对的。这个案例说明，董事会的“席位优势”比“股权比例”更能直接影响决策结果。 不过，这里有个误区：很多创始人认为“只要股权多，就能控制董事会”。其实不然。股东会选举董事时，虽然股权多的人投票权大，但如果公司章程约定“累积投票制”，小股东也能集中投票给特定候选人，获得董事席位。比如某公司有5名董事，总股本1000万股，创始人持股200万（20%），其他股东持股800万（80%）。如果采用“直接投票制”，创始人可能1个董事席位都拿不到；但如果用“累积投票制”，创始人可以把200万票全部投给1个候选人，就有机会当选1名董事。所以，在融资前通过章程设计“投票规则”，是创始人控制董事会的第一步。 另外，董事会的“权力边界”也很重要。创始人需要明确哪些事项必须由董事会决策（比如年度预算、对外投资），哪些可以由管理层决定（比如日常费用报销）。如果董事会管得太细，会导致决策效率低下；如果放得太松，管理层可能偏离战略方向。我曾见过一家公司，创始人股权只有18%，但通过控制董事会，把“单笔超过100万元的支出”都列为董事会审批事项，既避免了资金滥用，又牢牢掌握了财务决策权。这种“抓大放小”的权力划分，是创始人平衡控制权与效率的关键。

联盟定乾坤

创始人股权少，想单独控制董事会很难，但联合其他股东或董事，形成“利益联盟”，就能在董事会中占据多数。这里的“联盟”可以是其他小股东、员工持股平台，甚至是与创始人理念一致的投资方。 2017年，我接触过一家生物医疗公司，创始人融资后股权降至25%，最大股东是A轮投资方（持股30%）。A轮投资方想主导董事会，要求更换CEO（创始人的老搭档）。创始人没有硬碰硬，而是去找了B轮投资方（持股20%）和员工持股平台（持股15%）。员工持股平台的核心成员都是跟着创始人创业多年的老员工，自然支持创始人；B轮投资方则担心A轮投资方“短期套现”损害公司长期价值，也愿意站在创始人这边。最终，创始人联合这两方，在董事会中形成了3:2的优势，保住了CEO的职位。这个案例证明，利益一致是联盟的基础，创始人只要找到“同路人”，就能用少数股权撬动多数决策权。 构建联盟的关键是“找到共同利益点”。对小股东来说，他们可能更关注“股价上涨”或“分红”，而不是控制权；对员工持股平台来说，“职业发展”和“股权增值”更重要；对投资方来说，“退出回报”和“行业影响力”才是核心。创始人需要把这些利益和公司战略绑定，让联盟成员意识到“支持创始人=支持自身利益”。比如某电商公司创始人股权只有22%，他给员工持股平台约定“公司年营收增长30%，平台成员可额外获得10%的股权激励”，员工自然愿意在董事会中支持他的扩张计划。 不过，联盟也有风险。如果联盟成员利益不一致，就可能“反水”。我曾见过一家公司，创始人联合了某投资方（持股18%）控制董事会，但后来该投资方接受了竞争对手的收购要约，在董事会中投票同意出售公司，导致创始人失去控制权。所以，创始人需要通过“协议约束”来稳固联盟，比如签订《一致行动人协议》，约定联盟成员在董事会中投票时必须保持一致；或者给联盟成员“股权锁定期”，防止他们短期内抛售股票。 还有一种特殊的联盟——“独立董事”。独立董事不持有公司股份，理论上应该保持中立，但如果创始人能找到与自己理念一致、专业能力强的独立董事，他们往往能成为“关键票”。比如某教育科技公司创始人股权只有20%，他聘请了一位知名教育专家作为独立董事，该专家在讨论“是否进入K12在线教育”时，基于行业经验否决了投资方的激进提议，支持创始人“聚焦成人职业教育”的长期战略。后来事实证明，这个决策让公司避开了“双减”政策的风险。所以，独立董事不仅是“监督者”，更是创始人的“战略伙伴”。

议程设方向

董事会会议的“议程设置权”，是创始人影响决策的“隐形武器”。很多创始人以为，只要在董事会中投票时占优就行，其实不然——讨论什么、不讨论什么，先讨论什么、后讨论什么，直接决定了决策的结果。 举个例子，某公司创始人股权只有18%，在董事会中只有1个席位（共5席）。但他每次提前3天把董事会议程发给所有董事，把“新产品研发投入”放在第一个讨论，把“缩减营销预算”放在最后一个。讨论研发投入时，他准备了详细的市场调研数据和用户反馈，其他董事被说服，同意追加预算；等到讨论营销预算时，大家已经累了，而且前面的研发投入已经通过，就默认了创始人的方案。最终，虽然创始人只有1个席位，却主导了全年的资源分配。这个案例说明，议程设置是“先发制人”的权力，创始人只要把“重要议题”放在前面，就能影响董事会的决策倾向。 设置议程的核心是“优先级排序”。创始人需要把“对公司长期发展至关重要、但短期可能看不到回报”的议题（比如技术研发、人才储备）优先讨论，把“短期见效但可能损害长期利益”的议题（比如削减研发、追求短期利润）往后放。我曾帮一家新能源公司创始人设计过“议题优先级清单”：1. 长期技术路线规划；2. 核心人才招聘；3. 产能扩张；4. 营销费用；5. 短期分红。这个清单让董事会始终聚焦“长期价值”，即使创始人股权只有25%，也能确保公司战略不被短期利益干扰。 不过，议程设置也不是“创始人说了算”。根据《公司法》，董事会会议由董事长召集和主持，董事长通常是公司的法定代表人（多为创始人或大股东提名的人）。所以，创始人要想掌握议程设置权，首先得“控制董事长”这个职位。如果董事长是创始人，议程自然由他定；如果董事长是投资方提名，创始人可以通过“联合其他董事”提议修改议程，或者提前沟通，把关键议题加进去。 还有一种情况：如果投资方在董事会中占多数，他们可能会故意把“对创始人不利”的议题放在前面。这时候，创始人需要“反向操作”——用“数据+逻辑”拖延讨论时间。比如某投资方想在董事会中讨论“出售公司核心业务”，创始人准备了详细的业务盈利预测、客户名单、竞争对手分析，证明该业务“未来3年能带来50%的营收增长”，投资方被数据说服，主动搁置了讨论。所以，议程设置的本质是“信息博弈”，创始人只要用充分的数据支撑自己的议题，就能在议程争夺中占据主动。

信息握主动

董事会决策的基础是“信息”，谁掌握了信息优势，谁就能影响董事会的判断。创始人持股比例低，但作为公司“实际运营者”，天然拥有“信息优势”——他能接触到最一线的市场数据、员工反馈和运营细节。关键是如何把这种“信息优势”转化为“决策影响力”。 我曾见过一家餐饮连锁公司，创始人股权只有20%，在董事会中只有1个席位。但他建立了一套“信息直达机制”：每周给每位董事发一份《运营简报》，内容包括各门店客流量、菜品好评率、员工离职率等数据；每月组织一次“门店巡检”，让董事亲自去一线体验；每季度做一次“用户调研”，把顾客的反馈整理成报告发给董事会。后来，当投资方提议“削减食材成本，提高毛利率”时，创始人用《运营简报》中的数据证明：食材成本降低10%，会导致菜品好评率下降15%，客流量减少20%，反而会降低整体利润。投资方被说服，撤回了提议。这个案例说明，创始人只要用“真实、详细、及时”的信息，就能让董事“相信”自己的判断。 不过，信息传递也有技巧。如果创始人只报喜不报忧，董事可能会怀疑信息的真实性；如果信息太琐碎，董事没时间看；如果信息太滞后，决策已经失去意义。所以，创始人需要建立“精准、高效、透明”的信息传递机制。比如某科技公司创始人用“BI数据系统”实时展示产品用户增长、留存率、付费转化率等核心指标，董事随时可以查看；每周只发3页纸的《周报》，聚焦“关键问题+解决方案”；遇到负面信息（比如某功能用户投诉多），主动汇报并附上“改进计划”，让董事觉得“创始人坦诚、靠谱”。 还有一种情况：如果管理层（非创始人）向董事会传递“虚假信息”，创始人该如何应对？我曾帮一家制造企业创始人处理过这个问题。CEO（职业经理人）向董事会汇报“生产线效率提升20%”，但创始人通过车间数据发现，效率提升是因为“减少了设备维护时间”，导致次品率上升15%。创始人没有直接和CEO吵架，而是在董事会上播放了“车间监控视频”，展示了次品生产的全过程，并附上了“设备维护计划”。董事们看完后，当场罢免了CEO的职位，并让创始人兼任CEO。这个案例说明，创始人要想掌握信息主动权，必须“深入一线”，用“一手数据”对抗“虚假汇报”。 最后，信息优势的“终极形态”是“建立信息壁垒”。创始人可以通过“数据系统权限”控制信息流向——比如只有他能查看“核心用户数据”或“成本明细”，其他董事只能看“汇总报表”。虽然这种做法有点“霸道”，但在关键时刻能防止信息泄露或被歪曲。比如某社交软件创始人股权只有18%，他通过权限控制，让董事只能看到“用户总数”和“日活数据”，看不到“用户画像”和“留存原因”。当投资方提议“增加广告变现”时，创始人用“用户画像数据”证明：80%的用户是Z世代，增加广告会导致用户流失，最终得不偿失。投资方无法获取更多数据，只能接受创始人的方案。

代理筑信任

创始人持股比例低，在董事会中可能处于“少数派”，但只要能获得董事会的“信任”，就能用“代理权”影响决策。这里的“代理”不是法律意义上的代理人，而是创始人通过专业能力、人格魅力和长期承诺，让董事觉得“跟着创始人干，能赚钱”。 2018年，我接触过一家AI初创公司，创始人股权只有15%，在董事会中只有1个席位（共7席）。但他是行业知名的技术专家，曾主导过多个国家级项目，其他董事（包括投资方代表）都很认可他的技术判断。当公司面临“是否投入10亿元研发大模型”时，投资方担心风险太大，创始人用“技术可行性报告”和“行业趋势分析”说服了董事，最终通过了提案。3年后，公司的大模型技术领先行业，估值翻了50倍。董事们后来都说：“我们当时投了信任票，没想到回报这么高。”这个案例说明，创始人的“专业权威”是建立信任的基础，只要董事相信创始人的判断，就会支持他的决策。 除了专业能力，“人格魅力”也很重要。创始人需要学会“换位思考”，站在董事的角度考虑问题：投资方关心“退出回报”，员工关心“职业发展”，客户关心“产品价值”。创始人只要把这些需求和公司战略绑定，就能获得董事的认同。比如某教育科技公司创始人股权只有22%，他在董事会上从不谈“自己的股权”，而是谈“如何帮投资方赚3倍回报”“如何让员工拿到期权”“如何让用户学到真本事”。这种“利他”的态度，让董事觉得“创始人不是在为自己谋私利，而是在为所有人谋利益”，自然愿意支持他的决策。 不过，信任不是“天上掉下来的”，需要用“长期业绩”来证明。我曾见过一位创始人，股权只有18%，在董事会中只有1个席位。他上任后第一年就实现了“营收翻倍”，第二年“扭亏为盈”，第三年“市场份额进入行业前三”。董事们看到业绩，主动提出“给创始人增加股权”，甚至把原本属于投资方的1个董事会席位让给了他。这个案例说明，信任的本质是“价值交换”，创始人只要能为公司创造持续的价值，就能用“业绩”换取董事的“支持”。 还有一种特殊的“代理”——“管理层与董事会的一致性”。如果创始人兼任CEO，就能直接把“管理层的决策”转化为“董事会的决策”。比如某电商公司创始人股权只有20%，但他兼任CEO，每天向董事会汇报“运营进展”，用“实时数据”证明自己的战略方向正确。董事们看到公司业绩增长，自然支持CEO的提案。所以，创始人要想掌握“代理权”，最好兼任CEO，通过“管理权+决策权”的双重身份，影响董事会。

结构控全局

前面讲的是“战术层面”的控权技巧，而“治理结构设计”是“战略层面”的控权基础。创始人需要在公司成立之初或融资时，通过章程、股东协议、董事会规则等“顶层设计”，把董事会的权力结构固定下来，即使股权稀释，也能保持对决策的影响力。 最典型的治理结构设计是“AB股架构”。在这种架构下，创始人持有“B类股”（每股10票），其他投资者持有“A类股”（每股1票）。即使创始人股权只有20%，也能通过B类股掌握200%的投票权，从而控制董事会。比如某科技公司创始人融资后股权降至15%，但通过AB股架构，拥有60%的投票权，在董事会中占据3个席位（共5席）。当投资方提议“出售公司”时，创始人直接用投票权否决了提案。这个案例说明，AB股架构是创始人“以少控多”的终极武器，特别适合需要长期投入、创始人核心能力突出的行业（比如科技、生物医药）。 除了AB股，“董事会专门委员会”也是重要的治理工具。公司可以在董事会下设立“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”等，让创始人控制关键委员会的提名权。比如某新能源公司创始人股权只有25%，他在股东协议中约定：“战略委员会3名成员中，创始人提名2名；提名委员会3名成员中，创始人提名2名。”后来，战略委员会主导了公司的“长期技术路线”，提名委员会确保了“董事和CEO的任命”，牢牢把公司控制权握在手里。这种“分而治之”的治理结构，比单纯控制董事会多数席位更稳定。 还有一种治理结构设计——“董事会席位保留条款”。创始人可以在股东协议中约定：“无论股权如何稀释，创始人有权提名X名董事（比如3名）。”比如某教育公司在A轮融资时，投资方要求“创始人股权降至30%”，但同意“创始人永久提名3名董事”（共7席）。后来公司融资到F轮，创始人股权只剩12%，但依然能通过3个董事席位控制董事会。这个条款相当于给创始人的“保险”，即使股权被稀释，也能保留决策权。 不过，治理结构设计不是“越复杂越好”，需要根据公司发展阶段和行业特点灵活调整。比如早期创业公司，可以用“AB股+创始人提名多数董事”的简单结构；成熟期公司，可以引入“独立董事+专门委员会”的复杂结构，平衡控制权和监督权。我曾见过一家公司，创始人股权只有18%，但设计了“双层董事会”（上层3人，下层7人），上层由创始人、独立董事、投资方代表组成，拥有“重大事项否决权”，下层负责日常决策。这种结构虽然复杂，但有效平衡了创始人、投资方和员工的利益，确保公司战略不被偏离。 ## 总结 创始人持股比例低，并不意味着失去对公司决策的控制权。通过董事会席位的权力本质、利益联盟构建、议程设置主导、信息优势掌握、信任代理建立、治理结构设计这6个策略，创始人完全可以在股权稀释的情况下，依然对公司拥有实际影响力。 从我的14年注册和股权架构经验来看，“控权”的核心不是“股权比例”，而是“权力杠杆”——创始人需要提前布局，在融资前通过章程设计、协议约定、治理结构搭建，把董事会的权力“锚定”在自己手里；融资后通过联盟构建、信息传递、信任建立，把董事会的决策“引导”到自己的战略方向上。 未来的创业环境中，股权稀释会越来越普遍，但“创始人控制权”依然是投资者和员工最关心的问题。所以，创业者需要从“股权思维”转向“治理思维”——不仅要关注“能拿多少股权”，更要关注“如何通过董事会席位影响决策”。只有这样，才能在资本浪潮中，既拿到发展所需的资金，又保持对公司方向的掌控。 ## 加喜财税见解总结 加喜财税14年股权架构服务经验发现，创始人持股比例低不可怕，可怕的是“被动稀释”后失去治理话语权。我们始终强调“股权是表象，治理是核心”——通过AB股、提名权、一致行动人等工具，在融资前就搭建“防御性治理结构”，让创始人用少数股权撬动多数董事会席位。曾服务某医疗科技企业，创始人B轮融资后股权仅剩32%，我们通过“章程约定创始人提名2名董事+1名独立董事”，主导了研发管线决策，最终推动公司上市。关键在于：提前布局，把“权力”写入规则，而非依赖博弈。