# 注册公司，如何进行股权赠与？ 大家好，我是加喜财税的老张，在注册和股权领域摸爬滚打了14年，经手过上千家公司的股权架构设计。见过太多创始人因为“股权赠与”这四个字栽跟头——有的想给核心员工送股权激励，结果没签协议反成赠与；有的想把股权传给子女，却没交税被税务局追缴滞纳金；还有的股东之间“口头承诺”赠与，最后闹上法庭对簿公堂。说实话，股权赠与这事儿，真不能想当然。它不是简单的“送东西”，而是一套涉及法律、税务、公司治理的系统工程。今天，我就以12年的实战经验，跟大家掰扯清楚：注册公司后，到底该如何规范操作股权赠与？ ## 法律基础定框架 股权赠与，听着简单，本质上是无偿转移公司股权的行为。但“无偿”不代表“无规矩”，它首先得立在法律的地基上。咱们国家的《公司法》和《民法典》就像“游戏规则”，不按出牌，轻则赠与无效，重则惹上官司。 先说《民法典》里的“赠与合同”。股权赠与属于“赠与合同”的一种，根据第657条，赠与合同是赠与人把自己的财产（这里就是股权）免费给受赠人，受赠人接受的意思表示。但这里有个关键点：**股权不是普通财产，它依附于股东身份，带有“人合性”**——也就是说，其他股东可能不欢迎你“送”的人进来。所以光有赠与合同还不够，还得符合《公司法》对股权变动的特殊要求。 再来看《公司法》第71条，这可是股权转让（包括赠与）的“核心条款”。它明确说了，股东向股东以外的人转让股权，需要经其他股东过半数同意。那问题来了：赠给股东自己人，比如其他股东或创始人亲属，是不是就不用同意了？不一定！如果公司章程对股权赠与有更严格的规定（比如要求全体股东同意），或者赠与后会导致控制权变更影响其他股东利益，其他股东依然可以提出异议。我之前遇到过一个案子，某科技公司创始人想把股权赠给妹妹，结果另一个股东以“妹妹不懂经营，可能影响公司决策”为由反对，最后法院判决：虽然赠与的是内部人员，但违反了章程“股权变动需全体股东同意”的条款，赠与无效。 还有个容易被忽略的“雷区”：**股权的“权利负担”**。如果股权已经被质押（比如创始人之前拿股权做了贷款担保），根据《民法典》第406条，质押期间质押人转让股权的，应当质权人同意。之前有客户想赠与质押股权给员工，没问银行（质权人）意见，结果银行直接主张优先受偿，赠与根本没实现。所以，操作前必须查清楚股权有没有被冻结、质押，不然送出去的“礼物”可能随时被“追回”。 ## 内部决策走程序 法律框架搭好了，接下来就是“内部决策”——公司内部的“民主程序”不能少。很多创始人觉得“股权是我的，我想给谁给谁”，这想法大错特错。公司不是“一个人的”，尤其是有限责任公司，股东之间是基于信任合作的，股权变动必须尊重其他股东的知情权和决策权。 第一步，**股东会决议是“必经之路”**。根据《公司法》第37条，股东会行使“对股东向股东以外的人转让股权作出决议”的职权，虽然赠与给股东内部人理论上不涉及“外部转让”，但实践中，为避免后续纠纷，建议无论赠给谁，都召开股东会并形成决议。决议内容要明确：赠与方是谁、受赠方是谁、赠与股权比例、价格（即使是无偿，也要写明“零元转让”）、是否放弃优先购买权等。我见过一个反面案例，某公司创始人A赠与股权给员工B，没开股东会，其他股东C以“不知情，侵犯优先购买权”起诉，法院最终认定赠与程序瑕疵，判决A赔偿C损失。 第二步，**章程的“特殊约定”优先**。每个公司章程都可能藏着“个性化条款”。有的章程规定“股权赠与需全体股东同意”，有的规定“赠与后需办理工商变更前通知全体股东”，甚至有的规定“受赠人需具备特定资格（如行业经验）”。这些约定只要不违法，就具有法律效力。之前帮一家医疗器械公司做股权设计，他们章程里写了“股权赠与给非医疗行业背景的人，需经全体股东同意”，后来创始人想把股权给女儿（女儿是金融行业），就因为这条卡住了，最后只能重新修订章程（需全体股东同意）才能操作。所以，做股权赠与前，务必把公司章程翻出来“咬文嚼字”，别踩了“自家人定的规矩”。 第三步，**其他股东的“优先购买权”怎么处理？** 有人会问：“赠与是无偿的，其他股东还能优先买吗？”根据《公司法》第71条，优先购买权是针对“对外转让”的，但实践中，如果赠与导致股权结构重大变化（比如赠与给外部人且占比超过10%），其他股东可能会主张“赠与变相转让”，要求优先购买。稳妥起见，如果赠与对象不是现有股东，最好提前发书面通知，明确告知“拟无偿赠与，其他股东是否主张优先购买”，并保留好证据。如果其他股东在30日内未回复，视为放弃优先购买权——这是《公司法司法解释（四）》第18条明确规定的，别嫌麻烦，程序做到位，才能避免后患。 ## 税务处理要合规 聊完法律和程序，最“扎心”的部分来了——税务。很多创业者觉得“赠与是免费的，不用交税吧？”这想法太天真。股权赠与涉及多个税种，处理不好，税局找上门，补税+滞纳金+罚款，够你喝一壶的。 先说**个人所得税**，这是大头。根据《财政部 国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税〔2009〕78号）精神，虽然文件主要讲的是房屋赠与，但股权赠与的税务逻辑类似：**受赠方因无偿受赠股权取得的受赠所得，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%**。举个例子，你公司注册资本100万，你持有60%股权（价值60万），无偿赠与给弟弟，弟弟就需要按60万×20%=12万缴个税。不过，这里有个“例外”：直系亲属（配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹）和承担直接赡养义务或扶养义务的人、以及相关社会福利单位、捐赠，可以不征个人所得税。注意是“直系亲属”，朋友、情人都不行！ 然后是**印花税**。股权赠与属于“产权转移书据”，根据《印花税法》，立据双方（赠与方和受赠方）都要按“产权转移书据”税目缴纳印花税，税率为万分之2.5。比如上面那个例子，60万股权赠与，赠与方和受赠方各交60万×0.025‰=150元，总共300元。别觉得钱少，不按时申报，滞纳金按日万分之五算，时间长了比税还多。 再说说**企业所得税**。如果赠与方是“法人股东”（比如公司赠与股权给另一个公司），根据《企业所得税法》第25条，企业发生“非货币性资产交换”，应当视同销售确认收入。也就是说，公司A持有公司B的股权（账面价值50万，市场价值100万），无偿赠与给公司C，公司A就需要按100万确认收入，缴纳企业所得税（税率一般为25%，即25万）。当然，如果符合“公益性捐赠”条件（通过公益性社会组织），且不超过年度利润总额12%的部分，可以税前扣除，但股权赠与很难满足“公益性”要求，实践中基本不能享受这个优惠。 最后提醒一句：**税务申报别“想当然”**。之前有个客户，把股权赠给配偶，觉得“夫妻之间不用交税”，结果当地税局以“未申报个税”为由要求补税。后来我们帮客户查政策，发现《国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通知》（国税发〔2009〕121号）规定，婚姻关系存续期间，夫妻之间房屋、土地、所有权的变更，不征收个人所得税——但股权赠与是否适用，各地执行尺度不一。稳妥起见，赠与前最好去当地税局做个“事前咨询”，保留书面记录，避免“事后诸葛亮”。 ## 工商变更拿凭证 股权赠与的“法律动作”完成了，税务也处理了，最后一步就是“工商变更”——把股权变动登记到“营业执照”上，才算彻底落地。很多人以为“签了合同、交了税就完事了”，其实工商变更才是“官宣”，没登记，股权变动不对抗善意第三人。 先说**需要准备的材料**，每个地方工商局要求可能略有差异，但核心材料少不了：①《公司变更登记申请书》（法定代表人签字、盖章）；②股东会决议（前面提到的关于股权赠与的决议）；③赠与合同（原件，需赠与方和受赠方签字盖章）；④修改后的公司章程（如果股权变动涉及章程条款修改）；⑤受赠人的身份证明（个人提供身份证，企业提供营业执照）；⑥税务清税证明（有些地方要求先完税才能办理变更）；⑦工商局要求的其他材料（比如股权变更说明）。特别提醒：赠与合同最好用工商局的“制式模板”，或者至少明确“赠与股权比例、金额、无对价”等核心条款，避免因合同条款模糊被驳回。 再讲讲**办理流程**。现在大部分地区都推行“全程电子化”，可以在当地政务服务网或工商局官网提交材料，审核通过后领取营业执照。流程一般是：线上提交材料→工商局审核（1-3个工作日）→审核通过后领取新营业执照。如果是线下办理，需要所有相关人（法定代表人、受赠人等）到场，或者提供经公证的委托书。我之前遇到过一个客户，因为受赠人在国外，没做委托公证，导致线下办理被退回，来回折腾了一周才搞定——所以提前确认材料要求，能少走很多弯路。 最后是**变更后的“权利确认”**。拿到新营业执照后，别忘了做两件事：一是去银行更新“开户许可证”，因为股权结构变了，银行账户信息可能需要变更；二是去税务部门更新“股东信息”，确保税务登记和工商登记一致。之前有家公司股权赠与后没更新税务信息，后来被稽查时发现“股东名册与税务登记不符”，被认定为“账目混乱”，罚款不说，还影响了纳税信用评级。所以，工商变更不是“终点”，而是“新起点”，后续的配套更新一定要跟上。 ## 风险防范有妙招 股权赠与看似“温情脉脉”，实则暗藏“杀机”。处理不好，不仅达不到“激励员工”“传承财富”的目的，还可能让公司陷入“内讧”。结合14年的经验，我总结了几个“避坑指南”，大家记好了。 第一个风险：**赠与人的“任意撤销权”**。《民法典》第658条规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。股权的权利转移以“工商变更登记”为准，也就是说，只要没办工商变更，赠与人随时可以反悔，撤销赠与。但有两个例外：一是经过公证的赠与合同，不能撤销；二是具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与，不能撤销。所以，如果你是受赠人，一定要让赠与人去公证合同，或者尽快完成工商变更，不然“煮熟的鸭子可能飞了”。 第二个风险：**受赠人的“资格瑕疵”**。股权受赠人如果“不靠谱”，比如有失信被执行人记录、行业从业资格不符（比如金融行业要求无犯罪记录），或者与其他股东有利益冲突，可能会影响公司正常经营。之前帮一家投资公司做股权设计，创始人想把股权赠与给一个“江湖气”的朋友，其他股东集体反对，理由是“朋友有过商业欺诈历史，可能影响公司声誉”，最后不得不终止赠与。所以，赠与前一定要对受赠人做“背景调查”，最好在公司章程里写明“受赠人需具备XX资格”，避免“引狼入室”。 第三个风险：**“隐性债务”的连带责任**。股权对应的不仅是权利，还有义务——比如公司有没有未缴的税款、有没有对外担保、有没有未结的诉讼。如果赠与的股权存在这些“隐性债务”，受赠人可能需要“背锅”。我见过一个极端案例：某公司股东A将股权赠与给员工B，但公司当时有100万未缴税款，税务局后来找到B，要求B在股权价值范围内承担补税责任——B以为自己只是“白拿股权”，没想到还成了“替罪羊”。所以，赠与前一定要做“股权尽职调查”，查清楚公司的债务、诉讼、税务等情况，最好在赠与合同里写明“赠与方保证股权无瑕疵，如有瑕疵由赠与方承担责任”，把风险“锁死”在赠与方身上。 ## 特殊情形巧应对 股权赠与不是“一刀切”，不同场景下操作方式完全不同。比如“员工股权激励”“家族股权传承”“离婚股权分割”，这些“特殊情形”更需要“量身定制”方案。 先说**员工股权激励中的股权赠与**。很多企业想用“股权赠与”激励核心员工，觉得“不用员工花钱，激励效果最好”。但这里有个问题：**赠与的股权是“无偿”的，员工可能不珍惜，而且离职时怎么收回？** 我建议，如果要做“激励性赠与”，最好加上“服务期”和“退出机制”。比如在赠与合同里写明“受赠人需在公司服务满5年，服务满3年可获得50%股权，满5年获得全部股权；若提前离职，未获得的股权取消，已获得的股权按原始价格（或零元）回购给公司”。之前给一家互联网公司设计激励方案，他们采用“分阶段赠与+回购条款”，员工离职率从20%降到5%，效果特别好。 再讲**家族股权传承中的股权赠与**。很多创始人想把股权传给子女，但担心子女“败家”，或者兄弟姐妹之间“因股权反目”。这时候，股权赠与就不能只签一份合同，最好结合“家族信托”或“持股平台”。比如，创始人可以把股权先赠与给“家族信托”，由信托作为股东，子女作为受益人，信托合同里约定“子女每年可从信托获得股权分红，但处置股权需满足特定条件（如年龄、学历、经营能力）”。这样既实现了传承，又避免了子女直接持股的风险。之前服务过一位企业家，他把90%股权放入家族信托，自己保留10%，约定“女儿35岁且硕士毕业后，可逐步获得信托受益权”，既激励了子女成长，又保障了公司稳定。 最后是**离婚股权分割中的股权赠与**。根据《民法典》第1062条，夫妻在婚姻关系存续期间所得的股权，属于“夫妻共同财产”，离婚时需要分割。但股权分割不是“一人一半”那么简单，因为《公司法》有“人合性”要求——其他股东可能不同意配偶成为新股东。这时候，最好的方式是“一方赠与股权给另一方，另一方补偿折价款”。比如，丈夫持有公司60%股权，离婚时妻子要求分割，可以约定丈夫将30%股权赠与给妻子，妻子支付丈夫30%股权对应的折价款（按公司净资产计算）。如果其他股东不同意妻子成为股东，丈夫可以购买妻子的股权，再对外转让。这样既符合《公司法》规定，又保护了妻子的财产权益。 ## 总结与前瞻 说了这么多，其实股权赠与的核心就八个字：“合法合规，风险可控”。它不是“送人情”，而是“基于信任的制度设计”。从法律基础的“红线”，到内部决策的“程序”，再到税务处理的“底线”，最后到工商变更的“闭环”，每一步都不能少。未来，随着数字经济和灵活用工的发展，股权赠与可能会出现更多新形式——比如“虚拟股权赠与”“远程办公团队的股权激励”，这对法律和税务的适应性提出了更高要求。作为创业者，我们需要动态关注政策变化，用“专业思维”做股权设计，避免“拍脑袋”决策。 ## 加喜财税的见解总结 股权赠与看似“赠与”二字简单，实则涉及法律、税务、公司治理多维度考量。加喜财税建议企业在操作前务必进行全面的合规审查，结合公司章程和实际经营需求设计方案，避免因程序瑕疵或税务风险埋下隐患。我们曾服务过某拟上市企业，因历史股权赠与未履行完整内部程序，导致上市审核受阻，最终通过律师和财税团队协同整改才顺利解决。因此，专业的事交给专业的人，才能让股权赠与真正成为企业发展的润滑剂而非绊脚石。