# 股份公司中，如何平衡同股同权与创始人话语权？ ## 引言：当资本规则遇上创始人梦想 股份公司的本质，是“资合”与“人合”的结合体——一方面，通过同股同权原则保护股东平等权益，是现代公司治理的基石；另一方面，创始人的战略眼光、创新能力和对企业文化的深刻理解，往往是企业从0到1、从1到N的核心驱动力。然而，现实中这两者常常陷入“零和博弈”：当企业需要融资扩张时，资本方要求股权稀释，创始人话语权随之削弱；当创始人试图控制公司方向时，又可能因违背“同股同权”的基本原则，引发中小股东不满甚至法律纠纷。 记得2016年，我曾帮一家做AI视觉的初创公司做股权架构设计。创始人团队技术顶尖，但商业经验不足，A轮融资时为了快速拿到3000万，几乎放弃了所有“特殊表决权”。结果两年后，投资方以“优化资源配置”为由，罢免了CTO（创始人之一）的职务，核心技术团队集体出走，公司估值从15亿腰斩到3亿。这个案例让我深刻意识到：**同股同权是底线，但创始人话语权是企业的“灵魂”**——如何在守住底线的同时，保住这份“灵魂”，是每个股份公司必须回答的命题。 本文将从股权结构、表决机制、章程约定等六个关键维度，结合实际案例与行业经验，拆解“同股同权”与“创始人话语权”的平衡之道，为创业者、投资者及公司治理参与者提供一套可落地的解决方案。 ## 股权结构巧设计：从“同股”到“异股”的智慧 股权结构是公司治理的“地基”，直接决定话语权的分配。传统“同股同权”模式下，股权比例=表决权比例，但现代企业实践中，通过差异化股权设计，完全可以在“同股”表面下实现“异权”实质。 ### AB股制度：用“表决权差异”锁定控制权 AB股制度是最常见的“同股不同权”设计，即公司发行两类不同表决权的股票：通常A类股票（普通股）每股1票，B类股票（特别股）每股多票（如10票）。创始人通过持有B类股票，即便股权比例被稀释，仍能保持对公司的绝对控制。 美国的AB股制度早已成熟，谷歌、 Meta（原Facebook）等科技巨头均采用此架构：谷歌创始人佩奇和布林各持B类股（每股10票），即便上市后两人合计持股不足20%，仍掌握公司80%以上的表决权。国内科创板也于2019年引入AB股制度，允许符合“市值不低于50亿元，且研发投入占比不低于15%”等条件的科技创新企业实施同股不同权。优刻得（UCloud）就是典型案例：创始人季华持股15.1%，通过B类股（每股20票）拥有53.1%的表决权，确保了在公司战略上的主导权。 不过，AB股并非“万能钥匙”。国内对AB股的适用条件严格限制，且要求“表决权差异安排不得导致公司治理结构失衡，不得损害上市公司及中小股东合法权益”。实践中，我曾见过某新能源企业为了套用AB股，虚构“科技创新”资质，最终被证监会否决IPO，教训深刻——**AB股的本质是“责任对等”，创始人需用更高的决策透明度和业绩承诺，换取表决权优势**。 ### 多层持股：用“控制链”放大表决权 如果AB股因政策限制无法实施，创始人还可以通过“多层持股架构”实现控制权集中。具体操作是：创始人设立一家有限合伙企业（持股平台），由创始人担任普通合伙人（GP），其他股东（包括投资人、员工）担任有限合伙人（LP）。根据《合伙企业法》，GP对合伙企业事务有决定权，再通过持股平台持有上市公司股份，最终实现“小股权、大控制”。 蚂蚁集团的架构堪称经典：马云通过杭州君瀚和君澳两家有限合伙企业，间接持有蚂蚁集团约8.8%的股份，但作为GP，他对这两家合伙企业有绝对控制权，进而通过合伙企业持有的蚂蚁集团股份，掌握了公司50%以上的表决权。这种架构的优势在于：**创始人无需直接持有大量股权，通过“控制链”即可放大话语权，同时LP的股权流动性不受限制，便于后续融资退出**。 但多层持股也有风险：如果GP滥用控制权（如低价转让资产、关联交易损害LP利益），可能引发法律纠纷。我曾处理过某教育公司的案例：创始人作为GP，通过持股平台将公司优质教育资产以低价转移至个人控股的其他公司，LP（包括投资人）集体起诉，最终创始人被迫赔偿1.2亿。因此，**多层持股需在合伙协议中明确GP的权责边界，设置“利益冲突回避”条款**，避免控制权滥用。 ## 表决权差异化：让“资本”与“灵魂”各得其所 股权结构是“静态”的控制权基础，表决权机制则是“动态”的决策保障。在股份公司中，除AB股外，还可以通过“特定事项一票否决权”“类别股东表决”等差异化安排，让创始人在关键决策上保留话语权。 ### 特定事项一票否决权：守住“战略底线” 一票否决权并非“绝对否决”，而是针对公司“生死攸关”或“战略方向”的事项，如修改公司章程、增减资、合并分立、主营业务变更、核心技术授权等。这些事项一旦决策失误，可能对企业造成不可逆的损害，创始人必须保留最终决定权。 《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，即便创始人持股低于34%，仍可以通过“一票否决权”阻止这些重大事项——前提是公司章程明确约定。 我曾帮某生物医药企业设计章程条款：规定“公司核心研发管线终止开发、对外转让核心技术专利，必须经创始人（持股28%）书面同意”。后来，投资方为了短期收益，要求终止一款慢性病药物研发（该管线已投入2亿，处于临床II期），创始人依据章程条款否决，最终坚持研发成功，产品上市后公司估值增长10倍。**一票否决权的核心是“清单管理”，即明确哪些事项需要创始人同意，避免滥用导致决策效率低下**。 ### 类别股东表决：为“特殊股东”设“安全区” 类别股东表决是指，针对可能影响某类股东权益的事项，需经该类别股东单独表决通过。例如，对优先股股东，涉及股息率调整、剩余财产分配优先权等事项，需优先股股东会表决；对创始人股东，涉及控制权变更的事项，可设置“创始人类别股东表决权”。 这种机制在A股市场虽不常见，但在H股和美股中应用广泛。比如港交所允许上市公司发行“具有不同表决权的股份”，并对涉及不同类别股东权益的事项实行“类别表决”。国内实践中，某科创板企业在IPO时，通过“类别股东表决”约定：当公司拟出售核心业务资产时，需同时满足“股东大会三分之二以上表决权通过”和“B类股股东（创始人）三分之二以上表决权通过”双重条件，有效防止了资本方“割韭菜”行为。 需要注意的是，类别股东表决需符合“公平性原则”，即不能仅赋予创始人特权而损害其他类别股东合法权益。例如，某公司章程规定“创始人对利润分配有一票否决权”，后被法院认定为“滥用股东权利”，损害了中小股东分红权，最终条款无效。**差异化表决权的设计，必须以“不损害其他股东核心利益”为前提**。 ## 章程定规矩：用“公司宪法”固化控制权 公司章程是公司的“根本大法”，其效力高于股东协议和董事会决议。许多创始人忽视章程的重要性，认为“股权比例说了算”，结果在控制权争夺中陷入被动。事实上，通过章程“量身定制”条款，可以将创始人的话语权转化为制度性保障。 ### 董事会席位分配：把“决策权”握在手里 董事会是公司的执行机构，负责制定战略、任免高管、审批重大投资，掌握着公司的“日常决策权”。创始人控制董事会，比控制股东会更直接、更有效。章程中可以明确约定“创始人提名董事的比例”，或“董事长由创始人担任”。 《公司法》第37条规定，董事由股东会选举产生，但章程可以约定“董事提名权”。例如，某互联网公司章程规定：“董事会由7名董事组成，其中4名由创始人提名，3名由股东会选举；董事长由创始人担任，负责召集和主持董事会会议。”这种安排确保了创始人在董事会中的多数席位，即便投资人持股比例较高，也难以通过董事会干预公司战略。 我曾遇到一个典型案例：某电商公司在B轮融资后，投资人持股45%，要求提名3名董事（共5席）。我们通过章程设计，约定“投资人提名董事不得超过2席，且核心业务（如供应链、用户增长）负责人必须由创始人提名”，最终投资人妥协，公司保持了战略稳定性。**董事会席位的分配，本质是“专业能力”与“资本话语权”的平衡——创始人需在章程中明确“哪些领域必须由自己掌控”**。 ### 累积投票制：防“大股东垄断”，也防“创始人孤立” 累积投票制是《公司法》第105条规定的选举董事或监事的方式：每个股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以应选董事或监事人数，股东可以将其表决权集中投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。这种制度旨在“制衡大股东垄断”，但也可能被创始人“反制”使用。 例如，某公司章程规定：“选举董事时实行累积投票制，创始人持股30%，投资人持股70%。”如果创始人将所有表决权（30×5=150票）集中投给1名候选人，投资人将70×5=350票分散投给5名候选人，创始人仍可确保1名董事当选。**累积投票制并非“洪水猛兽”，关键在于“如何用”——创始人可以通过“约定不适用累积投票制”，或“限制累积投票制的适用范围”（如仅选独立董事时适用）**，避免控制权被稀释。 ## 防御控股权：建“安全垫”应对资本博弈 企业发展过程中，难免遇到恶意收购或投资方“逼宫”的情况。创始人需提前建立“控制权防御体系”，通过反收购措施、增持策略等，为话语权筑起“安全垫”。 ### 反收购措施：给“野蛮人”设“路障” 反收购措施是指公司为防止不受欢迎的收购者（恶意收购人）取得控制权而采取的策略，常见于上市公司。国内A股市场虽对“反收购”有严格限制（如不得损害公司及股东利益），但仍有一些合法合规的工具。 “毒丸计划”（Poison Pill）是经典反收购策略：当收购方持股达到一定比例（如10%）时，公司触发条款，允许其他股东以半价收购公司股票，从而稀释收购方股权。不过，毒丸计划在A股实践中较少见，因其可能被视为“损害中小股东利益”。更常用的是“金色降落伞”（Golden Parachute）：约定公司被收购时，对高管团队给予巨额补偿，增加收购成本。 我曾协助某制造企业设计反收购条款：章程规定“任何一方拟收购公司股份超过15%，需经创始人同意；若创始人不同意，收购方需以‘最近一期经审计的净资产值溢价30%’收购创始人持有的全部股份”。这一条款既防止了恶意收购，又为创始人提供了“退出通道”，平衡了各方利益。**反收购措施的核心是“威慑力”，而非“对抗”——创始人需让收购方意识到“收购成本高于收益”，从而主动放弃**。 ### 创始人增持：用“真金白银”表决心 当公司面临控制权威胁时，创始人通过二级市场增持股票，是最直接、最有效的“防御手段”。增持不仅能提升创始人股权比例，还能向市场传递“创始人看好公司长期发展”的信号，稳定股价和投资者信心。 格力的案例值得借鉴：2015年，格力电器股价因“多元化战略争议”暴跌，董明珠个人增持1000万股，并公开表示“格力价值被低估”，带动股价反弹20%。2021年，珠海明骏（格力电器控股股东）拟要约收购公司股份，董明珠再次通过增持稳定控制权。**增持需要创始人具备强大的资金实力和信心，因此更适合成熟期、现金流稳定的企业**；对于初创企业，则可以通过“员工持股计划”让团队共同持股，形成“利益共同体”，增强控制权稳定性。 ## 协议绑共识：用“契约精神”锁定长期利益 股东协议是股东之间就公司治理、股权变动、利益分配等事项签订的“合同”，其效力虽低于公司章程，但可以对章程未约定的事项进行补充，尤其适用于“非上市公司”控制权保护。 ### 一致行动人协议：把“散沙”捏成“拳头” 一致行动人协议是指股东之间通过协议，约定在股东会、董事会上采取一致投票行动。创始人之间、创始人与核心员工之间签订一致行动人协议，可以集中表决权，避免“内耗”和“被分化”。 新东方的早期发展就是典型：俞敏洪、徐小平、王强三位创始人通过一致行动人协议，共同控制公司决策。后来因理念不合，徐小平、王强离开，俞敏洪重新签订一致行动人协议，确保了对公司的绝对控制。**一致行动人协议的关键是“退出机制”——需明确当一方违反协议时，如何承担违约责任（如赔偿损失、转让股权）**，避免协议成为“一纸空文”。 ### 股权锁定与优先认购权：防“随意退出”与“股权稀释” 股权锁定是指创始人承诺在一定期限内不转让所持股份，防止因创始人随意退出导致控制权变动。优先认购权是指公司增资扩股时，创始人有权按持股比例优先认购新增股份，避免股权被投资人稀释。 《公司法》第34条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但实践中，投资人常要求“创始人放弃优先认购权”，以降低自身持股稀释风险。此时，创始人可以通过“对赌条款”争取平衡：例如，若投资人要求放弃优先认购权，则需承诺“公司未达到业绩目标时，向创始人无偿转让部分股权”。 我曾帮某软件公司谈判B轮融资时，投资方要求创始人放弃优先认购权，我们则提出“若公司次年营收增长低于30%，投资方需向创始人转让2%股权”。最终双方达成一致，既保证了创始人融资需求，又避免了股权过度稀释。**协议谈判的本质是“风险共担”——创始人需用“业绩承诺”换取“权利保障”，而非一味拒绝**。 ## 董事会稳盘：用“专业能力”赢得尊重 控制权的本质是“决策影响力”，而董事会的决策质量，直接取决于董事的专业能力和对公司战略的理解。创始人与其“死磕股权比例”，不如通过提升自身专业能力、优化董事会构成，赢得董事和股东的信任与尊重。 ### 创始人担任CEO：用“执行权”强化“话语权” 董事长负责公司战略和股东关系，CEO负责日常经营和战略执行。如果创始人同时担任董事长和CEO，既能掌控战略方向，又能确保执行落地，话语权自然更稳固。 华为的治理模式值得参考：任正非虽仅持股约0.73%，但作为董事长兼CEO，通过“轮值董事长制度”和“战略决策委员会”，牢牢掌握公司发展方向。任正非曾说：“我不控股，但华为必须是我说了算——因为我比任何人都懂通信技术，比任何人都想清楚华为的未来。”**创始人的话语权，最终要靠“专业能力”背书——当创始人能带领公司持续增长时，股东自然会尊重其决策**。 ### 独立董事：用“外部监督”换取“内部信任” 独立董事是独立于公司股东、董事和高级管理人员的“第三方”，负责监督公司运作、保护中小股东利益。创始人通过提名“理念一致”的独立董事，既能提升公司治理水平，又能增强决策的“公信力”。 某科创板公司章程规定：“独立董事由3人组成，其中1名由创始人推荐（需经股东大会选举），2名由股东会选举。”我们推荐的独立董事是某高校金融学教授，既懂技术又懂资本，在审议公司“研发投入预算”时，支持创始人“将年营收的20%投入研发”的提议，并向投资人详细解释了“长期研发投入对技术壁垒的重要性”，最终获得投资人认可。**独立董事不是“摆设”，而是“桥梁”——创始人需通过独立董事，向股东传递“战略理性”，减少因信息不对称导致的决策冲突**。 ## 总结：平衡之道，在于“动态适配” 同股同权是股份公司的“底色”，创始人话语权是企业的“灵魂”。二者的平衡，并非“非此即彼”的选择，而是“动态适配”的艺术——从股权结构设计到章程约定，从表决权机制到董事会治理，每个环节都需要根据企业行业特性、发展阶段、创始人诉求量身定制。 对创始人而言，需摒弃“股权至上”的执念：**控制权的本质不是“持股比例”，而是“决策影响力”**——当你能带领公司创造价值、让股东获得回报时，即便股权比例不高，话语权也不会削弱。对投资人而言，需理解“创始人价值”的特殊性：**资本是“助推器”，而非“控制器”**——过度干预创始人决策，最终可能损害投资回报。 未来，随着数字经济的发展，企业竞争将从“资本驱动”转向“创新驱动”，创始人话语权的重要性将进一步提升。如何在“同股同权”的框架下，为创新型企业预留更多“话语权空间”，将是《公司法》修订和监管政策优化的重要方向。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税12年的注册与财税服务经验中，我们见证过太多因股权设计失衡导致的企业“内耗”。我们认为，平衡同股同权与创始人话语权，核心在于“提前规划”与“个性化设计”：既要充分利用AB股、一致行动人协议等工具锁定控制权，也要通过章程条款明确决策边界，更要通过专业能力赢得股东信任。我们曾为某新能源企业提供“有限合伙+AB股”综合方案，助其在融资5轮后仍保持70%表决权；也曾协助某餐饮品牌完善“一票否权”条款，避免投资方干预日常经营。归根结底，平衡的关键是“责任对等”——创始人用战略定力和业绩承诺，换取控制权保障；投资人用耐心和信任，分享企业成长红利。